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公司名称：平安银行股份有限公司
注册资本：1430868万元
上市日期：
发行价：40.00元
更名历史：深发展A,S深发展A
注册地：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
法人代表：孙建一
总经理：邵平
董秘：周强
公司网址：www.
电子信箱：.cn
联系电话：7
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
　　股票代码：603993 股票简称： 编号：　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司　　第三届董事会第八次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
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带责任。　　重要内容提示：　　l 董事徐珊先生工作原因无法出席本次董事会, 书面委托白彦春先生代为表决。　　董事会的召开及审议情况　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于日以电子邮件方式发出，会议于日上午8点30分在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店召开, 会议应参加董事10名, 现场参会董事9名, 董事徐珊先生因工作原因无法出席, 书面委托白彦春先生代为表决。公司监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:　　一、审议通过《关于(香港)有限公司转让其全资子公司CMOC Mining Pty Limited股权的议案》。　　根据公司第三届董事会第八次临时会议于日审议通过的《关于公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产的议案》, 同意公司收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产(以下简称“本次交易”)。日, 公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited就本次交易签署了《资产出售及购买协议》。经董事会审议, 为便于CMOC Mining Pty Limited实施本次交易, 同意公司香港全资子公司(香港)有限公司将其持有之CMOC Mining Pty Limited100%股权转让予公司香港全资子公司控股有限公司。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　二、审议通过《关于公司为CMOC Mining Pty Limited申请不超过4,500万美元的借款提供担保的议案》。　　经董事会审议, 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定, 公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权、土地、物业、厂房设备等应税资产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税, 缴纳的法定时限是于收购协议签署后3个月内并且不与交易完成时间挂钩。但是，在前述收购项目最终无法完成的情况下, 只要不是因为North Mining Limited将上述Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产重新出售给了CMOC Mining Pty Limited向North Mining Limited介绍的第三方从而导致公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited就前述收购项目签署的《资产出售及购买协议》失效的, 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款。　　有鉴于此, CMOC Mining Pty Limited拟向股份有限公司悉尼分行(BANK OF CHINA LTD., SYDNEY BRANCH)申请总金额不超过4,500万美元的借款用于向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳前述税款, 董事会同意由公司以内保外贷等方式为前述借款提供担保, 担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外担保公告》。　　三、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。　　鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目“年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产10,000吨钼酸铵生产线项目”两个项目迄今未能实施, 亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。　　同时, 鉴于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，董事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行A股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目。　　公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理42,000 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产10,000 吨钼酸铵生产线项目”，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　独立董事已就上述事项发表独立意见。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更募集资金投资项目公告》。　　四、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。　　经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　五、逐项审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。　　本次公司公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）债券方案如下：　　（一）本次发行证券的种类　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（二）发行规模　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过49亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（三）票面金额和发行价格　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（四）债券期限　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为6年。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（五）债券利率　　本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。　　本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（六）付息的期限和方式　　1.年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：　　年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率　　2.付息方式：　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（七）转股期限　　本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（八）转股价格的确定及其调整　　本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。　　在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：　　送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；　　派息：P1= P0-D；　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（九）转股价格的向下修正条款　　1.修正幅度及修正权限　　在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。　　2.修正程序　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十）转股股数确定方式　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。　　其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十一）赎回条款　　1.到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。　　2.有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365　　IA：指当期应计利息；　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；　　i：指可转债当年票面利率；　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。　　此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十二）回售条款　　1.有条件回售：自本可转债第三个计息年度起，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。　　2.附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十三）转股年度有关股利的归属　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十四）发行方式及发行对象　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十五）向原A股股东配售的安排　　本次可转债可向公司原A股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十六）债券持有人及债券持有人会议　　1、债券持有人的权利与义务　　（1）债券持有人的权利　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；　　③根据约定的条件行使回售权；　　④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；　　⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；　　⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。　　（2）债券持有人的义务　　①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；　　④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。　　2、债券持有人会议　　（1）债券持有人会议的召开情形　　有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：　　①拟变更募集说明书的约定；　　②本公司不能按期支付本息；　　③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：　　①本公司董事会；　　②持有未偿还债券面值总额 10%及10%以上的持有人书面提议；　　③中国证监会规定的其他机构或人士。　　（2）债券持有人会议的召集　　①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；　　②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。　　（3）债券持有人会议的出席人员　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：　　①债券发行人；　　②其他重要关联方。　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。　　（4）债券持有人会议的程序　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；　　②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。　　（5）债券持有人会议的表决与决议　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；　　⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十七）本次募集资金用途　　本次可转债募集资金总额不超过49亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：　　项目名称　　项目总投入　　募集资金投入金额　　收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产　　56.02亿元人民币　　49亿元人民币　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十八）担保事项　　本次发行的可转债不提供担保。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（十九）募集资金存放账户　　本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（二十）本次决议的有效期　　公司本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　（二十一）关于本次发行可转债授权事宜　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：　　1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；　　2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；　　3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；　　5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；　　7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；　　8、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；　　9、上述授权的有效期为12个月，自2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过该项议案之日起计算。　　该子议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会进行逐项审议。　　董事会认为，在贯彻公司发展及海外并购战略的同时须非常关注公司的资产负债表管理及资金结构的安排，并重点考量融资成本、资本结构、各种融资方式及融资工具的可获得性及审批时间周期等因素与公司的业务发展及收购安排的匹配。鉴于近期国内债券市场利率上升、本次收购Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产的重要性、确定性和紧迫性，董事会从全体股东及公司整体利益出发，为了进一步降低融资成本、更加合理的利用融资工具及长期优化资本结构，在综合考虑金融机构的信贷安排及各种已有授权公开发行债券融资工具之后，董事会拟定在将前次尚未使用的募集资金用于本次海外收购的同时，采取发行可转换债券筹集资金用于本次海外收购。在可转换债券项目顺利实施的情况下，董事会暂无根据公司股东大会已有授权公开发行其它债券融资工具的意向。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。　　经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准, 公司日于上海证券交易所以每股人民币3.00元的发行价格公开发行200,000,000股人民币普通股(A股), 股款计人民币60,000万元, 扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币3,000万元后, 公司实际收到上述A股的募股资金人民币57,000万元, 扣除由公司支付的其他发行费用后, 实际募集资金净额为人民币55,815万元。上述募集资金于日全部到账, 并经德勤华永会计师事务所有限公司(现改制更名为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙))验证并出具德师报(验)字(12)第[0057]号验资报告。　　截至日, 募集资金账户余额为人民币57,046万元(含实际募集资金净额人民币55,815万元, 尚未扣除的其他发行费用人民币1,185万元以及募集资金产生的利息收入人民币46万元), 公司募投项目并没有使用募集资金。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。　　七、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》。　　经董事会审议, 本次可转债募集资金总额不超过49亿元人民币，本次发行A股可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟和首次公开发行A股募集资金净额及其孳息一起全部用于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目。　　公司董事会审议并通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告》。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告》。　　八、审议通过《关于&可转换债券持有人会议规则&的议案》。　　经董事会审议, 通过了公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜而制定的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换债券持有人会议规则》。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换债券持有人会议规则》。　　九、审议通过《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》。　　经董事会审议, 为便于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目(即CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目)在募集资金到位前先行实施, 公司全资子公司控股有限公司及CMOC Mining Pty Limited拟向中国境内及境外银行申请总金额不超过10亿美元的借款及申请开立银行保函/备用信用证, 董事会同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函/备用信用证提供担保, 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函/备用信用证提供担保。前述担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。董事会认为, 公司为控股有限公司及CMOC Mining Pty Limited提供担保有利于其在境外开展业务，便于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目在募集资金到位前先行实施。控股有限公司及CMOC Mining Pty Limited均为公司全资子公司，为其提供担保风险较小。　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外担保公告》。　　十、审议通过《关于增补公司第三届董事会董事候选人的议案》。　　按照《公司法》的要求和公司章程的规定，鉴于公司目前缺少一名董事的现状，经董事会提名委员会提名, 董事会一致同意增补袁宏林先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，同时董事会同意在股东大会选举袁宏林先生为公司董事后委任其担任董事会薪酬委员会委员。董事会建议袁宏林先生的任期自2013年度第一次临时股东大会选举其担任公司董事之日起，至2015年召开的股东周年大会结束时届满，并须于股东周年大会上根据公司章程轮值退任和膺选连任。于2012年度股东周年大会上提呈的薪酬政策将适用于袁宏林先生。袁宏林先生会就担任非执行董事订立服务合约，任期自2013年度第一次临时股东大会选举其担任公司董事之日起，直至将于2015年召开的股东周年大会结束为止。董事会建议袁宏林先生的酬金为每年人民币9万元，彼之酬金须经由薪酬委员会不时检讨，并涵盖于本公司将发出的服务协议及其后经由董事会批核的任何修订。　　袁宏林先生的简历请见本决议公告附件一。　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　十一、审议通过《关于公司内部控制文件的议案》。　　董事会审议通过了公司审计部编制的内部控制文件, 该等内部控制文件系依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规以及《公司章程》等规定设计, 包含《内部控制制度汇编》、《内部控制手册》、《内部控制评价手册》、《常规业务权限指引》等四个部分。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　十二、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会的议案》。　　本公司拟于日召开公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会。　　（一）、2013年度第一次临时股东大会审议事项为:　　1、审议《关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目的议案》；　　2、审议《关于变更募集资金用途的议案》；　　3、逐项审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；　　4、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；　　5、审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》；　　6、审议《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》；　　7、审议《关于委任袁宏林先生为公司非执行董事并厘定其酬金的议案》。　　就上述第1项《关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目的议案》已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过, 公司已于上海证券交易所网站（.cn）及公司网站（）上刊登了前述收购项目主要情况及进展公告, 有关补充情况详见附件二, 董事会同时提请股东大会授权董事会及执行董事李朝春先生具体办理前述收购项目相关事宜。　　（二）2013年度第二次A股类别股东大会审议事项为:　　1、逐项审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。　　（三）2013年度第二次H股类别股东大会审议事项为：　　1、逐项审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。　　本公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会通知将另行公告。　　该议案的表决结果为: 10票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　上网公告附件:　　1.独立董事意见。　　特此公告。　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会　　二〇一三年九月二十九日　　附件一　　袁宏林先生简历　　袁宏林先生，1967年11月出生，中国国籍，无境外居留权。袁宏林先生于1990年7月毕业于南京大学，获经济学学士学位，2004年7月获上海交通大学工商管理硕士学位。1990年8月至2000年5月，就职于南通分行，先后任如东支行副行长、分行信贷管理部经理；2000年6月至2007年8月，就职于上海分行，先后任江湾支行行长、分行公司部总经理；2007年9月至2012年9月，就职于，先后任上海分行行长助理及副行长（主持工作）、总行北区公司业务部总经理；2012年10月起，任鸿商资本股权投资有限公司副总经理。　　除上述披露以外, 袁宏林先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。　　附件二　　公司第三届董事会第八次临时会议已于日审议通过了《关于公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产的议案》, 同意公司收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产(以下简称“本次交易”)。　　一．《资产出售及购买协议》　　日, 公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited就本次交易签署了《资产出售及购买协议》, 《资产出售及购买协议》主要条款如下:　　(1)签署方　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited。　　(2)交易完成日　　所有先决条件已满足或被豁免之日后的月份的第一个工作日或CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited协商确定的其他日期。CMOC Mining Pty Limited将于交易完成日起取得无任何产权负担的标的资产及其所附随的全部权利。　　(3)交易对价及调整　　于交易完成日, CMOC Mining Pty Limited应向North Mining Limited支付全部交易对价。本次交易对价暂定价格为8.2亿美元, 该等价格受限于双方约定的运营资金调整机制, 以确保标的资产于交易完成日拥有CMOC Mining Pty Limited及North Mining Limited事先约定的基本运营资金。于交易完成日, 如实际的运营资金与约定的基本运营资金存在差额的, 该等差额的80%应作为交易对价的调整金额。　　(4)保证金　　CMOC Mining Pty Limited应于《资产出售及购买协议》签署日向North Mining Limited提供金额为4000万美元的银行保函, 保证期间自《资产出售及购买协议》签署日起366天届满。　　在《资产出售及购买协议》因以下原因终止的情况下, North Mining Limited有权依据银行保函提取保证金:　　i.本次交易在最终截止日前未能取得国家发展和改革委员会出具的核准、未能取得商务部出具的企业境外投资证书、未能取得国家外汇管理局出具的外汇登记证、本次交易未能通过商务部反垄断审查;　　ii.公司股东大会未能批准本次交易;　　iii.CMOC Mining Pty Limited发生了《资产出售及购买协议》项下的违约行为导致交易未能完成。　　除上述情况外, 在《资产出售及购买协议》终止的情况下, North Mining Limited应撤销保函。　　前述保证金金额是公司在竞争激烈的竞标过程中与North Mining Limited谈判确定, 并参考了本次交易涉及的金额(占应支付对价5%以下)、本公司控股股东关于于股东大会赞成本次交易出具的不可撤销承诺、公司对于取得中国监管部门批复的信心以及充分考虑了本次交易对集团及公司全体股东整体利益。　　(5)先决条件　　本次交易将于若干条件满足或被豁免时视为完成, 该等主要先决条件包括但不限于:　　i.SC Mineral Resources Pty Ltd及Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd于收到North Mining Limited通知之日起60日内未行使优先购买权;　　ii.SC Mineral Resources Pty Ltd及Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd出具对于CMOC Mining Pty Limited受让North Mining Limited所持标的资产的书面同意;　　iii.获得中国有关政府部门的批准, 包括国家发展和改革委员会出具的核准、商务部出具的企业境外投资证书、国家外汇管理局出具的外汇登记证、商务部反垄断审查;　　iv.本次交易获得公司股东大会的批准;　　v.新南威尔士州的相关批准　　1.向CMOC Mining Pty Limited转让根据1992年新南威尔士州矿业法及法案项下任何监管规定向Northparkes Joint Venture发出的矿权，已获得部长在可接受条件下批准;　　2.已从相关政府机构收到有关在可接受条件下向CMOC Mining Pty Limited转让第4784号环境保护许可证内的交易对方权益的所有必要的同意及批准;　　vi.自《资产出售及购买协议》签署日起未发生重大不利变化。　　除上述iv和vi项条件仅能由CMOC Mining Pty Limited豁免外, 其他条件可由双方一致同意后方可豁免。如上述条件未在最终截止日前达成或被豁免(上述iii条件达成期限可由North Mining Limited另行延长185天), 双方均可以通知方式解除《资产出售及购买协议》。截至第三届第八次董事会会议决议公告之日, 公司并无意豁免上述第iv项条件。　　截至第三届第八次董事会会议决议公告之日, 公司主要股东洛阳矿业集团有限公司及鸿商产业控股集团有限公司已出具不可撤销承诺函, 同意于股东大会就本次交易相关议案表决时投赞成票。　　(6)收购价格的支付　　CMOC Mining Pty Limited应于交易完成日向North Mining Limited支付暂定价格8.2亿美元, North Mining Limited应于CMOC Mining Pty Limited支付暂定价格后归还银行保函。　　(7)最终调整金额的支付　　于交易完成日最终报表确定后五个工作日内, 双方将支付根据交易完成日最终报表确定最终调整金额, 并按日支付交易完成日至付款日的利息。　　(8)公司的保证义务　　公司作为本次交易保证人为CMOC Mining Pty Limited履行《资产出售及购买协议》项下义务提供保证。　　(9)雇员　　CMOC Mining Pty Limited已签订协议同意以实质类似于或不低于交易完成日前的条件和条款雇佣North Mining Limited的雇员。　　(10)交叉担保　　CMOC Mining Pty Limited将与SC Mineral Resources Pty Ltd及Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd签订《交叉担保契约》, SC Mineral Resources Pty Ltd及Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd以其拥有的收益权、对于Northparkes Joint Venture资产的权益、对于Northparkes Joint Venture产品份额的销售权益等为其于《Northparkes Joint Venture合作协议》及《管理协议》项下的付款义务向管理人CMOC Mining Pty Limited提供担保;　　当管理人CMOC Mining Pty Limited成为《Northparkes Joint Venture合作协议》项下的违约投资人时, 管理人基于《Northparkes Joint Venture合作协议》而取得的产品份额处分权将被终止, 其余守约投资人将通过售产信托的方式取得前述产品份额的处分权, 且守约投资人有权代表违约投资人尽最大努力以合理价格销售上述产品份额, 并从中受偿其根据《Northparkes Joint Venture合作协议》所应得的款项。　　二．本次交易最新进展情况　　1、国家发展与改革委员会已出具《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项目核准的批复》(发改外资[号), 同意公司通过香港全资子公司在澳大利亚设立的项目公司收购North Mining Limited在北帕克斯铜金矿（Northparkes Mines）80%权益及相关资产。上述批复自印发之日（日）起一年内有效。　　2、公司已于日收到North Mining Limited的通知, Northparkes Joint Venture的其他出资方SC Mineral Resources Pty Ltd及Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd已放弃其对Northparkes Joint Venture 80%的权益之优先购买权并同意公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益。　　3、商务部已向公司颁发了《企业境外投资证书》, 同意公司为本次交易之目的设立香港全资子公司控股有限公司。　　4、公司已就设立香港全资子公司控股有限公司事项于国家外汇管理局洛阳市中心支局办理了外汇登记手续。　　股票代码：603993 股票简称： 编号　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　第三届监事会第七次会议决议公告　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于日以电子邮件方式发出，会议于日上午在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名，董事会秘书张新晖先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，与会监事充分讨论一致赞成, 会议审议通过了以下事项:　　一、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。　　鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目“年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产10,000吨钼酸铵生产线项目”两个项目迄今未能实施, 亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。　　同时, 鉴于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，监事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行A股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目。　　公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理42,000 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产10,000 吨钼酸铵生产线项目”，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。　　该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　特此公告。　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会　　二〇一三年九月二十九日　　股票代码：603993 股票简称： 编号　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司　　第三届监事会第七次会议决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于日以电子邮件方式发出，会议于日上午在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名，董事会秘书张新晖先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，与会监事充分讨论一致赞成, 会议审议通过了以下事项:　　一、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。　　鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目"年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目"及"年产10,000吨钼酸铵生产线项目"两个项目迄今未能实施, 亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。　　同时, 鉴于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，监事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行A股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目。　　公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）"年处理42,000 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目"和"年产10,000 吨钼酸铵生产线项目"，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。　　该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。　　本议案尚待提交2013年度第一次临时股东大会审议。　　特此公告。　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会　　二〇一三年九月二十九日　　股票代码：603993 股票简称： 编号：　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司　　公开发行A股可转换公司债券预案公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一．本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行A股可转换公司债券的条件。　　二．本次发行概况　　（一）本次发行证券的种类　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。　　（二）发行规模　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过49亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。　　（三）票面金额和发行价格　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。　　（四）债券期限　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为6年。　　（五）债券利率　　本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。　　本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。　　(六)付息的期限和方式　　1.年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：　　年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率　　2.付息方式：　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。　　(七)转股期限　　本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。　　(八)转股价格的确定及其调整　　本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：　　送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；　　派息：P1= P0-D；　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。　　(九)转股价格的向下修正条款　　1.修正幅度及修正权限　　在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。　　2.修正程序　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。　　(十)转股股数确定方式　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。　　其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。　　(十一)赎回条款　　1.到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。　　2.有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365　　IA：指当期应计利息；　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；　　i：指可转债当年票面利率；　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。　　此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。　　(十二)回售条款　　1.有条件回售：自本可转债第三个计息年度起，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。　　2.附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。　　(十三)转股年度有关股利的归属　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。　　(十四)发行方式及发行对象　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。　　(十五)向原A股股东配售的安排　　本次可转债可向公司原A股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。　　(十六).债券持有人及债券持有人会议　　1、债券持有人的权利与义务　　（1）债券持有人的权利　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；　　③根据约定的条件行使回售权；　　④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；　　⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；　　⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。　　（2）债券持有人的义务　　①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；　　④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。　　2、债券持有人会议　　（1）债券持有人会议的召开情形　　有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：　　①拟变更募集说明书的约定；　　②本公司不能按期支付本息；　　③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：　　①本公司董事会；　　②持有未偿还债券面值总额 10%及10%以上的持有人书面提议；　　③中国证监会规定的其他机构或人士。　　（2）债券持有人会议的召集　　①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；　　②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。　　（3）债券持有人会议的出席人员　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：　　①债券发行人；　　②其他重要关联方。　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。　　（4）债券持有人会议的程序　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；　　②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。　　（5）债券持有人会议的表决与决议　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；　　⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。　　(十七)本次募集资金用途　　本次可转债募集资金总额不超过49亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：　　项目名称　　项目总投入　　募集资金投入金额　　收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产　　56.02亿元人民币　　49亿元人民币　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。　　(十八)担保事项　　本次发行的可转债不提供担保。　　(十九)募集资金存放账户　　本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。　　(二十)本次决议的有效期　　公司本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。　　(二十一)关于本次发行可转债授权事宜　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：　　1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；　　2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；　　3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；　　5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；　　7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；　　8、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；　　9、上述授权的有效期为12个月，自2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过该项议案之日起计算。　　本次A股可转债发行方案经公司于日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司2013年第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》。　　三．财务会计信息及管理层讨论与分析　　1.公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表　　公司2013年半年度报告于日披露，未经审计。　　1.资产负债表　　1.合并资产负债表　　单位：元　　　　　　　　　　资产　　流动资产：　　货币资金　　2,873,028,903.21　　2,710,070,379.19　　2,860,065,810.02　　2,863,396,255.97　　交易性金融资产　　9,383,026.93　　10,891,273.49　　61,629,534.63　　64,099,083.56　　应收票据　　1,064,164,828.73　　1,220,159,395.98　　984,534,030.86　　851,478,708.24　　应收账款　　698,863,266.50　　640,733,755.79　　778,145,711.39　　583,758,816.18　　预付款项　　236,775,776.35　　227,396,412.53　　291,043,384.76　　119,730,847.60　　应收利息　　18,915,911.25　　11,504,773.64　　10,184,296.16　　11,224,930.03　　其他应收款　　78,842,073.13　　70,336,012.59　　126,272,930.32　　144,035,926.51　　存货　　961,460,470.38　　1,310,298,697.22　　1,646,117,907.47　　1,471,856,835.50　　其他流动资产　　2,408,329,678.59　　1,412,014,904.49　　92,700,516.79　　96,484,638.67　　流动资产合计　　8,349,763,935.07　　7,613,405,604.92　　6,850,694,122.40　　6,206,066,042.26　　非流动资产：　　持有至到期投资　　-　　-　　-　　83,072,069.44　　长期股权投资　　1,612,043,643.58　　1,678,402,125.96　　1,683,741,984.15　　1,614,498,354.05　　固定资产　　3,538,206,892.18　　3,623,670,473.44　　3,666,325,877.90　　4,027,702,174.98　　在建工程　　462,886,207.50　　398,038,691.38　　345,851,224.66　　157,623,417.76　　无形资产　　2,050,408,533.95　　2,057,651,702.79　　2,022,026,452.99　　907,638,839.12　　长期待摊费用　　139,633,406.89　　135,300,540.93　　96,325,122.39　　34,273,824.97　　递延所得税资产　　136,742,132.94　　133,435,838.06　　156,887,815.55　　144,493,816.81　　其他非流动资产　　60,016,935.30　　109,410,215.00　　124,271,355.00　　534,271,355.00　　非流动资产合计　　7,999,937,752.34　　8,135,909,587.56　　8,095,429,832.64　　7,503,573,852.13　　资产总计　　16,349,701,687.41　　15,749,315,192.48　　14,946,123,955.04　　13,709,639,894.39　　负债和股东权益　　流动负债：　　短期借款　　411,200,000.00　　10,000,000.00　　334,675,124.00　　761,650,000.00　　交易性金融负债　　352,728,000.00　　-　　-　　-　　应付票据　　14,327,761.16　　75,891,401.38　　73,817,000.00　　100,000,000.00　　应付账款　　187,762,618.57　　267,690,496.16　　445,063,550.97　　414,760,632.41　　预收款项　　83,526,095.08　　49,024,118.34　　96,938,639.19　　50,078,263.19　　应付职工薪酬　　96,948,017.31　　120,121,388.57　　83,061,884.75　　75,036,202.14　　应交税费　　-94,387,369.99　　-168,792,483.06　　-108,375,469.52　　-33,564,300.62　　应付利息　　90,566,666.64　　41,166,666.66　　-　　-　　应付股利　　214,424,435.06　　150,547,472.71　　40,845,798.67　　103,643,783.73　　其他应付款　　320,421,353.36　　481,230,559.29　　275,843,596.02　　393,162,300.54　　一年内到期的非流动负债　　242,385,475.70　　262,320,927.26　　29,600,000.00　　25,000,000.00　　应付短期融资券　　-　　2,000,000,000.00　　-　　其他流动负债　　21,392,882.74　　16,433,778.49　　95,329,589.56　　41,989,319.88　　流动负债合计　　1,941,295,935.63　　1,305,634,325.80　　3,366,799,713.64　　1,931,756,201.27　　非流动负债：　　长期借款　　-　　10,000,000.00　　应付债券　　2,000,000,000.00　　2,000,000,000.00　　预计负债　　47,570,371.67　　46,983,083.13　　44,745,793.45　　42,615,041.37　　其他非流动负债　　25,303,634.90　　25,303,634.90　　275,591,339.96　　24,878,266.70　　非流动负债合计　　2,072,874,006.57　　2,072,286,718.03　　320,337,133.41　　77,493,308.07　　负债合计　　4,014,169,942.20　　3,377,921,043.83　　3,687,136,847.05　　2,009,249,509.34　　股东权益：　　股本　　1,015,234,105.00　　1,015,234,105.00　　975,234,105.00　　975,234,105.00　　资本公积　　8,102,977,121.92　　8,102,977,121.92　　7,584,830,422.21　　7,584,830,422.21　　专项储备　　124,422,766.42　　78,938,263.32　　78,916,909.25　　94,392,237.14　　盈余公积　　704,898,171.11　　704,898,171.11　　704,898,171.11　　594,576,602.00　　未分配利润　　1,637,295,709.53　　1,641,545,905.43　　1,048,096,576.11　　2,010,215,040.41　　外币报表折算差额　　-2,599,205.98　　-2,058,590.46　　-1,842,810.97　　-3,740,780.32　　归属于母公司股东权益合计　　11,582,228,668.00　　11,541,534,976.32　　10,390,133,372.71　　11,255,507,626.44　　少数股东权益　　753,303,077.21　　829,859,172.33　　868,853,735.28　　444,882,758.61　　股东权益合计　　12,335,531,745.21　　12,371,394,148.65　　11,258,987,107.99　　11,700,390,385.05　　负债和股东权益合计　　16,349,701,687.41　　15,749,315,192.48　　14,946,123,955.04　　13,709,639,894.39　　2.母公司资产负债表　　单位：元　　　　　　　　　　资产　　流动资产：　　货币资金　　2,695,886,199.34　　2,033,082,435.07　　1,727,319,193.73　　1,624,809,642.22　　交易性金融资产　　7,944,840.00　　9,437,760.00　　60,168,560.00　　61,713,680.00　　应收票据　　1,419,764,827.76　　1,190,664,406.12　　970,061,089.37　　812,270,923.52　　应收账款　　80,690,119.41　　200,685,773.67　　194,595,259.19　　1,488,744,983.07　　预付款项　　98,869,574.31　　4,613,139.78　　1,817,793,102.90　　719,193,230.04　　应收利息　　132,883,663.28　　91,675,640.19　　35,004,159.71　　9,932,428.45　　应收股利　　108,312,560.31　　47,086,082.08　　47,086,082.08　　132,463,613.05　　其他应收款　　1,289,261,007.32　　1,890,551,021.80　　272,851,891.15　　484,515,188.10　　存货　　160,272,332.27　　184,200,381.46　　176,816,949.26　　391,902,405.05　　其他流动资产　　2,206,027,525.44　　1,009,139,902.79　　35,866,787.71　　93,566,891.07　　流动资产合计　　8,199,912,649.44　　6,661,136,542.96　　5,337,563,075.10　　5,819,112,984.57　　非流动资产：　　持有至到期投资　　-　　-　　-　　30,000,000.00　　长期股权投资　　3,932,478,289.05　　3,784,154,738.50　　3,778,940,596.69　　3,651,945,966.59　　固定资产　　1,690,733,710.50　　1,768,028,862.34　　1,899,739,678.66　　2,111,864,535.82　　在建工程　　92,214,226.89　　101,588,826.44　　136,788,098.00　　92,221,220.21　　无形资产　　572,507,690.57　　698,060,076.40　　603,353,562.24　　549,134,393.00　　长期待摊费用　　125,213,429.69　　128,877,574.21　　91,324,168.84　　32,301,458.31　　递延所得税资产　　45,016,714.87　　48,308,654.47　　57,963,546.65　　58,609,555.64　　其他非流动资产　　1,140,611,455.00　　1,190,611,455.00　　1,220,611,455.00　　1,230,611,455.00　　非流动资产合计　　7,598,775,516.57　　7,719,630,187.36　　7,788,721,106.08　　7,756,688,584.57　　资产总计　　15,798,688,166.01　　14,380,766,730.32　　13,126,284,181.18　　13,575,801,569.14　　负债和股东权益　　流动负债：　　短期借款　　400,000,000.00　　-　　150,000,000.00　　650,000,000.00　　交易性金融负债　　352,728,000.00　　-　　-　　-　　应付票据　　-　　-　　82,417,000.00　　149,830,000.00　　应付账款　　72,274,447.54　　83,367,838.00　　97,029,787.72　　98,610,155.57　　预收款项　　9,322,378.58　　1,034,625.18　　2,185,224.46　　78,036,310.65　　应付职工薪酬　　59,006,750.15　　81,268,838.23　　51,882,742.11　　53,755,655.65　　应交税费　　-6,621,179.36　　-52,191,317.44　　76,195,136.95　　91,620,987.47　　应付利息　　94,467,971.08　　46,715,089.16　　-　　-　　应付股利　　157,338,720.00　　119,701,676.04　　-　　-　　其他应付款　　754,419,558.00　　482,209,385.83　　187,064,530.46　　1,112,071,229.40　　一年内到期的非流动负债　　45,940,525.90　　16,202,199.26　　385,585.80　　385,585.80　　应付短期融资券　　-　　2,000,000,000.00　　-　　其他流动负债　　11,948,929.49　　7,697,911.20　　71,168,452.03　　58,117,537.40　　流动负债合计　　1,950,826,101.38　　786,006,245.46　　2,718,328,459.53　　2,292,427,461.94　　非流动负债：　　长期借款　　-　　-　　应付债券　　2,000,000,000.00　　2,000,000,000.00　　预计负债　　47,570,371.67　　46,983,083.13　　44,745,793.45　　42,615,041.37　　其他非流动负债　　20,287,096.70　　19,901,510.90　　24,070,487.96　　19,387,096.70　　非流动负债合计　　2,067,857,468.37　　2,066,884,594.03　　68,816,281.41　　62,002,138.07　　负债合计　　4,018,683,569.75　　2,852,890,839.49　　2,787,144,740.94　　2,354,429,600.01　　股东权益：　　股本　　1,015,234,105.00　　1,015,234,105.00　　975,234,105.00　　975,234,105.00　　资本公积　　8,102,977,121.92　　8,102,977,121.92　　7,584,830,422.21　　7,584,830,422.21　　专项储备　　121,853,783.59　　78,466,587.27　　78,916,909.25　　94,392,237.14　　盈余公积　　704,898,171.11　　704,898,171.11　　704,898,171.11　　594,576,602.00　　未分配利润　　1,835,041,414.64　　1,626,299,905.53　　995,259,832.67　　1,972,338,602.78　　股东权益合计　　11,780,004,596.26　　11,527,875,890.83　　10,339,139,440.24　　11,221,371,969.13　　负债和股东权益合计　　15,798,688,166.01　　14,380,766,730.32　　13,126,284,181.18　　13,575,801,569.14　　2.利润表　　(1)合并利润表　　单位：元　　项目　　月　　2012年度　　2011年度　　2010年度　　一、营业总收入　　2,689,732,751.26　　5,710,893,904.27　　6,099,651,578.23　　4,496,966,550.62　　二、营业总成本　　减：营业成本　　1,813,823,569.12　　4,009,216,807.89　　3,911,370,115.23　　2,643,702,269.28　　营业税金及附加　　124,994,203.81　　268,890,022.83　　218,796,117.22　　189,262,351.66　　销售费用　　9,243,181.98　　25,330,075.67　　24,626,272.32　　15,105,016.61　　管理费用　　139,233,853.05　　433,331,447.59　　460,023,025.05　　334,990,183.03　　财务费用　　9,583,033.51　　49,597,057.16　　68,700,862.67　　-6,737,309.71　　资产减值损失　　68,348,491.20　　27,853,560.45　　23,196,195.85　　-510,973.30　　加：公允价值变动收益　　-1,508,246.56　　-738,261.14　　-2,469,548.93　　-4,561,086.14　　投资收益　　137,687,128.40　　151,042,583.91　　127,041,473.79　　97,983,666.51　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　74,641,519.62　　116,760,141.81　　109,243,630.10　　25,831,569.77　　三、营业利润　　660,685,300.43　　1,046,979,255.45　　1,517,510,914.75　　1,414,577,593.42　　加：营业外收入　　7,018,841.43　　54,187,319.00　　14,804,136.79　　16,009,810.73　　减：营业外支出　　1,816,693.91　　4,209,530.52　　20,398,534.05　　15,886,847.48　　其中：非流动资产处置损失　　40,132.90　　1,036,818.99　　15,357,352.18　　713,257.28　　四、利润总额　　665,887,447.95　　1,096,957,043.93　　1,511,916,517.49　　1,414,700,556.67　　减：所得税费用　　111,313,357.58　　80,581,368.21　　355,754,740.02　　357,865,750.97　　五、净利润　　554,574,090.37　　1,016,375,675.72　　1,156,161,777.47　　1,056,834,805.70　　归属于母公司所有者的净利润　　604,890,267.10　　1,050,304,676.57　　1,118,175,996.91　　1,020,691,889.73　　少数股东损益　　-50,316,176.73　　-33,929,000.85　　37,985,780.56　　36,142,915.97　　六、每股收益：　　（一）基本每股收益　　0.12　　0.21　　0.23　　0.21　　（二）稀释每股收益　　不适用　　不适用　　不适用　　不适用　　七、其他综合收益　　-540,615.52　　-215,779.49　　1,897,969.35　　-2,001,322.58　　八、综合收益总额　　554,033,474.85　　1,016,159,896.23　　1,158,059,746.82　　1,054,833,483.12　　归属于母公司股东的综合收益总额　　604,349,651.58　　1,050,088,897.08　　1,120,073,966.26　　1,018,690,567.15　　归属于少数股东的综合收益总额　　-50,316,176.73　　-33,929,000.85　　37,985,780.56　　36,142,915.97　　( 2)母公司利润表　　单位：元　　项目　　月　　2012年度　　2011年度　　2010年度　　一、营业收入　　1,529,210,519.85　　2,923,723,430.48　　5,833,900,570.42　　6,348,007,382.63　　减：营业成本　　637,383,880.23　　1,470,275,082.59　　4,007,144,745.10　　4,942,635,509.79　　营业税金及附加　　120,454,343.56　　255,156,246.41　　205,256,486.26　　178,127,282.51　　销售费用　　-　　127,955.20　　8,963,410.05　　12,164,684.67　　管理费用　　67,560,515.45　　271,017,835.98　　301,955,334.31　　254,379,621.35　　财务费用　　-12,060,168.64　　5,616,850.69　　54,204,701.64　　50,868,890.80　　资产减值损失　　2,936,453.13　　5,114,829.48　　-3,790,678.00　　-4,189,480.73　　加：公允价值变动收益　　-1,492,920.00　　-730,800.00　　-1,545,120.00　　-4,179,913.30　　投资收益　　204,866,021.96　　160,085,694.65　　141,449,279.60　　189,296,319.90　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　89,823,550.55　　126,714,141.81　　116,914,763.28　　25,831,569.77　　二、营业利润　　916,308,598.08　　1,075,769,524.78　　1,400,070,730.66　　1,099,137,280.84　　加：营业外收入　　10,845,133.95　　49,962,157.31　　7,427,091.52　　11,244,043.49　　减：营业外支出　　1,519,974.37　　2,137,446.22　　3,272,983.82　　14,228,003.63　　其中：非流动资产处置损失　　-　　-　　600.00　　-　　三、利润总额　　925,633,757.66　　1,123,594,235.87　　1,404,224,838.36　　1,096,153,320.70　　减：所得税费用　　107,751,785.55　　35,698,815.76　　301,009,147.26　　229,947,038.40　　四、净利润　　817,881,972.11　　1,087,895,420.11　　1,103,215,691.10　　866,206,282.30　　五、其他综合收益　　-　　-　　-　　-　　六、综合收益总额　　817,881,972.11　　1,087,895,420.11　　1,103,215,691.10　　866,206,282.30　　3.现金流量表　　1.合并现金流量表　　（下转23版）来源上海证券报)}