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对商誉会计几个问题的再认识
&&&&一、商誉的本质问题& 　　(一)商誉的“三元论” 　　关于商誉的本质,比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点,即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这三个论点称作商誉的“三元论”。 　　好感价值论认为,商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感,这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权和管理有方等。 　　由于这些因素都是看不见摸不着,且又无法入账记录其金额,因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源,故好感价值论亦称无形资源论。 　　超额收益论认为,商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与企业整体结合在一起的,无法单独辨认,但企业一旦拥有它,就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。 　　因此,它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。 　　总计价账户论,也称剩余价值论。这一论点认为商誉是一个企业的总计价账户,是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为,商誉本身不是一项单独的会生息资产,而是实体各项资产合计的价值(整体价值)超过了其个别价值的总和;而未入账资产指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。 　　“三元论”分别从不同侧面描述了商誉的本质。好感价值观是从资产的角度定义商誉的,但它仅仅列举商誉的种种特质而难以解决其计价问题。另外,这一观点笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源是不够妥当的,因为,按照现行惯例只是自创商誉不入账,而外购商誉(合并商誉)则入账。超额收益论是一个比较流行的观点。阎德玉(1997)曾指出:“超额收益论的科学性在于:该观点把握了商誉作为资产的基本条件――经济资源、获利潜力、货币计量三要素。不足之处在于:该观点对商誉科学定性后,相关理论研究没有跟上,加之其他两个观点同时作用的干扰,使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持,对商誉会计实务指导作用显得软弱乏力。”[1]此外,商誉一定会产生超额收益,但企业的“超额收益”是多种因素作用的结果,必须剔除一切非正常的和营业外的因素,以免歪曲商誉的价值。总计价账户论是从方法论的角度说明商誉的计量方法,而不是定义商誉。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中,因此,商誉容易成为一个“调节阀”,承受着一切主观因素的影响。 　　(二)核心商誉论 　　美国财务会计准则委员会(FASB)于日公布了一项征求意见稿,首次提出了“核心商誉”(core&goodwill)的概念。FASB认为,商誉可描述为由六个要素组成:(1)被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。(2)被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。(3)被收购企业存续业务“持续经营”(going-concern)构件的公允价值。(4)收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。(5)收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格不会出现计量错误,但如果是涉及到股票交换的交易,则很难说不会出现计量错误。(6)收购企业多支付或少支付的金额。 　　要素1和要素2都与被收购企业有关,它们从概念上讲都不是商誉。要素1反映的是被收购企业未确认净资产的利得,要素2只不过是指那些能够单独辨认但由于不能完全符合确认标准而未确认的无形资产。要素5和要素6与收购企业有关,它们从概念上讲也不是商誉,要素5是一个计量误差,要素6代表的则是收购企业的损失(在多支付的情况下)或利得(在少支付的情况下)。只有要素3和要素4从概念上讲是商誉的一部分。要素3与被收购企业有关,它反映了被收购企业净资产的“超额组装价值”(excess&assembled&value)。它表示被收购企业事先存在的自创商誉或以前从企业兼并中收购的商誉。要素4与收购企业和被收购企业的结合有关,它反映了由合并而创造的“超额组装价值”,即收购企业和被收购企业经营结合所产生的协同效应。FASB将要素3和要素4统称为“核心商誉”。 　　笔者认为,由于“核心商誉论”在总结前人研究成果的基础上提出了商誉的“核心”要素3和4,剔除了“非核心”要素1、2、5、6,既对商誉的形成原因进行了阐明,也对商誉在实务中如何操作计量进行了诠释。不过,这种观点从外购商誉的角度出发进行分析仍然没有摆脱计量的限制,以致在一定程度上阻碍了其概念的升华。 　　(三)关于商誉本质的其他论点 　　有些学者为了使商誉的研究摆脱进退两难的困境,于是抛开仅就会计论会计的局限,结合了其他学科的理论来分析阐述商誉的本质问题。董必荣(2003)以企业能力理论中的“核心能力论”为基础,认为核心能力是企业超额收益的源泉,因此企业核心能力是商誉的本质。商誉实际上是企业核心能力的一种外在表现形式。[2]高阳宗(2001)从生物学共生理论出发,认为企业是社会经济生活中的微观共生体。这一共生体其完善的共生机制不是与生俱来的,而是在其过去的发展过程中共生出一个“新物种”――共生资源。它客观地游离于共生单元之间,使共生单元之间互相作用和适应,共同激活和发展。 　　商誉就是这种共生资源的会计表达。[3]邓小洋(2000)等学者分别从法理学、经济学和会计学角度考察商誉的本质问题,最终用系统论的方法解释商誉的本质,即一种协同效应。[4] 　　综观这三种观点,其各自所结合的科学方法虽不相同,但所表达的实质却如出一辙,即商誉是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用,形成一种“最佳状态”的客观存在。这三种观点的内在一致性表现在其研究的出发点上,即力图突破商誉问题在会计计量上面临困难的束缚,使商誉概念免受计量的“烙印”。因而这三种观点在表述上显示出概念的抽象性。 　　(四)对商誉本质的再认识 　　通过上述分析可知,以上诸多观点均只是从不同侧面来解释商誉,难以成为商誉的完整定义。笔者认为,要给予商誉一个完整确切的定义,必须抓住以下要点: 　　1.商誉具有资产的基本特征。资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。商誉能够为企业带来未来的(超额)经济利益,而且这种未来的经济利益是企业可以控制的;商誉的形成是企业过去若干交易或事项的结果。笔者认为,在发生并购交易的情况下,产权交易这一事实的存在使外购商誉得以确认入账;而企业自身商誉的形成,主要在于企业通过长期的有意识、有目的的主观努力,在经营和管理等方面逐渐发挥出整体的协同效应,体现和扩展到企业产品寿命、质量、服务、价格等方面,给顾客留下深刻的好感。企业逐步积累形成商誉的过程,就是企业过去发生的若干交易或事项的过程。 　　2.明确协同效应、商誉和超额收益三者的因果联系。 　　企业整体的协同效应使企业形成并拥有了商誉这项资产,而商誉的存在则导致了企业获得超额收益的结果。 　　协同效应和超额收益本身均不是商誉,而是商誉存在的前因与后果。 　　据此,笔者给商誉所下的定义为:商誉是企业所拥有或控制的、由企业整体协同效应导致的、能为企业带来未来超额收益的不可辨认的无形经济资源。 &&& 二、关于自创商誉与外购商誉内在统一性的思考& 　　(一)自创商誉与外购商誉区别对待之现状 　　依据商誉的取得方式,商誉可分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉;其他商誉即是自创商誉或称之为非外购商誉。对商誉问题的理论研究,主要从两个方面着手:一是考察企业自身在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至于获得超额收益,实际上就是自创商誉的本质问题;二是考察企业并购过程中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产的公允价值,实际上就是研究外购商誉的本质问题。尽管理论界对商誉争论不休,但实务界对商誉的处理还是比较一致的,即自创商誉一律不予确认;外购商誉被界定为被购企业的价格与其可辨认资产的公允价值的差额,并且账务处理原则也在走向一致,只是外购商誉的摊销年限各国有所不同(国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会已取消摊销处理,改为减值测试)。 　　(二)自创商誉与外购商誉的内在统一性 　　如上所述,自创商誉和外购商誉在理论和实务上存在如此大的差距,那么二者是否真的无法很好地统一?整个商誉问题的研究只能朝着两个方向不平衡地发展下去吗?笔者认为答案是否定的。 　　1.从商誉构成因素上看自创商誉与外购商誉的内在统一性 　　一些学者将构成商誉的因素归纳为15项(George&R.Catlett&and&Norman&O.Olson,1968)或17项(Haim&Falk&and&L.A.Gordon,1977)。[5][6]对于这两种构成因素的分析,罗飞(1997)曾指出:“将商誉的构成归纳为15项因素的,主要是从自创商誉的角度研究的。归纳为17项构成因素的,则主要是从外购商誉的角度研究的。”他还认为在研究商誉的构成因素时,应区分自创商誉和外购商誉,因为“由于企业联合,商誉的构成因素会发生变化”,因此“自创商誉的构成因素与外购商誉的构成因素是有差别的”。[7] 　　笔者认为,虽然在构成因素上自创商誉与外购商誉是有差别的,但企业并购时其商誉构成因素的变动结果是基于收购企业对被收购企业的潜在优越性的认识。事实上,美国财务会计准则委员会之所以将要素3和要素4作为核心商誉要素,就是因为并购中出现差额的根本原因在于收购企业对未来获取高收益这一潜在优势的预计。也就是说在收购前被收购企业由于自身存在的内部协同效应而形成了自创商誉;并购完成之后,收购企业与被收购企业之间又会形成一种新的协同效应,即赋予了自创商誉一个“新生”,它是被收购企业自创商誉和并购等因素共同作用下的产物,其表现出来的构成因素的变动也就不难理解了。 　　2.从产权交易角度看自创商誉与外购商誉的内在统一性 　　从表面上看,外购商誉更像是产权交易过程的衍生物,而并非来源于企业的持续经营过程,但从本质上看,外购商誉不过是被收购企业自创商誉的市场化表现形式。会计准则所要求确认的在购买法下反映在合并会计报表上的合并商誉,即外购商誉,可以认为是被收购企业在并购日这个静态时点以前所形成的自创商誉的终值,实际上也就是被并购企业自创商誉的市场化表现形式。 　　正如笔者前文已述及的那样,外购商誉只存在并购交易的那一刻,当并购完成后,外购商誉也就转化为一种新的自创商誉。因此,自创商誉和外购商誉在产权交易后实现了内在的统一。 　　3.从资产定义角度看自创商誉与外购商誉的内在统一性 　　会计界对自创商誉和外购商誉在态度上的分歧还存在另一大原因,即二者是否符合资产的定义。 　　外购商誉有市场交易作基础,因而能够根据历史成本予以确认为资产,而自创商誉则不然。如前所述,自创商誉也完全符合资产定义的三个要素,其形成过程本身就是企业过去的交易活动,因此自创商誉和外购商誉在资产定义上也是统一的。 　　(三)对自创商誉与外购商誉内在统一性的进一步思考 　　由上述分析可看出,将商誉分为自创和外购两种类型加以区别对待,实质上是实务和理论在各自发展上存在差距的一种妥协。这种妥协很可能加深自创商誉和外购商誉的分离,而使商誉会计问题研究的两个切入点发展愈加不平衡,这显然是不合适的。商誉会计问题研究至今,外购商誉的会计确认和计量体系已日臻完善,而自创商誉则始终游离在财务会计系统之外。为了使商誉会计问题能够协调统一地发展,并达成最终的科学共识,笔者认为,应对自创商誉的问题予以更多的关注,加快自创商誉问题的研究步伐。 　　三、自创商誉的确认与计量 　　(一)自创商誉的确认 　　美国财务会计准则委员会(FASB)的SFAC&No5对会计确认的定义是:“会计确认是指将某一项目作为资产、负债、收入、费用等要素加以记录或将之最终纳入财务报表中的过程。”按照FASB的观点,对会计要素的确认应同时满足可定义性、可计量性、相关性和可靠性四项标准。 　　(1)可定义性,是指所确认的项目要符合会计要素的定义。前已述及,自创商誉与外购商誉具有内在统一性,这为自创商誉的资产属性提供了有利的佐证。(2)可计量性,是指所确认的项目必须具有相关的计量属性,能够充分可靠地用特定货币单位加以计量。从现行实务看,可供选择的计量属性主要有五种:历史成本、现行成本、现行市价、可实现净值、未来现金流量现值。这五种属性可以概括为成本和价值两方面。自创商誉不同于一般资产,其投入价值无法按照传统的历史成本来计量,但它给企业带来超额收益的产出价值是可以计量的。2000年2月,美国财务会计准则委员会专门为用现值技术来测算公允价值这一计量属性发表了SFAC&No7《在会计计量中应用现金流量和现值》,该公告的发表为自创商誉的现值计量提供了强大的理论依据。(3)相关性和可靠性。作为会计信息质量的两个基本特征,会计信息的相关性越强,可靠性越高,越是合乎需要。但在某些情况下,相关性和可靠性存在相互冲突、此消彼长的关系。在知识经济下,会计信息相关性的地位不言而喻,会计信息使用者关注的重点正由以历史信息转向未来信息。事实上,之所以要在可靠性和相关性之间进行权衡,就是为了最佳地满足使用者的需要。自创商誉作为企业内部形成的无形资源,能使企业未来获得超额利润,这个信息对任何决策者而言都是非常有用的。同时,自创商誉反映了实际控制的资产价值,在符合成本效益原则的前提下如实反映,可以在相关性和可靠性之间达到平衡,以最佳地满足决策者的需要。 　　(二)自创商誉的计量 　　自创商誉的计量主要有两种方法:残值法(间接计量法)和超额收益折现法(直接计量法)。 　　1.残值法。这种方法的基本思路是:企业所有的有形资产、可辨认的无形资产和负债都按公允价值计价,企业的总市价同这些净资产公允价值的差额作为自创商誉的价值,即: 　　商誉价值=市价-可辨认净资产公允价值 　　残值法是“总计价账户论”的产物,这种方法由于是通过购买价格“倒轧”其中所隐含的商誉,而购买价格经过买卖双方的“讨价还价”,能够体现不同利益当事人对企业的价值判断,因而具有可验证性和公平性的优点。但不足之处是对单个可辨认资产价值估算的误差、双方谈判价格的高低(正如“核心商誉论”所述的要素5、6)等这些非商誉因素很可能影响商誉计量的准确性。就自创商誉而言,由于购买行为并未实际发生,因而企业总市价的确定难免存在更大的不确定性。 　　2.超额收益折现法。它是把企业可预测的若干年预期超额收益进行折现,将超额收益的折现值确定为企业商誉价值的一种方法。其计算公式为: 　　超额收益=实际收益-正常收益=可辨认净资产公允价值×(预期投资报酬率-同行业平均投资报酬率)商誉价值=∑(各年预期超额收益×按-定折现率计算的各年折现系数) 　　超额收益折现法是“超额收益论”的产物。一个企业只要证明其具有获得超额收益的能力,即企业具有自创商誉,就可以运用该方法计量商誉的大小。该方法所采用的行业投资报酬率较为客观,在某种程度上比较能得到社会广泛认同。当然,不可否认的是这种方法在操作上存在一定难度,尤其是超额收益及其持续时间的测定最为困难。笔者认为,考虑到商誉的经济性质以及会计所面临的新经济环境,对自创商誉的计量应以直接计量法为主,间接计量法为辅,这主要也是由两种方法本身的适用范围所决定的。 　　(三)自创商誉的后续处理 　　理论界对于商誉的后续会计处理,主要有三种观点:一是作为资产在账上永久保持;二是作为资产在以后一定期间内进行系统摊销;三是立即注销,并冲销企业的留存收益。美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年6月发布的《财务会计准则公告第142号――商誉和其他无形资产》(SFAS142)规定,商誉不进行摊销,而应在报告单元层次上进行减值测试。受SFAS142影响,类似的观点同样出现在2002年12月发布的《国际会计准则第36号――资产减值》(IAS36)的修正稿以及2004年3月颁布的《国际财务报告准则第3号――企业合并》(IFRS3)中。 　　商誉由于自身性质的特殊性,不能独立于其他资产或资产组合产生现金流量,因此,其减值测试通常应在报告单元的层次上进行。按照SFAS142,外购商誉应在合并日分摊至一个或多个报告单元(IAS&36称之为现金产生单元),并在报告单元层次上进行减值测试。具体分为两个步骤进行:第一步,比较商誉所属报告单元的公允价值和账面价值。如果报告单元的公允价值超过其账面价值,则商誉及其所属报告单元没有发生减值;反之,则应实施减值测试。第二步,比较商誉内含公允价值与其账面价值。所谓商誉内含公允价值,是指商誉所属报告单元的公允价值扣除分摊于报告单元内可辨认资产和负债的公允价值后的差额。如果商誉内含公允价值低于其账面价值,则商誉发生减值,减值损失等于商誉内含公允价值与其账面价值之间的差额。 　　SFAS142和IFRS3的上述规定都是针对外购商誉的,由于自创商誉的确认比外购商誉的确认带有更大的主观性,因此,笔者认为,基于稳健性原则的考虑,自创商誉在初始确认后不宜摊销而应在期末进行减值测试。 　　在未来的研究过程中,自创商誉的计量难题必将随着计量科学及信息技术的进步而逐步得到解决,这将对自创商誉的会计理论与实务紧密结合带来许多裨益。更重要的是,这将在很大程度上扭转商誉分走自创与外购两条路线的僵局,促进商誉会计问题的协调统一发展,使其最终达成科学的共识。
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