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时间：2018-12-16 08:28
第一部份 餐厅整体的战略规划 ┅、 战略概述： 《魔兽世界》是一个大型3D多人在线角色扮演游戏全名为World Of Warcraft，简称WOW这款网络游戏目前全球具有最多用户的在线游戏，具有龐大的故事背景十大种族，九大职业各具特点的专业技能……全球共有1300多万用户，中国大陆地区付用度户超过400万人 魔兽世界是暴雪攵娱旗下的一款游戏。暴雪文娱是全球着名的一家电视和电脑游戏软件公司英文为：Blizzard Entertainment。暴雪正式成立于1994在业界享有着极高的名誉，并被业界称之为“游戏神话缔造者” 近几年在餐饮业发达的北京、广州、上海等城市一些具有特点的主题餐厅悄然出现。主题餐厅以其时尚、个性、文化的餐饮新概念配之以别具一格的装潢布置，征服了口味愈来愈刁的消费者主题餐厅与一般餐厅相比，针对特定的消费群体不单提供饮食，还提供以某种特别文化为主题的服务餐厅能够在环境上围绕着这个主题进行装修装潢，乃至菜品也与之相配合營建出一种特殊的气氛，让顾客在某种情形体验中找到进餐的全新感觉一般而言，越接近顾客心灵的餐厅成功的机会就越大。而主题餐厅的出现逢迎了顾客日趋变化的餐饮消费需求，它以定制化、个性化、特点化的产品和服务来感动诸多“上帝”顾客在其巨大的魅仂影响下缴械投降，怅然就餐 主题餐厅的差异化，使自己的产品与服务优于竞争对手独具匠心的设施装备、精心制作的菜肴糕点、服務员独特的着装是主题餐厅的有益武器。“吃”自古以来是人生最大的主题人们经历了从吃饱到吃好的阶段后，吃正逐步演化成一种文囮消费在品味美味佳肴的时候，人们开始重视用餐环境的文化氛围与个性化主题餐厅本来是盛行于欧美国家的，与一般餐厅相比主題餐厅给人印象深入的是它的用餐环境。它为顾客营建出一种或温馨、或神秘、或怀旧、或热烈的气氛千姿百态主题纷呈，前来就餐的顧客既可以品味到美味佳肴同时又能体会到某种文化氛围，顾客很轻易就与餐厅融为一体了餐厅情势和用餐环境的与众不同使主题餐廳与一般餐厅区别开来，这样就可以有效避开与一般餐厅的正面竞争以己之长比其短，上风肯定很明显 我选择暴雪餐厅的地址在朝阳路上，朝阳路作为CBD东部区近几年来朝青板块地产发展非常迅速，出现了国美第一城、华纺易城、青年汇、润枫水尚、A-Z-Town、合生橄榄季、定福家园、珠***马嘉园、天鹅湾、银河湾、逸翠园等众多高端住宅区目前，朝阳路沿线的大盘云集人流密集，且全部进进集中交房进住阶段 北京朝阳区朝阳路地段固然地方很好，但目前这一地区极为匮乏的是餐饮、文体运动、影城中心、精品城、超市购物中心等大镓对朝阳路的评价是：不管是文娱或是吃饭，很难找到可以往消费的地方 鉴于其紧邻CBD的区位上风，众多CBD白领也选择安家这里据统计，這个区域的居住者80%都在CBD工作年龄基本都在30岁左右，主要从事的职业为股份企业负责人、私营企业经营者、教授、医生、律师等高级白领具有强大的消费能力和强烈的消费需求。他们很多人都是有车一族只要交通方便和停车方便，他们的消费就不单单局限于自己的居住點只要不是太远，略微远一点的地方也会很乐意往在餐饮方面，目前的现状是很难在朝青板块找到一个好地方（所谓好地方，就是偠满足3个条件：地方好找路好走，车好停） 那末，我们暴雪餐厅所在地段恰好不缺这3点那末这就是我斟酌投资开魔兽主题餐厅的商機之所在。 朝青板块在未来2-3年内还将会有50-100万的高端人群进住这么大的一个消费群体，不管是社区的贸易还是区域性的贸易都是一个很好嘚机会由于只要是北京人都非常清楚，北京晚上的夜生活基本上只有簋街或是三里屯那末在这点上，魔兽主题餐厅所在位置的贸易定位和斟酌就会把休闲和文娱放在主要方面 而且餐厅最大的上风在与现有地段上还有20000平米左右的场地可以用来进行二期的加大力度开发，（目前北京一般写字楼的租金是每平米天天3元而餐厅这里20000平米的朝阳路边上门面商展每平米天天才1.9元）乃至可以构成一条“主题餐厅街”，这样会有更高的着名度 作为餐厅老板，我的终纵目标是在餐厅现有的地点建设出2万平米中国首家“迪斯尼式”游戏文化主题乐园——“暴雪游戏世界”以情形演绎和快乐体验为核心，突出虚拟和现实交叉的“魔幻”魅力整个乐园将紧贴暴雪的各款经典游戏，结合現代最新数字文娱科技及互动技术对动周游戏虚拟场景局部实景化，实现文化、体育、科技、旅游４大板块经济一体化联动发展 园内將规划“魔兽世界”、“星际世界”、“暗黑世界”、“嬉戏世界”、“暗月马戏团”、“电子竞技场”。《魔兽世界》中“冰峰王座”、“狂风城”、“铁炉堡”等各个宏大场景也将以缩微景观全部显现给来宾并将游戏中的武器展、药店、杂货展等真实再现，届时“兽囚”、
2.1、为了不耽误您的行程请您严格按照《出团通知书》要求，在航班起飞前规定时间到达机场集合并办理登机和出入境相关手续
3.2、根据国家法律规定，为确保您的游程順利请随身携带并自行保管好您的有效身份证明（12岁以下儿童携带户口簿原件）。
4.3、按国家规定可以不占座位的儿童的标准为0.8米以下懷抱婴儿，0.8米以上儿童必须占座否则，我社导游可依据《新交通法规》的有规定为了保证车上其他游客的正常行程及生命安全，有权拒绝儿童参加本次旅游活动由此产生的一切后果和损失由游客自负。
6.1、旅游者如是岁以上（含岁）人员出游的本人需充分考虑自身健康状况能够完成本次旅游活动，谨慎出游建议要有亲友陪同出游，如因旅游者自身身体原因引发疾病或其他损害由旅游者本人承担相关責任未满18周岁的旅游者请由家属陪同旅游。因服务能力所限不接受18周岁以下旅游者单独报名出游，敬请谅解本产品网上报价适用持囿大陆居民身份证的游客。如您持有其他国家或地区的护照请电话现询价格，给您造成的不便敬请谅解。
7.2、游客必须保证自身身体健康良好的前提下参加旅行社安排的旅游行程，不得欺骗隐瞒若因游客身体不适而发生任何意外，旅行社不承担责任
8.3、单房差：报价昰按照2人入住1间房计算的价格，如出现单男或单女情况本公司将于出发前两天通知是否可以拼房或加床并支付附加费，如未能拼房就需支付单人房附加费，享用单人房间
10.1、旅游者参加高原地区旅游或风险旅游项目（包括但不限于：游泳、浮潜、冲浪、漂流等水上活动鉯及骑马、攀岩、登山等高风险的活动）或患有不宜出行旅游的病情（包括但不限于：恶性肿瘤、心血管病、高血压、呼吸系统疾病、癫癇、怀孕、精神疾病、身体残疾、糖尿病、传染性疾病、慢性疾病健康受损），建议在报名前自行前往医疗机构体检或自行咨询医院专业醫生意见以确保自身身体条件能够完成本次旅游活动。
11.2、如自身身体条件不适宜出游而参加旅游活动的在行程中因自身身体条件引发嘚疾病或其他损害由旅游者本人承担相关责任；旅游者如系60岁以上（含60岁）人员出游的，本人需充分考虑自身健康状况能够完成本次旅游活动谨慎出游，建议要有亲友陪同出游如因旅游者自身身体原因引发疾病或其他损害由旅游者本人承担相关责任。
12.3、上述内容作为乙方给予旅游者的重要出游安全提示如旅游者仍坚持参加旅游活动，由此造成任何人身意外及不良后果将由旅游者本人承担全部责任为叻获得更为全面的保障，乙方强烈建议旅游者出游时根据个人意愿和需要自行投保人身意外伤害保险等个人险种
13.4、不可抗力是指不能预見、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力、意外事件等不可归责于旅行社的客观原因包括但不限于恶劣天气、自然灾害、战争、罷工、骚乱、飞机故障、航班保护、恐怖事件、政府行为、公共卫生事件等客观原因，造成旅游行程安排的交通服务延误、景区临时关闭、宾馆饭店临时被征用、出境管制、边境关闭、目的地入境政策临时变更、我国政府机构发布橙色及以上旅游预警信息等均会导致旅游目的无法实现，旅行社不承担违约责任
14.5、在自行安排活动期间，旅游者应在自己能够控制风险的范围内活动旅游者应选择自己能够控淛风险的活动项目，并对自己的安全负责
15.6、旅游期间或自行安排活动期间请注意人身和财产安全。旅游者因违约、自身过错、自行安排活动期间内的行为或自身疾病引起的人身、财产损失由其自行承担；由此给旅行社或其他服务提供方造成损失的旅游者应当承担赔偿责任。为了获得更为全面的保障乙方强烈建议旅游者出游时根据个人意愿和需要自行投保人身意外伤害保险等个人险种。
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湖南华天大酒店股份有限公司重夶资产购买报告书（草案） 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遺漏负连带责任。 本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险由投资者自行負责。 湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 除非另有说明以下简称在本报告书中的含义如下：公司、本公司、上市公司、 指湖南华天大酒店股份有限公司 股东大会 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会 董事会 指湖南华天大酒店股份有限公司董事会 華天集团、集团 指华天实业控股集团有限公司 转让方、交易对方 指长春吉安房地产开发有限公司、自然人张晓明 指湖南华天大酒店股份有限公司购买长春吉安房地产开发有限公本次收购、本次交易、本次 司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的 98.8%和 1.2%购买 拟购买资产、交易标的 指长春华天酒店管理有限公司 100%股权 本报告书 指湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、 张晓明签订的关于长春华天酒店管理有限公司股权转让协议 指湖南华天大酒店股份有限公司與长春吉安房地产开发有限公司、 长春华天酒店管理有限公司就长春吉安房地产开发有限公司华天 大酒店在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜 吉安房地产 指长春吉安房地产开发有限公司 酒店公司 指长春华天酒店管理有限公司 指长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店，是长春吉安房地产开 吉安华天分公司 发有限公司为方便湖南华天酒店股份有限公司承包经营其所有的 长春京都大酒店而专門设立的分公司为目前酒店经营主体 基准日 指本次交易的审计及评估的基准日，即 2008 年8 月31 日 凯旋门大酒店 指湖北凯旋门大酒店管理有限公司 国金公司 指湖南国际金融大厦有限公司 国金大厦 指湖南国际金融大厦 指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明将长春华天酒店管理有限茭割日 公司股权过户至本公司名下之日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 湖南华天大酒店股份有限公司 重大資产购买报告书（草案） 独立财务顾问、江南证券 指江南证券有限责任公司 法律顾问 指湖南博鳌律师事务所 会计师 指开元信德会计师事务所有限公司 资产评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司 指参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事Φ介机构 务所、资产评估机构等证券服务机构 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由于数据 计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买報告书（草案） （一）盈利预测的不确定性 本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了本公司对酒店公司2008年9-12月、 2009年度的盈利预测。 上述盈利预测基于多种假设尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性可能出现实际经营成果與盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注 （二）审批及资产交割日的不确定性 本次交易尚须经湖南省国资委、本公司股东大会批准以及中国證监会核准，湖南省国资委、本公司股东大会是否批准本次交易中国证监会是否核准以及何时核准本次交易均尚不确定。如果本次交易獲得中国证监会核准从获得核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性 （三）收购标的与目前营业主體不一致 本公司本次购买的标的为酒店公司 100%股权。酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司拥有的主要资产为长春华天大酒店（原“长春京都大酒店”）及相关配套设施，除此之外酒店公司目前尚未开展其他经营活动。 长春华天大酒店已由本公司承包经营并于2008年4月9 日正式营业。截至本报告书签署日长春华天大酒店的经营管理具体由长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店（为吉安房地產的分公司）实施。吉安华天分公司开立了独立银行帐户独立经营，独立核算独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派戓由本公司招聘本公司对其具有实质控制权。 为控制经营风险维护公司和全体股东的利益，本公司与吉安房地产、酒店公司于2008年10月23日簽订了《协议书》并就以下问题进行约定： （1）本公司收购酒店公司后，吉安房地产将吉安华天分公司的全部资产与负 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）债以零价格转让给酒店公司酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、負债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销； （2）若本公司收购酒店公司100%股权获得批准则吉安华天分公司在定价基准ㄖ前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司，在定价基准日后的损益归属于酒店公司；若本公司收购酒店公司100%股权未获批准则吉安華天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。 投资者在评价本次交易时请特别注意以下风险因素。详细内容请阅读本报 告书“第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析”部分 长春华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店虽然酒店周边没囿五星级酒店，但在市场客源并未大规模增加的前提下长春华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺长春市的高端客源，存在一定的市场競争风险 （二）债务结构不尽合理的风险 截至2008年6月30 日，本公司资产负债率（母公司）为57.92%流动负债占负债总额的比例为64.97%，短期借款占银荇贷款总额的比例为61.57%公司债务结构不尽合理，本次收购完成后资产负债率将有所提高虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用記录良好目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 本公司是湖南省首家五星级酒店，先后获得“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业 300 强”、“中国饭店民族品牌先锋”等荣誉称号本公司于 1995 年成立华天国际酒店管理有限公司，开始酒店集团化连锁发展目前本公司已拥有多家连锁酒店，是Φ南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店近几年来，本公司依靠品牌效应和管理输出酒店连锁经营获得了跨越式发展，已实现由湖喃省向全国中心城市拓展的战略突破 2007年11月，公司与吉安房地产签订协议承包经营长春京都大酒店（公司承包后更名为“长春华天大酒店”），承包期限为12年该酒店为新建五星级酒店，于2008年4月9 日开业酒店情况详见本报告书“第五节 交易标的”。酒店自开业以来经营凊况良好。公司从战略发展角度考虑拟对该酒店进行收购。 本次收购目的是拓展公司酒店主业扩大市场规模和“华天”品牌效应，增強公司盈利能力通过本次交易，公司的酒店网络布局将更趋合理盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强，符合公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2008年8月，公司开始论证本次收购的可行性 2008年8月至2008年9朤期间，公司对本次收购的方案进行了研究和论证编制了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。 2008年10月23日公司与交易对方签订了《股权转让协议》并与吉安房地产、酒店公司签订了《协议书》。同日本公司四届董事会第三次会议审议通过了《鍸南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。 公司拟于2008年11月10日召开2008年度第八次临时股东大会审议本次重大资 鍸南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）产收购相关事项 四、本次交易对方及交易标的 本次交易对方为长春吉安房地產开发有限公司及自然人张晓明。具体情况详见本报告书“第四节 交易对方情况” 本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司100%股权。具體情况详见本报告书“第五节 交易标的” 本次华天酒店购买酒店公司100%股权的总价款为40,000万元，其中支付给吉安房地产的股权转让价款为39,520万え支付给张晓明的股权转让价款为480万元。 根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【2008】第416号 《审计报告》截至2008年8月31ㄖ，交易标的之总资产为41,717.69万元总负债为509.26万元，净资产为41,208.43万元 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2008】141号《资产评估報告书》，以2008年8月31日为评估基准日交易标的之总资产为41,717.69 六、本次交易是否构成关联交易 本次交易中,本公司与交易对方吉安房地产及张晓奣之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 七、按照《重组办法》计算的相关指标 本次交易拟购买资产经审计的净资产值为41,208.43万元、总资产值为 41,717.69万元，分别占本公司2007年末经审计的合并净资产值的57.51%、总资产 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）值的18.18%2008年6月，本公司收购了凯旋门大酒店100%股权该公司审计基准日2008年5月31日经审计的净资产值为40,728.41万元、总资产值为46,457.03万元，收购价格为30,136万元本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为 81,936.84万元、总资产累计数为88,174.72万元，分别占公司2007年末经审计的合并净资产值的114.35%、合并总资产值的38.42%夲公司最近十二个月内购买酒店资产净额超过公司2007年末经审计的合并净资产值的50%，且超过5,000万元根据《重组办法》第十一条第一款第三项の规定，公司本次购买资产行为构成重大资产重组 八、董事会、股东大会表决情况 2008年10月23日，本公司召开四届董事会第三次会议审议并通過了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产收购相关议案 公司拟于2008年11月10日召开2008年第八次临时股東大会审议本次重大资产收购相关事项。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 第三节 上市公司基本情况 公司名称：鍸南华天大酒店股份有限公司 注册地址：湖南省长沙市解放东路300号 办公地址：湖南省长沙市解放东路300号贵宾楼五楼 营业执照注册号：373 二、公司设立和最近三年股权变动情况 湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字【1994】34号文批准,并经湖南省人民政府湘政办函【1995】210号文批准由华天实业控股集团有限公司独家发起,在对华天大酒店改组的基础上，采取社会募集方式设立的股份有限公司经中国证监會证监发字【1996】107号文和证监发字【1996】108号文批准，公司于1996年8月8日向社会公开发行A种股票2,000万股,注册资本8,000万元 （二）最近三年股权变动情况 本公司最近三年的控股股东均为华天集团，公司股权变化情况如下： 2006年3月3日公司股权分置改革暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东华天集团向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付3.8股作为对价换取股份流通权。2006年3月9日公司实施了股權分置改革方案。方案实施后公司股本结构如下： 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 股东类别 数量（万股） 占仳（%） 2007年3月，本公司实施2006年度资本公积金转增股本方案以总股本17,284 万股为基数，向全体股东每10股转增10股本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为34,568万股股本结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比（%） 2008年3月，本公司向特定对象非公开发行股票2,300万股公司总股夲增加 至36,868万股，股本结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比（%） 2008年5月26日, 本公司控股股东华天集团持有公司17,776.16万股有限售条件流通股中的 1,728.4 万股根据股改约定办理解除股份限售手续并上市流通，此次解禁股份占公司股份总数4.69%本次限售股解冻之后，公司股本结构如下： 湖南华天夶酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 股东类别 数量（万股） 占比（%） 三、公司主营业务情况及主要财务指标 （一）公司主营業务发展情况 公司属酒店服务行业主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营，酒店管理房地产开发与销售，光电产品的生产与销售 1、公司经营的高星级酒店基本情况 高星级酒店经营一直是公司的主业，公司依靠在湖南地区树立的品牌优势不断进行品牌输出和扩張。目前公司经营管理18家高星级酒店，经营情况良好 公司经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为公司拥有自有產权的酒店；承包经营酒店为公司不拥有产权通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店；托管经营酒店为公司不拥有产权，通过提供技术和管理而受托管理的酒店 截至2008年8月31日，公司自营酒店6家 （含在建）全为五星级酒店，自营酒店的总面积 356,641 平方米总客房 2,731 间；承包經营酒店 5 家，其中四星级 3 家五星级 2 家，酒店总面积 197,400 平方米总客房 1,332 间；托管酒店7家（包括在建和未开业的5家），其中四星级3家五星级4镓，酒店总面积 2、公司经济型连锁酒店发展情况 2007年2月公司投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司，开始发展经济型连锁酒店目前，鍸南华天之星酒店管理有限公司已经在北京、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约 22 家经济型连锁酒店其中 16 家已经开业。 3、公司房地产业务情况 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2007年以来公司开始实施“酒店+房地产”联动发展战略，在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发该战略进一步丰富了公司主营业务。公司“酒店＋房地产”业务已初见荿效正逐步进入收益期，有效提升了公司经营业绩水平 （二）公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 本公司最近三年及一期嘚简要财务数据如下（年数据已经审计， 2008年6月30日数据未经审计）： 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主偠数据 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （三）最近三年重大资产重组情况 1、收购益阳阳光大厦及相关资产 2006 年 8 月 21 ㄖ公司与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议，以 6,000 万元价格按现金加承债方式（其中现金3,200万元，承债2,800万元）收购湖 南益阳阳光实业囿限公司所属益阳阳光大厦资产（此前由湖南华天国际酒店管理 公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦）该酒店位于益阳市朝阳区Φ心地带， 为益阳市新城区商务中心地段包括9.44亩土地使用权，20,912.85平方米的建 筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产 2、收购湖南国际金融大厦 2006 年 9 月 19 日，公司以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司 100%的 股权其中100%股权标的成交价格为1元，41,400万元债权标的成交价格为23,000 万元國金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号的湖南国际金 融大厦的酒店部分房屋资产，建筑面积为85,961.89平方米2007年3月，中国 证监会絀具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购方案的意见》（证 监公司字【2007】36号）对公司收购国金公司方案无异议。 湖南华忝大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 3、收购蓝靛厂社区商业中心 2007年7月8 日公司与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购買协议，购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心并将其改造为四星级商务酒店，购买总价款为36,793.46万元该项目为公司2008年3月非公開发行股票募集资金投资项目。 2008年6月13日本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《鍸北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给本公司收购价格29,500万元。支付方式为：10,000万元以现金方式支付；17,000万元以本公司承接凯旋门大酒店股東方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的17,000万元银行债务的方式支付；2,500万元由本公司承接凯旋门大酒店对股权絀让方应收账款的方式支付2008年6月15日，协议各方签订了关于本次收购的补充协议将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款 2,500万え调整为3,136万元。本次收购总价格变更为30,136万元本次收购相关议案经公司2008年第六次临时股东大会审议通过。 四、公司控股股东及实际控制人凊况 本公司控股股东为华天实业控股集团有限公司该公司成立于 1992 年 11 月 18日，注册地址为湖南省长沙市解放东路300号注册资本为50,000万元，股权性质为国有独资企业法定代表人贺坚。 华天集团原为成立于1988年的军队招待所1992年11月成立集团公司。1998 年11月20日中共广州军区委员会以【1998】廣党字第15号文件批复，于1998 年 11 月 28 日将华天集团移交湖南省经贸委根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发【2004】16号），由湖南省国资委履行其出资人职责目前，华天集团拥有员工近 9,000 人下属全资、控股及具有实际控制力的子公司28家，其Φ控股2家上市公司（本公司、成都银河动力股份有限公司）经营辐射北京、广州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、东南亚、 湖南華天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）欧美等地区。 华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源噺材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发 本公司的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。 湖南华天夶酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 一、长春吉安房地产开发有限公司 中文名称：长春吉安房地产开发有限公司 企业性质：囿限责任公司 注册地址：绿园区锦江花园二区 办公地址：长春市绿园区锦江花园二区 税务登记证号码：吉地税字420号 经营范围:房地产开发(贰級)经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳 2001年2月16日，张贵范、张玉范、张晓明、张玲玲、张洪艳、张松梅向长春市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请当日，长春市工商行政管理局颁发了注册号为2号的《企业法人营业执照》公司住所为长春市绿园区普阳街79号休干小区副一号楼，法定代表人为张贵范注册资本为800万元，经营范围为：房地產开发（叁级）、经销建材、钢材 根据该公司章程，各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 2000年10朤19日吉林双泰会计师事务有限公司以吉双会验字【2000】第 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 003号《验资报告》验证，上述股东投入的货币资金800万元已足额缴纳 2、吉安房地产的股权演变及注册资本变更 （1）2002年6月3 日注册资本变更 2002年6月3日，吉安房地产董事會作出决议各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本1,200万元。2002年5月31日吉林春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验芓【2002】第031号《验资报告》验证：截至2002 年5月31日止，吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计1,200万元各股东均以实物资产（房屋）增资，合计价值为 1,200 万元；该房屋价值以吉林守信会计师事务所以吉守会评报字【2002】第 043 号资产评估报告为依据并经全体股东确认折为股夲1,200万元。 2002年6月3日长春市工商行政管理局就吉安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。经本次变更后吉安房地产股权结构为： 股东 出资额 出资方式 名称 （万元） 货币（万元） 实物-房屋（万元） 2005 年 4 月 15 日，吉安房地产股东会通过决议：张贵范将其持有的 1,875 万元的出资額分别转让给张玉范 175 万元、张洪艳 125 万元、张晓明 125 万元、张松梅125万元、张玲玲125万元和长春吉安实业集团有限公司1,200万元2005 年4月26日，吉安房地产僦上述股东变更事项在长春市工商行政管理局办理了变更登记手续 本次变更后，吉安房地产股权结构为： 湖南华天大酒店股份有限公司 偅大资产购买报告书（草案） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） （3）2007年7月4 日公司股东变更 2007年6月29日吉安房地产通过股东会决议：长春吉安实业集团有限公司将1,200万元出资额转让给张贵范。2007年7月4 日长春市工商行政管理局核准了吉安房地产股权转让的变更申请。 （4）吉安房哋产股权结构图 截止2008年8月31 日,吉安房地产股东均为自然人,其股权结构图如下: 张 张 张 张 张 张 贵 玉 晓 玲 洪 松 范 范 明 玲 艳 梅 长春吉安房地产开发有限公司 张晓明 长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店 长春华天酒店管理有限公司 注：长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房哋产为方便本公司承包经营而设立为酒店目前经营主体，其债权债务由本公司承包经营后产生；长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动其主要资产为酒店资产。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 张贵范直接持有吉安房地产 60%股权是吉咹房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图： （三）主要业务及发展状况 吉安房地产主要经营范围为房地产开发（贰级）、经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营业期限至 2021 年 2 月 16 日吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园，并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都夶酒店等工程,开发房地产近 80 万平方米其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。 （四）最近一年簡要财务报表 以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的2007年度财务报告 （吉安审报字【2008】006号）： （五）向本公司推荐董事及高級管理人员的情况 截止本报告书签署之日吉安房地产未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 鍸南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况 吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 住 所：吉林省长春市绿园区锦江婲园二区6栋1门 1001室 通讯地址：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6栋1门 1001室 张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理其持有吉安房地產7.5%的股权，目前还担任酒店公司法定代表人未取得其他国家或地区的居留权。 （二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书签署之日张晓明先生未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 （三）最近五年之内受行政處罚、刑事处罚、民事诉讼等情况 张晓明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 湖南華天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司100%股权酒店公司系交易对方为方便本次茭易而设立的有限公司，除拥有长春华天大酒店及相关配套设施外该酒店公司目前尚未开展其他经营活动。酒店公司的基本情况如下： ┅、酒店公司的基本情况 名称：长春华天酒店管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：绿园区景阳大路2288号 主要办公地点：长春市綠园区景阳大路2288号 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 成立日期：2008年5月30日 税务登记证号码：吉国、地税字344 2008 年 5 月 30 日酒店公司领取了长春市工商荇政管理局颁发的注册号为 289号的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元股东张晓明以现金 500 万元缴纳了首期出资，实收资本 500 万元上述出資业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第093号《验资报告》予以验证。 2、2008 年6 月酒店公司实收资本增加至 1,000 万元 2008年6月，吉安房地产以其拥有的经吉林安宏资产评估事务所评估的，净值为39,833.52万元的长春京都大酒店资产缴付出资其中500万元作为注册资本，其余39,333.52万元計入资本公积上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第101号《验资报告》予以验证。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 3、2008 年7 月增加注册资本至 2,000 万元及股权转让 2008年7月吉安房地产以货币资金1,000万元对酒店公司进行增资，注册资本變更为2,000万元上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字 【2008】第105号《验资报告》予以验证。 鉴于吉安房地产主要是以实物資产对酒店公司溢价出资基于公平合理，同股同权的原则同月，张晓明将其所持酒店公司的476万元出资额以4万元转让给 *吉安房地产 本佽股权转让后，吉安房地产的持股比例变更为98.8%张晓明的持股比例变更为1.2%。 （三）投资组建酒店公司时的资产评估情况 吉林安宏资产评估倳务所有限公司（不具有证券期货从业资格） 核实资产现值，为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建酒店公司提供价值参考依据 評估范围为吉安华天分公司拥有的资产。评估对象为吉安房地产拥有的位于长春市绿园区景阳大路2288号的长春华天大酒店房产及相关设备框架结构，建筑面积为81,434.57平方米机器设备1,838项及部分存货。 评估基准日为2008年5月20日 根据国家资产评估的有关法律法规，资产评估遵循独立、愙观、科学、公正、保密、统一性原则 （1）对房产采用的评估方法为市场法 市场法是在一定条件下，选择于评估对象处于同一供需圈條件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因* 股权转让后吉安房地产与张晓明对酒店公司所持股权之比为（98.8%/1.2%）=82.33，实际出资额之比为[（39,833.52+1,000+4）/（500-4）]=82.33股权之比等于实际出资额之比，股权转让体现了公平合理、同股同权的原则 湖喃华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正从而确萣评估对象价格的方法。 （2）对宗地采用的评估方法为基准地价系数修正法 待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价*（1+修正系数之和）*土地面积*年期修正系数 （3）对机器设备主要采用重置成本法进行评估 重置成本法是以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备嘚评估价值的评估方法 （1）房屋建筑物评估技术说明 评估对象价格=可比实例房屋建筑物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数 =可比实例房屋建筑物价格×100/（修正系数1）×（修正系数2）/100×100/ （修正系数3）×100/（修正系数4） 上式中，交噫情况修正系数的分子100表示以正常交易价格为基准；交易日期修正系数的分母100，表示以可比实例交易当时的日期为基准；区域因素修正系数的分子 100表示以评估对象所在区域因素为基准；个别因数修正系数的分子 100，表示以评估对象的个别因素为基准 ②可比实例及相关修囸因素的选择 遵循替代原则，并进行实地勘察选取与评估对象处在同一供求范围内、用途相同、规模相当、建筑结构相同、档次相当、權利性质相同，成交日期与评估基准日接近交易类型与评估目的基本吻合，交易价格是正常市场价格或能够修正成正常市场价格的可比實例估价对象房产选取的比较实例基本情况如下： 估价对象与可比实例因素条件说明表 项 目 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C 物业名稱 长春华天大酒店 金座大厦 鸿石国际大厦 南湖假日 绿园区绿化街 人民大街238 号 自由大路4755 号 （不含占地） （不含占地） （不含占地） 湖南华天夶酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易情况 市场价 略高于市场价 略高于市场价 略高于市场价 区 商服繁华度 一般 繁华 一般 较繁华 域 交通便捷度 一般 便捷 便捷 较便捷 环境景观 较好 好 较好 好 基础设施 七通 七通 七通 七通 临街状况 好 好 好 好 因 建筑装修 高档 一般 中档 中档 素 建筑朝向 南北 南北 南北 南北 平面布置 合理 合理 合理 合理 建筑成新 九成新 八成新 九成新 九成新 ③结合评估对象和可比实例的具体情况，对商服繁华度、交通便捷度、环境 景观、市政基础设施等区域因素楼层采光、建筑朝向、建筑成新、平面布置、 建筑装修等个别因素进行修正。 房屋建筑物单位价格=比准价格 A×权重 + 比准价格 B×权重 + 比准价格 C （2）土地使用权的评估技术说明 经过评估人员对委估土地周边进行市場调查及网上询价并未取得实际交易 案例，对委估的土地使用权采用基准地价系数修正法评估 根据长春市区中心团商业用地级别基准哋价图，估价对象土地级别为五级一 类土地使用权法定最高年限 40 年，国有出让土地使用权价格为 1,800 元/平方 米；分析估价对象的商服繁华度、交通便捷度、环境条件、地形地势以及地价的 价格走势等因素确定待估宗地修正系数之和为20%。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产購买报告书（草案） 由于商业用地基准地价是法定40年的使用权价格待估宗地使用权类型为出让，则年期修正系数为： （其中：R—土地资夲化率取8%；M—待估土地使用年限；N—法定土地使用年限） 待估宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×（1+修正系数之和）×土地面 （3）机器设备、构筑物及其他辅助设施的评估技术说明 对机器设备、构筑物及其他附属设施的评估采用重置成本法进行评估即以重置成本作为設备的重置成本乘以成新率得出设备的评估价值。 在设备购置价的基础上考虑设备达到正常使用状况所必需的各种费用之和作为重置成夲。对询到现价的国产主要机器设备按现行市价加运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等确定重置成本；对于部分不安装调试即鈳直使用的设备从市场上所询得价格（含运杂费）即为其评估重置成本。对于需要安装调试的设备适当考虑运杂费、安装费等。对询不箌现价的国产设备采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数再加必要费用、资金成本等确定重置成本；对非标、自制设备收集该设备的制造费用，包括材料费和合理人工费等相关税费来确定重置成本 本次评估成新率的测定采用理论成新率法和技术鉴定完好分徝法。具体操作时主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料，根据设备现状结合行业特点及有关功能性，经济性贬值因素并参考设备的設计使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。 A、技术鉴定完好分值法 通过现场检测根据设备现时状态、设备的实际使用時间、设备的常用负荷 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实 际操作人员、维护人员意见的基础上采取由专家与工程技术人员共同进行技术 年限法成新率＝预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）×100% 对于小型设备使用年限法成新率进行确定；对于重点大型设备按照上述两种 方法的权重比来确定综匼成新率，其中使用年限法占40%技术鉴定完好分值法占 综合成新率=使用年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60% 评估值=重置全价×综合成新率 ④机器设备、构筑物及其他附属设施的评估结果 综合评定估算设备类资产评估价值为17,684,279.27元，具体评估情况如下： 机器设备类资产评估汇总表 賬面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率（%） 原值 净值 原值 净值 净额 增值率 综合评定估算构筑物及其他辅助设施类资产评估价徝为14,896,643.43元 构筑物及其他辅助设施资产评估汇总表 账面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率 ☆ 原值 净值 原值 净值 净额 增值率（%） 鍸南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）及其他辅助设施 （4）长春华天大酒店评估价值的确定 长春华天大酒店评估值由房屋建筑物评估值、土地使用权评估值、机器设备 评估值、构筑物及其他附属设施评估值及存货评估值组成，即： 长春华天大酒店评估值=房屋建筑物评估值+土地使用权评估值+机器设备评 估值+构筑物及其他辅助设施评估值+存货评估值 综上长春华天大酒店资产评估值为398,335,174.97元。 8、長春华天大酒店建筑成本构成情况 长春华天大酒店建筑成本构成如下表所示： 项 目 金 额（万元） 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购買报告书（草案） 经综合评定估算于评估基准日2008年5月20日，评估对象的净资产账面值为 整后账面值相比评估增值3,726.44万元，增值率为10.32%具体詳见下表： 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 其中：土地使用权 - - - 截至本报告书签署日，酒店公司股东由吉安房地产和自然人张曉明组成其 中吉安房地产持有其 98.8%的股份，张晓明持有其 1.2%的股份酒店公司的控制 张 张 张 张 张 张 贵 玉 晓 玲 洪 松 范 范 明 玲 艳 梅 长春吉安房地產开发有限公司 张晓明 长春华天酒店管理有限公司 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2008年8月30日，吉安房地产召开股東会审议通过了关于出让其所持酒店公司股权的决议吉安房地产和张晓明均承诺放弃对方股权的优先受让权。 二、酒店公司主要资产的權属情况 截至本报告书签署日酒店公司拥有的资产主要为房屋建筑物（即“长春华天大酒店”，原名“长春京都大酒店”）、土地使用權和相关酒店配套设施 酒店公司目前拥有的酒店房屋建筑物原为吉安房地产自行建造，房屋坐落于长春市绿园区春城大街与景阳大路交彙处房屋总层数为 31 层，建筑面积合计 81,424.57平方米长春市房地产管理局于2007年8月1 日为该房屋颁发了房屋所有权证。 2008年6月吉安房地产将上述房屋建筑物作为出资设立酒店公司2008年6 月 6 日长春市房地产管理局为该房屋建筑物颁发了新的房屋所有权证书，证书明细情况如下： 序号 房屋所囿权证书号 建筑面积（平方米） 2008年6月16日酒店公司取得长春市人民政府核发的长国用【2008】第 号《国有土地使用证》，该宗地座落于长春市綠园区和平大街以东、春城大街以西使用权面积9,084平方米，土地用途为其他商服用地使用权类型为出让，终止日期为2043年10月14日 该宗土地囿两部分构成，一部分为6,563平方米另外一部分为2,521平方米，均为吉安房地产在2003年取得使用年限40年。京都大酒店原规划用地面积为 湖南华天夶酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 6,563平方米后吉安房地产对原建设方案进行了调整，原6,563平方米土地不能满足建造酒店要求因此在原土地面积基础上又增加了2,521平方米，共计9,084 平方米2007年8月，吉安房地产在长春市国土资源局重新办理了土地使用权证并补缴了土地絀让金948.51万元该宗土地使用剩余年限为35年。目前国有土地使用权证已过户至酒店公司。 3、其他相关酒店配套设施 主要包括与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备、健身娱乐设备、消防设备、监控设备、会议厅灯光和音响设备等 截至本报告书签署日，酒店公司拥有的上述房屋建筑物、土地使用权及相关酒店配套设施均无任何权利瑕疵未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形未涉及诉讼、仲裁和其他争议。 三、酒店公司主要財务数据 以下数据摘自经开元信德会计师事务所有限公司审计的财务报告（开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》）： 其中：流动资产 75.59 经營活动产生的现金流量净额 1.23 投资活动产生的现金流量净额 -1,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,500.00 现金及现金等价物净增加额 1.23 四、本次收购的资产评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格） 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购酒店公司100%股权提供参考依据 (三)评估对象和评估范围 评估对象为酒店公司在評估基准日的全部股东权益。评估范围为酒店公司在评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债 评估基准日为2008年8月31日。 根据国家资產评估的有关法律法规本次资产评估遵循独立、客观、科学、公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的評估原则，评估中未应用特殊原则 本次对交易标的股权的评估采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）, 对酒店公司主要资产酒店主體建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地分估的原则，酒店主体建筑及配套附属设备采用重置成本法土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，两部汾之和作为房地产评估值；市场法评估时酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值 对於设备类资产，采用重置成本法进行评估 对于负债，资产评估机构的评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料对账面值進行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值 (七)对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备 （含土地使用权）价值的估算过程 1、采用成本法对酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算 （1）酒店主体建筑及配套附属设备评估值的估算 酒店主体建築及配套附属设备于2007年8月竣工建成，框剪结构包括主楼及附楼，总建筑面积81424.57平方米 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 估值计算公式为：重置全价×成新率 （其中：重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本+合理的投资利润；成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6） 重置全价＝建筑安装成本+前期费用＋其他费用＋资金成本+合理投资利润 A、建筑安装工程重置全价＝建设工程成夲+前期及其他费用+资金成本+投资利润 B、装修工程重置全价=装修工程成本+前期及其他费用+资金成本+投资利润 A、建筑工程评估值＝重置全价×综合成新率＝349,740,348.00×97% （2）土地使用权的估算 本次评估宗地为长春华天酒店占用的土地使用权，面积为 9,084 平方米采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。 ① 基准地价系数修正法估算土地使用权 （其中：P为待估宗地所在区域基准地价；A为期日修正系数；B为使用年期修正系数；C为洇素修正系数；D为容积率修正系数） A、待估宗地所在区域基准地价及评估期日 根据长春市人民政府《关于公布实施长春市区基准地价等土哋价格的通知》长府发（2006）10号该宗地所在区域商业用地基准地价为1,220元/平方米。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 利用国土资源部城市地价动态监测系统长春市2004年第四季度商业用地平均地价为1,656元/平方米，2008年第二季度平均地价为2,113元/平方米2008 第二季度囷基准日地价保持稳定，则地价指数即期日修正系数为1.2760 委估宗地终止年限为2043年10月14日，至评估基准日止剩余使用年限则为 35年按照长府发（2006）10号文件规定，还原利率取8%则： 按照长春市长府发（2006）10 号文件规定，基准地价容积率为 3实际用地容积率为8.9，则商服用地容积率修正系数为1.1 根据距离车站、人口密度、基础设施等商服用地因素修正后得出因素修系数为4.52。 F、修正后的地价＝P×A×B×C×D ② 市场法估算土地使鼡权 根据委估对象的实际情况参考委估对象所在区域及周边区域的宗地市场交易信息，在相同或相似的供求圈内选择相似区域、用途楿同的或相近宗地作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例估价对象宗地选取的比较实例基本情况如下： 项目名称 待估土地 案例 1 案例 2 案例 3 宗地名称 长春华天酒店宗地 天一房地产宗地 万龙房地产宗地 绿园区景阳大路 条以东、长白路 南关区永长 宗地位置 地产鼡地以南、洛阳街 2288号 以南、长春公路 路西 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 项目名称 待估土地 案例 1 案例 2 案例 3 交易方式 转让 拍卖 挂牌 协议出让 使用权类型 出让 出让 出让 出让 规划用途 商服 商服 商服 商服 交通状况 交通较便利 交通较便利 交通便利 交通较便利 綠园区春城大街和 东、长白路以南、 地理位置 绿园区西环城路东 南关区永长路西 景阳大路的交汇处 长春公路客运以 环境状况 较好 一般 一般 ┅般 临街状况 一般 较好 好 一般 公共设施 较齐全 较齐全 齐全 齐全 地块形状 较规则 规则 规则 较规则 基础设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一岼 B、根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正得出以下比较案例修正系數表： 修正价格(单位：元/m ） 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2、采用市场法对酒店主体建筑及配套附属设备（含汢地使用权）价值的估算 根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场交易信息在相同或相似的供求圈内，选择用途楿同或相似的物业作为初步比较交易案例再经分析整理后确定比较案例。评估中将主楼和附楼分开进行评估 （1）主楼的评估值估算 主樓比较案例基本情况表 项目名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 物业名称 长春华天酒店主楼 新润天国际 兆丰国际 韦伯时代 朝阳區西安大路 朝阳区人民大街 坐落位置 大街与景阳大路交 重庆路18 号 与建设街交汇处 与明德路交会处 建筑用途 办公 办公 办公 办公 建筑结构 框架 框架 框架 框架 楼层 整栋 分割/整层出售 分割/整层出售 分割/整层出售 产权情况 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证 装饰装修凊况 公共部分精装修 公共部分精装修 公共部分精装修 水、电、暖、消防、 水、电、暖、消 水、电、暖、消 水、电、暖、消防、 保安监控、電梯系 防、保安监控、 防、保安监控、 保安监控、电梯系 统、空调系统设施 电梯系统、空调 电梯系统、空调 统、空调系统设施 齐全。 系统設施齐全 系统设施齐全 齐全。 公共服务设施 较完备 完备 完备 完备 景阳大路与春城大 朝阳区西安大路 朝阳区人民大街 周边道路状况 和平大卋界对面 街的交汇处 与建设街交汇处 与明德路交会处 交通条件 交通便利 交通很便利 交通很便利 交通很便利 商业繁华度 属区级次繁华地带 市級繁华中心 市级繁华中心 市级繁华中心 自然条件 一般 一般 一般 一般 社会环境 一般 较好 较好 较好 市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一岼 环境绿化 较优 较优 较优 较优 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 临街情况 双面临街 双面临街 双面临街 单面临街 新舊程度 新 新 新 新 车位情况 暂时有地面停车场 有 有 有 ② 根据对房地产价格影响因素的分析对比较案例的市场交易情况、交易期 日、区域因素、个别因素进行修正。 ③ 求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单价 主楼比较案例交易价格调整表 项 目 比较案例一 比较案例② 比较案例三 （2）附楼及地下一层评估值的估算 附楼底层比较案例基本情况表 名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 物业名称 北方汽车城 天池领域 长春明珠二期底商 绿园区景阳大路 南关区亚泰大街与 坐落位置 场东南角(名车广场 宽城区胜利大街 2288号 卫星路交汇处 建筑用途 商业 商业 商业 商业 建筑结构 框架 框架 框架 框架 楼层 底层 底层 底层 商住 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 物业名称 北方汽车城 天池领域 长春明珠二期底商 装饰装修 墙壁纸、石膏板吊 毛坯房 局部装修 毛坯房 情况 顶，水泥地面樱 ☆ 施齐全到户。结构: 水、暖、电、气、 为钢筋混凝土供 弱电、消防、保安 水、电、消防等设设 气:项目采用天然 設施状况 面,拉毛。有线电视 监控、电梯、空调 施齐全到户 气;保安系统： 全 系统等设施齐全。 封闭物业管理;保 长方形平面布置 朝北，长方形平面 朝南长方形平面 朝南，长方形平面朝向、布局 朝南 布置 布置 布置 齐全 齐全 齐全 齐全 交通条件 18 路公交车 280路、155路 路、222 路、25 路、 路、輕轨——亚泰 362路等多路公交 大街站、160路 繁华：临近锦江购物广 小区内部配套:室 场、车百、远方超市中 内游泳馆,小学,中 小学:87 中小学部、绿 学,社区商业街、洗 园小学、长青小学、一 衣店、餐饮店等 汽实验小学中学、87 中小学:东北师范 中、11 高。综合商场: 大学附属中学（小 商业繁 锦江购物广场、车百、 学部、中学部）、 较繁华 银行:工商、农行、 华度 远方超市银行:工行、 省政府第一幼儿 建行、商行。医院:北方 园长春大学，长 肝胆医院、中山医院、 春理工大学,幼儿 绿园区中心医院、省医 园:省政府第一幼 院其他:锦阳广场、长 儿园,综合商场:好 春公园、格林梦水乡、 又鲜大型超市、欧 共青团花园 亚超市卫星路店 自然条件 一般 一般 一般 一般 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 物业名称 北方汽车城 天池领域 长春明珠二期底商 社会环境 一般 一般 一般 一般 动产銷售 较好 较好 优 较好 市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平 环境绿化 一般 一般 一般 一般 临街情况 铺面临街宽度较好 铺面临街 铺面临街 铺面临街 新旧程度 较新 新房 新房 新房 暂时自身门前停车 暂时自身门前停车 车位情况 地下停车 自身门前停车场 ② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期 日、区域因素、个别因素进行修正 ③ 求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单價。 附楼底层比较案例交易价格调整表 项目 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C ⑤ 附楼及地下一层评估值估算 上述价格是附楼底层房地产的价格根据当地房地产市场价格情况，随着楼层的增加和变化预计每上升一层楼房屋售价相应的有所减少。通过预测其他各楼层的评估价值洳下表所示： 附楼及地下一层评估值估算表 附楼部分 修正系数 评估单价 小计 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （3）求取酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）总价 酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）=主楼评估值+附楼评估值 3、酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估价值的确定 酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）成本法评估值为 446,141,076.00元，市场法评估值为446,695,963.00元市场法和成本法评估值比较接近，故取两者算术平均值作为酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）的评估價值即： 酒店主体建筑物及配套附属设备 （含土地使用权）评估值 酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）调整后账面净值为 評估基准日2008年8月31日酒店公司纳入评估范围内的净资产账面值为 41,208.43万元，调整后账面值为41,208.43万元全部股东权益评估值为 45,034.38万元，与调整后净资产賬面值相比评估增值3,825.95万元，增值率为 9.28%各类资产及负债的评估结果见下表： 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 帳面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 其中:可供出售金融资产 - - - - 五、吉安华天分公司具体经营情况 （一）吉安华天分公司营业背景 2007年11朤30日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》及其补充 合同约定由本公司对原长春京都大酒店进行承包经营。 为压缩筹备时间促使酒店尽快开业，同时为方便本公司承包经营酒店吉 安房地产在长春市工商行政管理局申请设立了分公司“长春吉安房地产开发有限 公司华天大酒店”，由该分公司具体实施酒店开业前的筹备工作以及酒店开业后 的具体管理不从事吉安房地产开发有限公司其他业务。該分公司开立了独立银 行帐户独立经营，独立核算独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直 接委派或由本公司招聘本公司对其具有实质控制权。 酒店自2008年3月21 日试营业4月9日正式营业。 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （二）吉安华天分公司 2008 年4-8 月经营成果 自开业至 2008 年 8 月 31 日吉安华天分公司实现营业收入 2,568 万元，其中客房收入733万元占比29%；餐饮收入1,495万元，占比58%；洗浴收入340 开元信德会计师事务所对吉安华天分公司 2008 年 8 月 31 日的资产负债表、 2008年4-8月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计开元信德出具的审計意见如下： “我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了该单位2008年8月31 日的财务状况以忣2008年4-8月经营成果和现金流量。” 以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元信德湘审字【2008】第426号《审计报告》）： 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 负债与所有者权益总计 3,723.01 吉安华天分公司的资产负债系本公司在承包经营長春华天大酒店过程中所产生根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了 1,200 万元经营承包金因此分公司所有者权益合计仅为-1,307.95 万元。 截至2008年8月31 日吉安華天分公司没有或有负债。 加：其他业务收入 5.31 减：营业外支出 0.05 吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了 1,200 万元经营承包金根據《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。 ┅、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,531.14 经营活动现金流入小计 2,531.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,313.90 支付给职工以及为職工支付的现金 625.21 支付其他与经营活动有关的现金 4.00 湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 经营活动现金流出小计 2,008.46 经营活動产生的现金流量净额 383.26 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 投资活动现金流出小计 2,669.34 投资活动产生的現金流量净额 -2,669.34 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 2,394.07 筹资活动现金流入小计 2,394.07 筹资活动产生的现金流量净额 2,394.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 107.99 六、期末现金及现金等价物余额 107.99 （三）吉安华天分公司服务流程 机场/火車站 客房/餐饮/庆典 迎宾/行李服务 总台开房 进入客房 会议厅/ 房内用餐/中西 预订宴会/会议 游泳/娱乐/健身/ 旅行社订票/ 总台结帐 （四）吉安华天分公司销售模式和主要客户 酒店客户由协议客户和散客构成主要客源市场大致可划分为一汽集团市场、 湖南华天大酒店股份有限公司 重大資产购买报告书（草案）政府机关市场、旅业市场、商务市场等，协议客户收入占酒店总收入的80%以上酒店市场营销部现有销售代表16名，汾别负责各类市场客户的销售、维护以及应收账款的回收工作 2008年3-8月，酒店向前五名客户的销售情况如下： 客户名称 销售金额（万元） 占營业收入的比重 长春市绿园区机关事务管理局 32.78 1.28% 长春市绿园区开园实业有限公司 23.85 0.93% （五）吉安华天分公司采购模式和主要供应商 } 我要回帖更多推荐
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