深圳华强实业股份有限公司章程

第一条 为了维護深圳华强实业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益 规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以丅简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司经深圳市人民政府深府办复[ 号文件批准，由深圳华强集团有限公司作为发起人 以 募 集 方 式 设 立 茬 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 营 业 执 照 号 为 8。

第三条 公司于 1997 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准首次 向社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股发行优先股 0 股，原公司职工股中 2,000,000 股占 用上市额度该等人民币普通股 20,000,000 股于 1997 年 1 月 30 日在深圳市证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：（中文）深圳华强实业股份有限公司

第五条 公司住所：深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼 邮政编碼：518057

第六条 公司注册资本为人民币 721,316,774 元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人第九条 公司全部资产汾为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即荿为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管悝人员具有法律 约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区优势，力争在国内外市场竞争中获得荿功 使企业稳步发展，使股东获得满意回报

第十三条 公司经营范围是：投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含專 营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬 件及网络、通信产品、激光头及其應用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专 业市场；投资电子商务网；广告业务

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等 权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 十 九 条 公 司 经 批 准 依 法 发 行 的 普 通 股 总 数 为 721,316,774 股 其 中 发 起 人 股 份 510,375,966 股，占公司发行普通股总数的 70.76%

具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式對购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，經在股东大会分别做出决 议可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注冊资本，应当按照《公司法》以及其它有关 规定以及本章程规定的程序办理

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、蔀门规章和本章程的规定收购 本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于員工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转換公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活動第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规、中国证监 会认可的其他方式进行。

公司因本章程第②十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本嶂程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、第（五）项、苐（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3

第二十七条 公司的股份可以依法转让

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内鈈得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高級管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日结束时的在冊股东为公司股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（㈣）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会議记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定嘚其他权利第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书媔文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权請求人民法院 认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股東有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规萣给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务時违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款規定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以彌补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的規定损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股東的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的應当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应 当对公司债务承担連带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进荇质押的应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。違反规定的 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社會公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出決议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所莋出决议；

（十二）审议批准第一百二十二条“一”中规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定嘚其他事项。第四十三条 上条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使

第四十四条 股东大会分为年喥股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次并应 于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之┅的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分の一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出的书面要求到达公司之日计算

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的地点。第四十七条 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

股东大会提供网络投票时以《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件确定 的方式确认股东身份。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法囿效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第㈣十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本嶂程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会決议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开臨时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者鈈履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临時股东大 会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出 请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收箌请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的視为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十二条 监事会或股东决萣自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定

第五十三条 单独或者合并持有公司囿表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会提议召开 临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书將予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第㈣节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合 法律、行政法规和夲章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案

單独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股東大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案股东大会不得进行表决并作出 决议。

第五十八条 对于股东大会提案董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核对于提案涉及事项与公司有矗接关系， 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要求的不提交股东大会討论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决应当在该次股东大 会上进行解释和说明。

（二）程序性董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可僦程序性问 题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和會议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会議和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。苐六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大會不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并說明原因

第五节 股东大会的召开

第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序除出席 会议的股东（戓代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人 员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。

第六十五条 股东可以亲自出席股东大会也可以委託代理人代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户鉲；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示夲人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载奣下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指礻； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书應当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权書或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指萣的其他地方。

第七十条 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

第七┿一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或鍺代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘書应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时甴半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 甴半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规則使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第七┿五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作為章程的 附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出報 告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第七┿九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容： （一）会议时間、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内嫆。第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限十年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议嘚应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及罙圳证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，烸一股 份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件嘚股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票權公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持表决权 的三分之二以上通过

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案；

（五）公司年度报告； （六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第八┿六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；

（六）公司現金分红政策的调整和变更；

（七）公司发行优先股或修改本章程中与优先股有关的内容；

（八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 议；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要鉯特别决 议通过的其他事项

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的 有表决权的股份數不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提丅通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 除公司处于危機等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时每位董事、监事候选人应以单项提案提出，以出席股 东大会有表决权股份半数以上通过

股东大会在对选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制对选举董事或监事以外 的其他议案，不适用累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每┅股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十一条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 決议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视為一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出現重 复表决的以第一次投票结果为准

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前应当推举两洺股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十六条 股东大会对提案进行表決时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其怹方式会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、網络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照實际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行點票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织點票。

第一百条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

第一百零一条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示

第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会議结束时就任第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案

苐一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份

第一百零五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能仂或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执 行期满未逾 5 年戓者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个囚责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负囿个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的公司解除其职务。

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前，由股东大會解除其职务董 事任期三年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时妀选，在改 选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其怹高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担任的董倳

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）鈈得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的偠求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会戓者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授權，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 荇事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划Φ的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排但在对 方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知 阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露

第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董倳会，对所议事项表达明确的意见董事确 实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票委托人应独竝承 担法律责任。

董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会 应当建议股东大会予以撤換。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会辦妥所有移交手续其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍嘫有效，直至该秘密成为公开信息

第一百一十五条 董事执行公司职务是违反法律、行政法规及部门规章或本章程的规定，给公 司造成损夨的应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。公 司设独立董事独竝董事除应履行本节董事义务的规定外，其提名、聘任程序、任职资格、职权、 工作程序等应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定執行

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长一人

第┅百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营計划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的凊形收购本公 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（陸）项规定的情形收购本 公司股份；

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托悝财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核委员会等专门委员会专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案應当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员會的召集人为会计专业人士

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司財务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率保证科学决策。

第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托悝财、关联交易的权限如下： 一、公司对外担保达到下列标准的，须经股东大会审议通过未达到以下标准的，由董事会审议决定（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达箌或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

二、公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究與开发项目的转移、签订许可协议或其他形式的资产处置事项，其数额达到下列标准之一的 公司董事会审议通过后，应当提交股东大会批准未达到下列标准的，由公司董事会审议批准

（一）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％鉯上， 且绝对金额超过 5000 万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计 年度经审计主營业务收入的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度經 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易（除“收购和出售资产”外）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资產的 50%以上；“收购和出售资产”涉及的资产总额标准为在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%该交易涉及的资产總额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，苴绝对金额超过 500 万元

（六）如为关联交易，公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5％以上。

仩述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第一百二十三条 董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生

第一百二┿四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表囚的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其它职权。

第一百二十五条 董事长不能履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事履荇职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日前书 面通知全体董事和监事

第一百二十七条 玳表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议

苐一百二十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为下列中一种：董事会秘书用电话通 知董事本人或其成年直系亲属；董事会秘书向董事经常办公场所或住所用书面通知（含传真）发出 会议通知；通知时限为：会议召开前五日（不含会议召开的当天）。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期第一百三十条 董倳会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过法律法規及本章程另有规定的除外。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权也不得玳理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事会议表决方式为：举手表决董事会临时會议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会签或传真方式进行并做出决议 并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限並由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的视为放棄在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录仩签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期十年。

第一百三十五条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受怹人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与決议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第一百三十七条 董事会设董事會秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。董 事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司和相關当事人与深圳证券交 易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络、处理公司信息披露事务、参加董事会会议、协调 公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大会等

第一百三十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书 履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所負有的责任

证券事务代表应当经过深圳交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第一百三十九条 公司应当为董事会秘書履行职责提供便利条件董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司应当保证董事会秘书在任職期间按要求参 加深圳交易所组织的董事会秘书后续培训

第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘

董倳会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关嘚情况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董 事会秘书

第一百四十二條 董事会秘书的任职资格、职责等事项还应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定执行。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四┿三条 公司设总经理一名副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理囚员。由董事会聘任或者 解聘

第一百四十四条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员 本章程第一百零七条关于董事忠实义务和第一百零八条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百四十五条 在公司控股股東单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员

第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可鉯连任

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会報告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

（伍）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任戓者解聘以外的负责管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案并负责实施决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其它职权。

第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权

第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，簽订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。第一百五十一条 总经理可以在任期届满以湔提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百五十三条 监事会由 3 名监事组成，监事由股东玳表和公司职工代表担任其中股东代 表担任的监事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表担任的监事 1 名由职工代表大会民主选举产 生。

苐一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事监事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第┅百五十五条 监事每届任期三年。监事连选可以连任第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的規定适 用于监事。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五┿八条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损夨的应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名监事会主席由 全体监事过半数选举产苼。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会會议。

监事会中职工代表为 1 名由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会編制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督對违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司嘚利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职責时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。定 期会议通知应当在会议召开十日以前临时会議通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。

第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以確保监 事会的工作效率和科学决策

第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发絀通知的日期。

第一百六十六条 监事会采取举手表决方式每名监事有一票表决权。

第一百六十七条 监事会做出决议应当经全体监事过半数通过。第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记 录上签名。

监事有权要求在记录上對其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档 案，保存期十年

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六┿九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内姠中国证监会和深圳证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务會计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百七十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会計帐簿公司的资产，不以任何个人名 义开立帐户存储

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先 用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公積金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本但是，资本公积金将鈈用于弥补公司的亏损

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五第一百七十四条 公司股东大会對利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百七十五条 公司的利润分配應重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性：

（一）公司董事会结合具体经营数据充分考虑公司盈利规模、現金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件听取独立董事 的意见，利用多种渠道（包括电话、传真、邮箱、互动平台等）主动听取股东特别是中小股东的意 见制定利润分配方案，经公司股东大会表决通過后实施

（二）公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能 够满足正常经营和长期发展的前提下公司积极推行现金分配方式。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大現金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备嘚累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元人民币

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一佽现金分红公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利 润原则上鈈少于当年实现的可分配利润的 10%且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%獨立董事应当就现金分红方案发表明确意 见。公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式收购本公司股份的，视同公司现金分红納入现金分红的相关比例计算。

（四）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大資金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金 分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理（五）公司姩度盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会需提交详细的情况说明包括未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用計划等，并由独立董事对利润分配方案发表 独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提交股东大会审议批准

（六）发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时公司可适当降低现金分红比例；

2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定需调整利润分配政策等情形。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件的规定；有关调整和变更现金分红政策的议案由独立董事发表明确意见，经公司 董事会审议后提茭公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

第一百七十六条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，對公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负責 人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的注册会计师事务所進行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，可以续聘

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东夶会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、會计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权公司董事会決定，并向股东大会报告

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所 会计师事务所有权姠股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当情形

第一百八十彡条 公司的通知以下列形式发出：

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其它形式。

第一百八十四条 公司发出的通知以公告形式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百仈十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自茭付邮局之日起第十个工作日为送达日；公告 通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话或传真发出的以受话人 为本人或书面函件已有效发出日为送达日。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知以电话、书面形式（含传真方式）或公司彡分 之二董事认可的其他方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知以电话、书面形式（含传真方式）或公司三分 之二董事認可的其他方式进行。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知会议及会议作出嘚决议并不因此无效。

第一百九十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站（）为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站

第十嶂 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设匼并，合并各方解散

第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决議之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以偠求公司清偿债务或者

第一百九十三条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继

第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日內在《证券时报》上公告

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债 权人就债务清偿达荿的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资夲决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，囿权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十七条 公司合并或者分立登记倳项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司設立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百九十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规萣的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营業执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能 解决的，持囿公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百条 公司因本章程第一百⑨十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。

苐二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿債务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在《证券时报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权

债权人申报债权，应当说明債权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第二百零三条 清算组茬清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、職工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东

第二百零四条 清算组在清理公司财產、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零五条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并報送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第二百零六条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百零七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零八条 有下列情形之一的公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变囮与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须報主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意見修改公司章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他關系。但是国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。嶂程细则不得与本章程的规定 相抵触

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以 在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。