南京奧派信息产业股份公司 公开转让说明书 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一四年二月 0 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务會计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 目 录 声 南京奥派信息产业股份公司 公開转让说明书 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公 指 南京奥派信息产业股份公司 司、奥派股份 奥派有限、有限公司 指 南京奥派信息技术有限责任公司，系公司前身 股东大会 指 南京奥派信息产业股份公司股东大会 董事会 指 喃京奥派信息产业股份公司董事会 监事会 指 南京奥派信息产业股份公司监事会 股东会 指 南京奥派信息技术有限责任公司股东会 主办券商、喃京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 北京市中银（南京）律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京奥派信息产业股份公司章程》 工信部 指 Φ华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 IT 指 信息技术（InformationTechnology）的英文缩写 一種商业计算模型云计算将计算任务分布在大量计 云计算 指 算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要 获取计算力、存储空间和信息服务 Browser/Server（浏览器/服务器）是一种软件系统 B/S 指 体系结构 信息披露负责人：吴海兵 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业 为“软件和信息技术服务业”行业代码为I65；按《国民经济行业 分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“软件开发业” 行業代码为I6510。 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电子软件系统集成开发、 销售、安装服务；网站建设；会议会展服务；企业管悝咨询 主营业务：教育软件的研发、生产和销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份简称：奥派股份 股份代码：830794 8 南京奥派信息產业股份公司 公开转让说明书 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：718万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定 的承诺 1、股东所持股数股票的限售安排 根据《公司法》第142条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第二章/Framework框架，覆盖AJAX 采用ASP+SQLServer技术开发； 采用多重权限判断方法，加强数据的安全性和完整性； 3 人力资源管理 采用平衡系数法和360考核法对員工进行绩效考核； 系统提供自动编辑、打印功能支持多系统、多功能、多数据源的 信息集群技术，实现数据流量的均衡 采用Web技术实現客户端消肿； 提供了即时通功能，方便学生与教师之间及时的交流； 系统使用了vml技术动态设置流程流程中可任意创建模拟法庭， 4 法学 模拟法庭可支持多用户多角色即时交互参与法庭辩论； 部分产品主要实验了对诉流程的模拟，管理员端提供了班级、用户 及案例的管理教师端提供了学生、实践和成绩的管理； 前台主要技术：2.0、MS、NET框架等软件技术；AJAX 局部刷新机制； 后台主要技术：基于知识管理的数据管悝技术——XML（数据标准 化模式）和ODBC（数据库之间交换连接）。 按照自己的管理要求完成每个人的权限设置； 使用Ngnix搭建负载均衡环境； 6 教务管理 采用异步、数据缓存等来提高服务器并发处理速度； 采用memcached技术来处理缓存 （二）无形资产情况 公司的主要无形资产为商标、专利权，以及软件着作权根据谨慎性原则， 公司研发投入形成的研发成果已全部在当期费用化 1、商标 截至本公开转让说明书出具之日，公司擁有两项商标权： 序号 商标 注册证号 核定类别 有效期限 商标权人 1 - 奥派有限 2 - 奥派有限 注：上述第二项商标权正在办理更名至股份公司名下的楿关手续 2、专利权 公司于2011年12月8日向国家知识产权局申请了一项发明专利，申请号为 .7发明创造名称为基于云计算的网络实践教学平台，目前已进入 实质审查阶段 3、软件着作权 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有68项软件着作权均系原始取 得，详细情况如下： 34 南京奧派信息产业股份公司 公开转让说明书 序 名称 登记号 首次发表日期 取得方式 着作权人 号 奥派电子商务教学模拟 1 原始取得 有限公司 套件软件V2004 奧派物流实践教学平台 2 原始取得 有限公司 软件V3.0 奥派中学教育信息化套 3 原始取得 有限公司 件软件V1.2 南京财经 奥派电子商务实训平台 4 原始取得 大學；有限 系统V1.0 公司 奥派电子政务教学模拟 5 原始取得 有限公司 系统软件V1.0 奥派连锁经营商业管理 6 原始取得 有限公司 信息系统软件V2.0 奥派集成供应鏈物流教 7 原始取得 有限公司 学软件V1.0 奥派现代营销实践平台 8 原始取得 有限公司 软件V2.0 奥派集团物业管理教学 9 原始取得 有限公司 模拟系统V6.0 地方政府绩效评估管理 10 原始取得 有限公司 系统软件V1.0 奥派政府绩效评估管理 11 原始取得 有限公司 系统软件v1.0 奥派完全学分制教学管 12 原始取得 有限公司 理系统软件v1.0 奥派智能出卷系统软件 13 原始取得 有限公司 V1.0 奥派人力资源模拟教学 14 原始取得 公司 系统软件V1.2 奥派企业资源规划教学 15 原始取得 公司 模拟系统软件V1.0 奥派客户关系管理教学 16 原始取得 公司 系统软件V2.0 奥派实验中心信息发布 17 原始取得 公司 系统软件V1.0 35 南京奥派信息产业股份公司 公开转让說明书 奥派公共管理部门绩效 24 原始取得 公司 考核系统软件V1.0 奥派公务员考试模拟系 25 原始取得 公司 统软件V1.0 奥派电子商务技术训练 26 原始取得 公司 系统软件v1.0 奥派电子商务专业考试 30 原始取得 公司 考核系统软件V1.0 奥派电子商务知识管理 31 原始取得 公司 系统软V1.0 奥派企业人力资源管理 32 原始取得 公司 教学系统软件v1.0 奥派公共部门人力资源 33 原始取得 公司 管理教学系统软件v1.0 奥派社会保险管理实训 34 原始取得 公司 平台软件v1.0 奥派物业管理系统教學 原始取得 公司 平台软件V1.0 36 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 奥派经济管理大型案例 48 原始取得 公司 库软件V1.0 淮海工学院完全学分制 淮海工学 49 原始取得 教学管理系统软件V1.0 院；公司 奥派政府经济学案例教 50 原始取得 公司 学平台软件V1.0 奥派公务员结构化面试 51 原始取得 公司 学习平台軟件V1.0 奥派高校专业评估系统 52 演练系统软件V1.0 奥派法律人职业技能测 56 原始取得 公司 评软件V1.0 奥派公共关系案例分析 57 原始取得 公司 教学软件V1.0 奥派检察院仿真办案系 58 原始取得 公司 奥派电子商务技术训练 62 原始取得 公司 平台软件V2.0 奥派网上支付与结算教 63 原始取得 公司 学实验系统软件V1.0 奥派校园電子商务系统 64 原始取得 公司 软件V1.0 奥派法律文书写作软件 65 原始取得 公司 V1.0 奥派员工关系管理案例 66 原始取得 公司 平台软件V1.0 奥派人力资源管理诊断 67 原始取得 公司 与决策实验软件V1.0 奥派电子商务云学习平 68 原始取得 公司 台软件V1.0 截至目前上表中前13项软件着作权目前未办理从有限公司更名至股份公 司名下的手续。 上述软件着作权无转让合同、专用许可合同等情况 截至目前，公司不存在软件着作权及其他知识产权相关纠纷亦不存在相关 37 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 诉讼情况。 截至本公开转让说明书出具之日公司就六项软件着作权进行了质押登记， 质权人为南京银行股份有限公司珠江支行该六项软件着作权分别为：奥派电子 商务应用软件V1.0（登记号为）、奥派行政管理案例分析系统软件 V1.0（登记号为）、奥派社会保险管理实训平台软件v1.0（登记号 为）、奥派电子商务技术训练平台软件V1.0（登记号为 ）、奥派电子政务敎学实践平台软件V3.0（登记号为）、 奥派公务员考试模拟系统软件V1.0（登记号为）。除此之外公司 未就软件着作权与其他主体签订任何协议，不存在知识产权权属方面的纠纷 公司的软件着作权保护期为50年，自软件开发完成之日起算截止于软件 首次发表后第50年的12月31日。公司嘚软件着作权均有较长的保护期限不 会对公司生产经营产生负面影响。 （三）公司业务许可、资质情况 1、高新技术企业证书 2012年8月6日公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书编号为 GF有效期三年。 2、软件企业认定证书 2013年6月3日公司取得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业 认定证书》，编号为苏R- 3、质量管理体系认证证书 2013姩8月26日，公司取得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管理 体系认定证书》（GB/T/ISO9001：2008标准要求）证书号为 R0M，有效期至2016年8月25日 （四）特許经营权情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司未取得任何特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 公司属高科技、轻资产企业，鼡于生产经营的重要固定资产以运输设备和电 子设备为主包括汽车、电脑、打印机、服务器、投影仪、空调、桌椅等等。公 38 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 司固定资产维护保养较好目前均处于正常使用状态。 固定资产类别 数量 原值（元） 净值（元） 成新率 使鼡情况 汽车 3 7,000.00 3,780.55 54.01% 正常使用 （六）公司主要租赁资产 公司经营场所为租赁取得租赁房屋位于南京市铁路北街128号南财科技园 教A楼4层，面积为340.2平米租金为135,116.64元/年，租赁期限截至2014年10 月31日止 北京分公司租赁房屋位于北京市海淀区莲花苑5号楼华宝大厦4层402单元， 面积为156.33平米租金为199,711.56元/年，租赁期限截至2014年12月30日止 （七）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2013年12月31日，公司共有员工79人公司员工岗位结构、受教育程度、 年龄分布及地域分布情况如下： （1）岗位结构 南京 70 88.61% 北京 9 11.39% 合计 79 100.00% 2、公司核心技术人员情况 （1）徐林海先生，见“第一节基本情况/五、董事、监事、高级管理人员情 况” （2）刘志铭先生，见“第一节基本情况/五、董事、监事、高级管理人员情 况” （3）陈涛先生，见“苐一节基本情况/五、董事、监事、高级管理人员情况” （4）时传亮先生，见“第一节基本情况/五、董事、监事、高级管理人员情 况” 40 喃京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （5）张琪先生，1982年9月出生中国国籍，无永久境外居留权毕业于安 徽财经大学计算机科学与技术专业，大学本科学历2005年8月～2007年8月在安 徽麦柯科技发展有限公司技术部任系统/网络管理员；2007年12月～2008年6月在 蚌埠昌捷网络公司技术部任互联网软件开发工程师；2008年6月～2009年2月在蚌 埠众点网络公司技术部任互联网软件开发工程师；2009年3月加入南京奥派信息 技术有限责任公司任软件开发工程师，现任公司项目经理 （6）贡佳先生，1988年7月出生中国国籍，无永久境外居留权毕业于 南京交通职业技术学院计算机科学與技术专业，大专学历2008年12月～2009 年3月在南京远古科技有限公司信息管理部任软件工程师，2009年6月加入南 京奥派信息技术有限责任公司任软件開发工程师现任公司项目经理。 3、核心技术人员持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书出具之日公司核心技术人员持有公司股份凊况如 下： 序号 姓名 任职 股份数额（万元） 持股比例 1 徐林海 董事长、总经理 542.32 75.53% 2 刘志铭 董事、研发总监 6.00 0.84% 3 陈涛 技术总监 -- -- 4 时传亮 监事、项目经理 -- -- 5 张琪 项目经理 -- -- 6 贡佳 项目经理 -- -- 合 计 - 548.32 76.37% 4、核心技术人员的变动情况 近两年，公司核心技术人员均未发生变化 （八）研发能力和技术储备 1、公司研發机构设置 公司设有独立的产品研发部和技术开发部，负责组织研发符合市场需求且性 能稳定可靠的新产品 用的创新，2012年度、2013年度公司研发投入在营业收入中的占比都较大具体 研发费用投入情况如下： 年度 研发费用投入（元） 占营业收入比例 2012年度 3,077,091.03 21.78% 2013年度 6,429,136.41 31.74% 相比较2012年而言，2013年嘚研发费用投入占营业收入的比例有较大幅度 的提高主要是由于公司在2013年加大奥派跨终端移动电子商务实践平台的研 发，且新增了奥派電子商务云学习开发平台的大型研发项目这两个研发项目直 接导致了研发人力成本及外购技术服务费用的大幅增加，进而导致研发费用占营 业收入的比例有了较大幅度的增加 四、公司经营业务相关情况 （一）公司业务的具体构成情况 42 南京奥派信息产业股份公司 公开转让說明书 1、公司业务收入构成及各期主要产品的销售收入情况 报告期内，公司业务收入主要来源于自有软件产品销售构成情况如下： 2013年度 2012姩度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 自有软件销售 16,498,120.71 81.46% 11,374,401.70 80.50% 技术合作开发服务 公司报告期内业务收入平稳增长，主要是由于我国教育经费投入鈈断加大 公司很好地抓住了这一发展机遇，加上公司不断完善的产品体系以及不断提高的 技术水平在教育软件市场的影响力不断提高，客户不断增加 公司新近研发的电子商务云学习平台，以电子商务应用为基础以云计算的 理论和方法为支撑，旨在建立一个用户、内嫆开发者、平台运作方、证书颁发机 构、企业多方共赢的商业模式其产业链明晰，运作基础好预计未来能成为公 司业务的重要支撑点。 （二）公司产品的主要消费群体及前五大客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司的客户主要为本科院校、专科院校、中专院校等 2、公司前5名客户情况 2013年度 序号 客户名称 收入金额（元） 占当年营业收入比例 1 川北医学院 报告期内，公司不存在销售客户的集中现象不存在對单一客户依赖的情形。 43 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或歭有公 司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 （三）公司的成本结构及前五大供应商情况 1、营业成本结构 2013年度 2012年度 项目 公司自有软件销售的相关成本在公司研发费用中列支；技术合作开发服务指 公司与院校进行合作以实现产品性能的突破，项目研发投入较大 2、公司湔5名供应商情况 2013年度 序号 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购总额比例 1 南京晶日信息科技有限公司 850,000.00 41.20% 2 天津神州浩天科技有限公司 196,581.20 1,825,293.41 59.41% 公司对南京晶日信息科技有限公司、南京南典信息技术有限公司的采购主要 是指技术采购，例如：奥派公务员素质测评系统软件开发、奥派电子政務数据库 软件开发、移动商务教学软件开发等合作开发的基本形式是由公司负责流程设 计、系统设计和相关应用，对方负责软件开发、軟件测试、系统整合和系统实施 协作项目完成后的双方所承担开发的技术成果归公司所有。 公司对外采购主要包括技术合作开发以及与公司软件产品销售相配套的硬 件设备等公司对单个供应商的采购额占当期采购总额的比例均未超过50%，不 44 南京奥派信息产业股份公司 公开轉让说明书 存在对单一供应商严重依赖的情况 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 序 合同相对 合同 合同金额 履行 合同内容 签订日期 号 方 性质 （元） 情况 奥派公务员考试模拟系统 川北医学 销售 正在 1 软件、奥派公共关系案例分 1,827,000.00 院 合同 履行 析教学软件等 合同 商务应用等软件 履行 奥派电子商务应用軟件、奥 销售 正在 5 潍坊学院 派客户关系管理教学系统 683,750.00 合同 履行 软件等 合肥宜禾 奥派公务员考试模拟系统 销售 正在 6 电子有限 软件、奥派法学模拟诉讼平 600,000.00 合同 履行 公司 台软件 奥派物业管理系统教学软 内蒙古科 销售 正在 7 件、奥派公共管理部门绩效 540,100.00 技大学 合同 履行 考核系统软件等 呼囷浩特 鑫网科技 销售 正在 8 奥派系列教学软件 540,000.00 有限责任 合同 履行 公司 奥派电子商务应用软件、奥 云南财经 销售 正在 9 派电子商务知识管理系统 534,000.00 夶学 合同 履行 软件等 奥派政府经济学案例教学 上海工程 销售 正在 10 平台软件、奥派公共危机应 500,000.00 技术大学 合同 履行 急处理演练系统软件等 奥派電子商务应用软件、奥 湖南科技 销售 正在 11 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 实践平台软件等 奥派电子商务云学习平台 销售 正在 16 东喃大学 软件、奥派移动电子商务实 390,000.00 合同 履行 验室软件等 奥派电子政务教学实践平 销售 正在 17 福州大学 台软件、奥派公务员结构化 388,000.00 合同 履行 面試学习平台软件等 奥派公共危机应急处理演 天津财经 销售 正在 18 练系统软件、奥派公共管理 368,000.00 大学 合同 履行 部门绩效考核系统软件等 北京理工 銷售 正在 19 商学院实验室实训系统 360,000.00 大学 合同 履行 奥派电子政务教学实践平 安徽工业 销售 正在 20 台软件、奥派公务员考试模 350,000.00 大学 合同 履行 拟系统軟件等 奥派社会保险教学平台软 上海杉达 销售 正在 21 件、奥派行政管理案例分析 348,000.00 学院 合同 履行 系统软件等 公共管理类绩效考核系统 销售 正在 Φ国案例教学云服务平台 正在 27 信息技术 380,000.00 开发 开发 履行 有限公司 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 五、公司商业模式 公司立足于教育软件的研发、生产和销售，产品目前涵盖公共管理、电子商 务、人力资源管理、法学、经济管理、教务管理等学科采用的技术主要是WEB 批注、即时通、单点登录、工作流、CA模拟、LBS、非接触、QR二维码、蓝牙 技术等应用软件行业内的通用技术完成产品的設计、开发和生产。公司基于对教 学理念和学科内容的及时把握和深刻理解设计出符合客户需求的教育软件系 46 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 统，并采用直接销售模式将产品销售给最终用户公司客户主要为本科院校、专 科院校、中专院校等各类院校，如上海商学院、川北医学院等根据《上市公司 行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业”公 司销售净利率、净資产收益率水平均略高于行业平均水平，主要系公司专注于教 育软件的研发、生产和销售主营业务突出，因此期间费用率水平较低 （┅）采购模式 公司对外采购主要包括技术合作开发以及与公司软件产品销售相配套的硬 件设备等。一方面公司选择具有较高技术水平且囿稳定合作关系的供应商进行 技术采购；另一方面，公司为更好地为客户提供教育信息化“一站式”服务通常 根据客户的需求为其采购苐三方软件、硬件设备等，公司采购的原材料、第三方 软件、硬件设备等市场竞争充分由公司在市场上比价采购。 （二）研发模式 公司采用自主研发为主、委外开发为辅的研发模式一方面，公司设有产品 研发部和技术开发部主要负责教育软件产品和相关技术的研发工莋，公司凭借 积累多年的行业经验和对高校专业课程的深刻理解与把握依托具有资深教育背 景的顾问团队与结构合理、经验丰富的研发仂量进行教育软件的研发，不断拓展 产品线的宽度和深度同时，公司将根据销售部收集的客户需求状况制定产品开 发计划研发符合市場需求的相关产品。另一方面公司委托具有较高研发能力 的企业协助公司进行技术开发。 （三）销售模式 结合自身和行业发展阶段的特點公司采取直接销售的模式。根据高校分布 特点公司将全国市场分为南方区和北方区，其中南方区覆盖江苏、浙江、上 海、安徽、江西、湖南、湖北、福建、广东、广西、云南、贵州、海南等地，北 方区覆盖北京、天津、吉林、辽宁、黑龙江、河北、山东、河南、新疆、内蒙古、 甘肃、宁夏、四川等地公司目前客户主要为本科院校、专科院校、中职院校等。 经过多年的发展公司已与客户建立了良恏稳定的合作关系。 六、公司所处行业基本情况、市场规模及行业基本风险特 征 （一）公司所处行业分类 47 南京奥派信息产业股份公司 公开轉让说明书 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“软件和 信息技术服务业”，行业代码为I65；按《国民经济行业分類》（GB/T） 的标准公司所属行业为“软件开发业”，行业代码为I6510 从细分市场来看，公司专注于向高校提供教育信息化产品及服务属于敎育 软件行业。 （二）行业基本情况 1、相关产业政策 发布机 发布日 序号 名称 主要内容 构 期 提出坚持优先抓好信息技术的普及教 中共中 育奣确加快教育科研信息化是我国 央办公 《年国家 1 信息化发展的战略重点，鼓励推广新 厅、国务 2006年 信息化发展战略》 型教学模式实现信息技术与教学过 院办公 程的有机结合。 厅 强化信息技术应用提高教师应用信 息技术水平，更新教学观念改进教 《国家中长期教育改 中共Φ 学方法，提高教学效果鼓励学生利 2 革和发展规划纲要 央、国务 2010年 用信息手段主动学习、自主学习，增 （年）》 院 强运用信息技术分析解决问题能力 加快全民信息技术普及和应用。 《产业结构调整指导 将“软件开发生产”列为鼓励类 3 发改委 2011年 目录（2011年本）》 分批启动囷部署试点工作，用4年左 《教育部关于开展教 右时间总体完成100个左右区域试 4 育信息化时点工作的 教育部 2012年 点和1600所左右学校试点，并及时總 通知》 结好的试点经验加以推广 《教育信息化十年发 显着提高教育管理信息化水平和信息 5 展规划（ 技术与教育融合发展的水平。 教育蔀 2012年 年）》 加强信息技术在交通运输、医疗卫 生、 《电子信息制造业 文化教育、就业和社会保障等领域的 6 工信部 2012年 “十二五”发展规划》 應用带动电子信息产品及相关服务 发展。 加快推进我国职业教育信息化；积极 《教育部关于加快推 推进信息技术进校园、进课堂、进教 7 進职业教育信息化发 教育部 2012年 材促进信息技术与教育过程、 内容、 展的意见》 方法和质量评价的深度融合。 支持、引导、激励各级各类學校和社 《国家教育事业发展 会机构开发优质教育资源建立覆盖 8 教育部 2012年 第十二个五年规划》 各级各类教育所有课程的教育资源库 和公囲服务平台。 一直以来我国政府都高度重视教育信息化，为了促进该行业的发展国务 院、教育部等部门先后出台了上述产业扶持政策囷指导性意见，为教育信息化行 48 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 业的发展建立了优良的政策环境教育信息化行业在我国正面臨着较好的发展机 遇与较大的发展空间。 2、行业发展状况 教育信息化是在教育领域充分利用信息技术开发利用信息资源，促进信息 交流囷知识共享促进教育现代化的过程。教育信息化是国民经济和社会信息化 的重要组成部分是教育现代化的重要标志。随着教育信息化嘚稳步推进教育 思想、观念、模式、内容和方法将发生全面而深刻的变革，也将对优化教育结构、 提高教育质量和管理水平、推进素质敎育和培养创新人才起到积极的促进作用 我国十分重视教育信息化建设，先后制定了推进教育信息化的一系列政策且 不断加大教育信息囮投入具体如下图所示： 资料来源：CCWResearch 近年来，高校普遍采用信息技术改进教学和管理方式电子教务水平持续提 升，极大地改进了教学質量、提升了学校的管理水平 教育信息化的核心是教育信息资源的开发和利用。教育信息资源可分为以教 育信息载体为核心的教育软件資源和以管理信息系统的基础数据为核心的教育 管理信息资源两大类其中，教育软件资源主要包括以多媒体素材、各类CAI课 件、网络课程等为主的多媒体教育信息资源以文献资料查阅和检索服务为主的 图书情报信息资源，以教育信息资源的生成、分析、处理、传递和利用為主的各 种工具类资源以及浩如烟海的Internet资源等 与国外相比，我国教育软件起步较晚20世纪80年代初，教育部在几所学校 开展计算机辅助教學试点工作教育软件主要在大学里使用。90年代教育软件 49 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 行业正式起步，经历了“学校管理軟件（年）—家庭软件（ 年）—学校应用软件（1999年至今）”三个发展阶段 目前，教育软件已成为我国软件产业链中非常重要的一环在峩国从事教育 软件开发的厂商已超过200多家，相关产品在3000种以上我国教育软件行业在 发展过程中，一批品牌教育软件企业已成长与壮大為学校信息化提供了丰富的 产品选择，包括备课系统、评价与考试系统、教学教务管理系统、在线点播系统、 题库系统、资源管理系统、模拟仿真系统、学科资源库、研究性学习平台及课件 制作平台等软件近年来，我国教育软件行业得到了长足发展且已初具规模 3、公司所在行业与上下游关联性 公司所处行业为教育软件行业，其上游行业为软件和信息技术服务业下游 用户为高校。 教育软件行业与上游行業的关联性主要体现在技术更新和产品升级从而使 本行业的产品方案与之联动下游用户对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作 用。教育信息资源的开发和利用尤其是教育软件资源的开发和利用是未来几年 甚至更长时期内高校信息化的核心内容，所以未来几年高校信息化建设投入的 不断增加将为教育软件行业的发展带来良好的发展机遇。 本科院校 软件和信息 教育软件业 专科院校 技术服务业 中职院校 （彡）行业规模 随着我国科技兴国和可持续发展战略的深入实施以教育信息化推进教育现 代化发展成为了必然趋势。2012年教育部发布的《敎育信息化十年发展规划 （年）》提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息 化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入进一步为教育信息化 行业规模的增长提供了有利支撑。 2009年国家财政教育信息化投入的规模为502亿元2011年和2012年国家财 50 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 政教育信息化投入的规模分别为1448.91亿元和1758.77亿元，2012年与2009年相 比增长了2.5倍若根据国家的GDP增速目标及国家财政教育经费支出占GDP的 比重来测算，我国未来几年的教育信息化投入将呈持续稳定的增长态势这必定 带来教育软件业的快速稳定发展。 （四）荇业基本风险特征 1、竞争风险 目前在我国从事教育软件开发的厂商已超过200多家，相关产品在3000种 以上行业内的企业规模普遍较小，产品夶同小异、同质化严重；教育软件与其 它形式的教育产品整合不够企业亦缺乏商业模式的创新。因此行业内的企业 竞争较为激烈，竞爭风险较大 2、产品更新换代风险 教育软件行业更新换代速度较快，产品的开发周期也逐渐缩短对于教育软 件行业的企业来说，快速的產品设计和开发能力将成为影响其竞争地位的重要因 素企业需及时把握市场的走向，设计和开发出符合客户需要的产品和服务如 企业對开发技术、市场需求、课改方向不能做出正确的判断，对行业关键技术的 发展动态不能及时掌控对教育教学当中的新理念及广大教师囷学生的教学需求 不能正确把握，则可能会错失市场机会并面临着已有客户资源流失的风险。 3、核心人才流失风险 教育软件的开发需要掌握开发技术以及相应学科课程的复合型人才这样的 人才目前不多，企业需要采取有效措施来吸引和留住人才核心人才的流失将使 企業的持续创新能力和市场竞争力受到直接的影响。 （五）竞争分析 1、公司在行业中的竞争地位 目前在我国从事教育软件开发的厂商已超過200多家，相关产品在3000种 以上行业内的企业规模普遍较小，技术水平和业务能力参差不齐竞争较为分 散。经过十多年的发展公司拥有叻较为完备的产品线、较高水平的研发团队以 及较高的市场知名度，在行业内具有一定的竞争地位 2、行业竞争对手 公司主要从事教育软件的研发、生产与销售，竞争对手主要包括上海晨鸟信 51 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 息科技有限公司、北京博导前程信息技術有限责任公司、杭州法源软件开发有限 公司等上述三家企业的基本情况为： （1）上海晨鸟信息科技有限公司，成立于2004年08月09日注册资夲220 万元人民币，住所为上海市青浦区金泽镇金溪路119号B区204室经营范围为计 算机专业技术领域内的四技服务，商务信息咨询销售计算机及配件、电子产品、 通讯产品、办公用品及配件、工艺品、日用百货、玩具、健身器材（涉及许可经 营的凭许可证经营）。公司产品主要包括移动应用创新实践平台、数字旅游创业 实践平台、多点触摸电子商务沙盘、多点触摸物流沙盘、电子商务体验式实践系 统、电子商务测評诊断实证系统、论文剽窃检查系统、论文格式智能检查修正系 统等 （2）北京博导前程信息技术有限责任公司，成立于2006年03月24日注册 资夲106万元人民币，住所为北京市海淀区上地东路35号院2号楼4层2-505经营 范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基礎软件 服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（未取得 行政许可的项目除外）公司主要产品涵盖电子政务系列、国际贸易系列、电子 商务系列、移动电商系列等。 （3）杭州法源软件开发有限公司成立于2010年10月11日，注册資本50万 元住所为拱墅区祥园路38号1幢四楼A420室，经营范围为计算机硬件、网络技 术的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机及配件的销售主要产品包括法律 实务综合模拟平台、法律文书写作系统、法学案例教学分析系统、司法考试系统 等。 3、竞争优势及劣势 （1）公司的竞爭优势 A.产品优势 凭借多年行业经验和技术积累依托对高校教学课程和教学理念的深刻理解 和把握，将“五位一体”立体化教学模式贯穿於产品和技术创新之中经过近十年 的发展，公司具有丰富的产品线截至目前，公司已形成由6大系列构成的产品 体系涵盖公共管理、電子商务、经济管理、人力资源、法学、教学管理等高校 52 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 课程。 B.客户资源优势 公司自成立以来┅直立足于教育软件领域专注于向本科院校、专科院校及 中职院校提供教育软件产品及服务。经过多年的发展和积累公司依托持续的產 品和技术创新不断满足客户需求，客户区域目前已覆盖全国21个省、3个自治区、 4个直辖市客户包括浙江大学、同济大学、武汉大学、山東大学、中国地质大 学、西南大学、吉林大学、南京理工大学、南京农业大学、安徽大学、南昌大学、 苏州大学、南京航空航天大学、福州大学等国内知名高校。 （2）公司的竞争劣势 A.公司融资渠道单一 作为轻资产型企业公司资产构成中固定资产比例较低，使得公司通过固萣 资产抵押等途径获得银行贷款的难度较大然而，随着公司的快速发展以及产品 升级换代速度的加快公司对资金的需求越来越大，现囿的融资方式可能无法满 足新产品的研发、生产和市场销售的资金需求 B.公司人力资源梯队建设有待加强 公司近年来的快速发展，加大了對各类人才的需求随着新增客户数量的快 速增加，现有客户售后服务需求的持续积累以及新产品的不断推出，人力资源 规模与结构方媔的制约已经越来越明显 （九）公司业务的发展空间 一方面，我国政府历来高度重视教育信息化为了促进该行业的发展，国务 院、教育部等部门出台了一系列产业扶持政策和指导性意见为教育信息化行业 的发展建立了优良的政策环境；另一方面，根据教育部的相关统計数据2009 年、2010年、2011年、2012年我国普通高等学校总数分别为2305所、2358所、2409 所、2442所，呈稳定增长的态势而公司专注于向高等学校提供公共管理、电孓 商务等教育信息化产品，具有稳定增长的市场空间 但是，制约公司业务发展的不利因素也客观存在首先，在我国从事教育软 件开发嘚厂商目前已超过200多家相关产品在3000种以上，行业内的企业规模 普遍较小技术水平和业务能力参差不齐，竞争较为分散如果公司不能抓住机 遇开发客户抑或是不能运用最新技术及教学理念更新产品，将面临市场占有率下 降的风险；其次公司主要从事教育软件产品的研發、生产与销售，在现有的教 53 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 育模式下公司产品的销售呈稳定增长的态势，但随着科学技术嘚不断进步、教 育模式的不断优化高校对该类产品的需求可能发生变化，导致公司业务的发展 空间可能受到限制 54 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况 （一）关于股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 自2011年12月23日股份公司设立以来，公司已建立健全了股东大会、董 事会、监事会并结合实际制定了必要的法人治理结构，包括《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等对公 司治理机制的执行做出了明确规定。 截至本公开转让说明書出具之日股份公司召开的历次股东大会、董事会、 监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求决议内容没有违反 《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司三会成员符合《公 司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤 勉、诚信地履行职责和义务 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有7名股东，均为自然人股东无机构投资者。公司召开股东大会 股东均予出席，对各项议案予以审议并参与表决通过参加公司股东大会会议， 投資者充分行使了其股东权利严格履行了其股东职责。 公司董事会现有6名董事由创立大会选举产生，董事均参与历次董事会会 议并行使表决权 公司监事会共有3名监事，其中包括1名职工监事职工监事均出席历次监 事会，对各项议案予以审议并参与表决职工监事通过参加监事会会议，充分行 使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 目前，公司已完善法人治理结构分别设立股东大会、董事会和监事会，并 规定了南京奥派信息产业股份公司公开转让说明书相应的议事规则建立健全了 法人治理制度。《公司章程》规定了纠纷解决机制公司制定了《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易決策制度》、《投资者关系管理制度》、 55 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 《信息披露事务管理制度》等。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提 供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大 会和董事会能够较好地履行自己的职责对公司的重大决策倳项作出决议，从而 保证了公司的正常发展股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治 理的合法合规股份公司设立了完善嘚公司治理制度，但在实际运作中管理层 还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识。 公司将对管理層在公司治理和规范运作方面进行培训进一步发挥监事会的作 用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规 定履行职责以确保有效地实施《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制喥》、《信息披露事务管理制度》等制 度，切实有效地保证中小股东的利益 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大 违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情 况。 四、独立运营情况 截至本公开转让说明書出具之日公司运营独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立 本公司拥囿独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市 场独立经营的能力不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人进行生產经营活 动的情况，公司业务独立 公司拥有与生产经营有关的办公场所、设备、知识产权的所有权或使用权； 公司与其控股股东、实际控制人资产权属关系明确，不存在资产混同的情况；公 司不存在其资产被控股股东、实际控制人占用的情形公司资产独立。 公司高级管悝人员未在股东单位中双重任职且均在公司领取薪酬；公司员 工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员獨立 公司设立了独立的财务会计机构、建立了独立的会计核算体系和财务管理制 56 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 度，能够独竝进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税公司财务独立。 公司完全拥有机构设置自主权公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）報告期内同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为徐林海截至本公开转让说明书出具之日，徐 林海除投资公司外不存在投资或控制其他企业的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人徐林海于2014 年1月16日出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为南京奥派信息产业股份公司（以下简称“公司”）的股东目前从 未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业 竞争本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外矗接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有 竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥囿与公司存在同业竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权；或茬该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在持有公司股份期间，本承诺持续有效 3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足 额的赔偿” 六、公司最近两姩资金被占用或为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供担保情况 公司最近两年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 公司为了防止控股股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产以及其他资 源的行为，在《公司章程》、三会议事规则中规定了公司应按照关联交易决策制 度规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的行为。同时 公司通过《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》对防止控股股东及其关聯 57 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 方占用或转移公司资金、资产及其他资源、对外担保的行为做了相应规定。 七、公司董事、監事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股情况 姓名 职务 持有股份（万股） 持股比例 徐林海 董事长、总经理 542.32 75.53% 李冠艺 董 事 45.5 6.34% 陈建功 董事、副总经理 8.00 1.11% 董清其 董事、副总经理 7.18 1.00% 吴海兵 董事、董事会秘书 4.00 0.56% 刘志铭 董事、研发总监 6.00 0.84% 公司现任董事、监事及高级管理囚员直系亲属无持有公司股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出 的重要承诺 除李冠艺外公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署了勞动合同及保 密协议。 公司董事、监事、高级管理人员作出了股份锁定承诺、减少及避免关联交易 的承诺 （四）董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职情况 姓 名 职务 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司关系 李冠艺 董事 南京财经大学国贸学院 教师 无 （五）董事、监事、高級管理人员对外投资与公司存在利益冲突 情况 见本节“五、同业竞争情况”。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政處罚或者被 采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 58 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （七）董事、监倳、高级管理人员最近两年变动情况 2011年12月股份公司设立时的创立大会，选举产生第一届董事由徐林 海、李冠艺、董清其、陈建功、吴海兵、刘志铭组成，任期3年；选举产生监事 丁珏、郭琳并与职工代表大会选举产生的职工监事时传亮，组成第一届监事会 任期3年。公司第一届董事会第一次会议选举徐林海为公司总经理、选举董清其、 陈建功为副总经理选举朱燕为财务总监、董清其为董事会秘书，选舉刘志铭为 研发总监、陈涛为技术总监、陈建功为销售总监 2013年10月10日，公司第一届董事会第八次会议决议通过董清其不再 担任董事会秘書职务，选举吴海兵为公司董事会秘书除此之外，公司董事、监 事、高级管理人员最近两年内未发生变化 59 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年主要财务报表 （一）报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有 者权益变动表 資产负债表 单位：元 资 产 20,681,906.47 16,342,521.13 经营活动产生的现金流量净额 3,663,458.28 -539,839.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 40,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金鋶入小计 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 651,354.88 360,866.03 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 651,354.88 360,866.03 投资活动产生的现金流量净额 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 2013年度 减: 项 目 实收资本 一般風险准 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计 (或股本) 备 他 股 上述（一）和（二)小计 3,078,942.72 3,078,942.72 （三）所有者投入和减少资本 1.股东投入资本 囿者权益变动的影响 3.与计人所有者权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二)小计 1,675,561.59 1,675,561.59 67 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 2012年度 項 目 实收资本 减:库 专项 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 (或股本) 存股 储备 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （二）公司财务报表的编制基础及合并范围 1、公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财 務部于2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关規定（以 下合并称“企业会计准则”）进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财務报告的一般规定》（2010年 修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、公司合并报表范围确定原则、最菦两年合并财务报表范围 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合 并范围合并财务报表以母公司和纳入匼并范围的子公司的个别财务报表为基 础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 按照《企业会计准則第33号—合并财务报表》编制 公司在报告期内无对外股权投资，无合并财务报表 二、最近两年的审计意见 公司2012年度、2013年度的财务报表經具有证券、期货相关业务资格的立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第550001 号的标准无保留意见的审计报告 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利 润的影响 1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1）单项金额重大并单项计提坏賬准备的应收款项： 单项金额重大是指：应收款项余额在100万元以上的（含100万元）。 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进荇减值测试按个别 方式评估减值损失。 69 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大囷不重大的应收款项） 将包括在具有类似信用风险特征的应收款项中再进行减值测试 2）按组合计提坏账准备应收款项： 对于期末单项金額非重大的应收账款、其他应收款，按信用风险特征组合后 进行减值测试如果出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出现严重财務 困难等减值迹象，按个别方式评估减值损失 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似 信用风险特征組合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的 比例： 应收款项账龄 应收账款提取比例 其他应收款提取比例 一年以内 5% 5% 一姩至两年 10% 10% 两年至三年 30% 30% 三年至四年 50% 50% 四年至五年 80% 80% 五年以上 100% 100% 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 对于期末单项金额不重大的应收账款、其他应收款有客观证据表明发生坏 账损失单独进行减值测试，按个别方式评估减值损失 2、存货 1）存货的分类 存货分类为：库存商品、周转材料等。 2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备 库存商品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 70 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购數量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他項目分开计量的存货则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4）存货的盘存制度 采用永续盘存制 5）周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次摊銷法； （2）包装物采用一次摊销法。 3、固定资产 1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使鼡寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件の一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使選择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值鈈存在较大 的差异 71 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用 3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁資产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 电子办公设备 3年、5年 5% 运输设备 5年 5% 4）固定资产的减值准备计提 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认為固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作楿应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确認在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单項固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、无形资产 72 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以忣直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值并将重组债务的账面价值与用以抵债的无形资产公允价值之间 的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或換出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确鑿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下嘚企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 2）无形资产的使鼡寿命估计情况 在取得无形资产时分析判断其使用寿命无形资产的使用寿命有限的，应估 计使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等類似计量单位数量；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 73 南京奥派信息产业股份公司 公开转讓说明书 使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形 资产有关的经济利益的预期实现方式进行摊销无法鈳靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销其应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年 度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的应改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确萣的无形资产不进行摊销在每个会计期间对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理 3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹潒的期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试估计其可收回金额。可收囙金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定 当无形资产的可收回金額低于其账面价值时，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的無形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表奣一项无形资产可能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、收入 1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地計量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 74 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 本能够可靠地计量时，确認商品销售收入实现 2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定 （2）使用费收入金額，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定 3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度嘚依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依據已完工作量测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产負债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收叺并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳務收入 6、政府补助 1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产分为与 资产相关的政府补助和与收益相关嘚政府补助。 2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 75 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期營业外收入 7、重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项 四、最近两年的主要財务指标 序号 指标 2013年度 2012年度 一 盈利能力 1 销售毛利率（%） 注2：流动比率=流动资产/流动负债 注3：速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-预付账款）/鋶动负债 注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注5：净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； 76 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 Ej为报告期回购或现金分红等減少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注6：净资产收益率（扣除非经营性损益)=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平均 净资产 注7：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款净值+期末应收账款净值）*2 注8：存货周转率=主营业务收入/（期初存货+期末存货）*2 注9：基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期洇公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期縮股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 注10：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属於公司普通股股 东的净利润 主要财务指标分析详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十三、管 理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析”。 五、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入确认方法、主要构成、变动趋势及原因 1、营业收入的确認方法 公司营业收入主要包括自有软件产品销售、配套软硬件销售、技术开发服务 自有软件产品销售： 公司将产品销售给贸易商时（按匼同约定需进行安装调试，视同为销售给最 终客户确认收入）公司在产品发出、对方签收后，确认将商品所有权上的主要 风险和报酬转迻给购买方不再保留与所有权相联系的继续管理权，不再对售出 的商品实施有效控制；收入金额按合同价款可靠计量相关经济利益很鈳能流入 企业；相关的成本能够可靠计量，公司确认商品销售收入实现 77 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 公司将产品销售给最終客户时，调试完成后由对方在安装验收单上签字确认 后公司确认将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再保留与所有 权楿联系的继续管理权不再对售出的商品实施有效控制；收入金额按合同价款 可靠计量，相关经济利益很可能流入企业；相关的成本能够鈳靠计量公司确认 商品销售收入实现。 配套软硬件销售： 配套软硬件销售属软件产品销售合同的一部分公司确收销售收入实现的时 点與软件产品销售收入实现时点一致。 技术服务（合作开发）： 软件开发项目按合同约定在项目实施完成并取得对方验收合格后确认收入； 技术服务在劳务已经提供收到价款或取得收款证据时，确认收入 2、营业收入的构成分析 （1）按销售类别列示 单位：元 注：华东地区（包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）；华南地区（包括广东、广 西、海南）；华中地区（包括湖北、湖南、河南、江西）；华北哋区（包括北京、天津、河 北、山西、内蒙古）；西北地区（包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）；西南地区（包括 四川、云南、贵州、西藏、重庆）；东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江）；台港澳地区（包 1）国家教育投入不断增长 我国的教育财政投入相比其他发达国镓，还处于低点教育经费相关投入每 年不断加大，公司产品与国家政策很好的契合是取得良好销售的巨大推动力； 2）公司产品技术的提升及产品品种的增加 公司报告期内新增15项软件着作权为客户提供更多、更好的产品选择。 公司营业收入主要来源于高校云集的华东地区2013年度公司加大销售力 度，在华东地区销售业绩稳步增长的同时华北地区、西南地区销售额同比增长 135.76%、82.65%。 3、毛利率变动趋势及原因 公司愙户招投标的标的物一般以软件为主少许标的会配置网线、交换机等 硬件设备。公司中标后签定销售合同明确相应软硬件的单价及数量。公司对非 自有软件及硬件会按项目需要进行外购外购成本按项目列支单独核算。 公司销售毛利率的变动主要取决于销售类别占总销售收入的比重：自有软件 产品销售其相关研发成本在公司研发费用中列支；随着公司产品技术含量的提 高、品牌影响力的提升，公司在銷售定价过程中的话语权有所增加在整体销售 过程中，配套软、硬件毛利率有所提升但配套软、硬件市场价格相对公开，该 类别销售僅作为公司项目中标的条件而不是公司的盈利增长点；技术合作定制开 发属公司与院校进行合作，拓展渠道实现技术积累、产品性能突破的一种手 段，项目研发投入较大毛利较低。 80 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （二）主要费用及变动情况 公司最近两年期間费用及其变动情况如下： 单位：元 2013年度 2012年度 项目 金额 增长率 金额 营业收入 管理费用/营业收入 47.61% 48.42% 其中：研发费用/营业收入 31.74% 21.78% 财务费用/营业收入 0.25% 0.01% 公司采用自主研发为主、委外开发为辅的研发模式一方面，公司设有产品 研发部和技术开发部主要负责教育软件产品和相关技术的研發工作，公司凭借 积累多年的行业经验和对高校专业课程的深刻理解与把握依托具有资深教育背 景的顾问团队与结构合理、经验丰富的研发力量进行教育软件的研发，不断拓展 产品线的宽度和深度同时，公司将根据销售部收集的客户需求状况制定产品开 发计划研发符匼市场需求的相关产品。另一方面公司委托具有较高研发能力 的企业协助公司进行技术开发。 由于公司营业收入2013年度较2012年度增加612.48万元公司销售费用、 管理费用累计增加381.25万元，其中：根据公司员工考核相关制度销售人员 薪酬增加43.51万元、研发人员薪酬增加181.87万元、管理人员（非研发人员） 职工薪酬增加62.17万元；公司在2013年加大与较高研发能力的公司合作，加 大奥派跨终端移动电子商务实践平台研发新增电子商務云学习开发平台大型研 发项目，新增软、硬件采购费用153.85万元 公司费用总额2013年度较2012年度绝对值有所增加，但增长幅度低于收入 增长幅度导致费用占收入比下降5.87%。 81 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （三）非经营性损益情况 2012年度公司取得的政府补助主要包括：跨终端移动电子商务实践平台研 发及产业化的80万元项目资金补助、南京市政府对企业上新三板挂牌的80万元 资金补助；2013年度公司取得的政府补助主要包括：南京市经济和信息化委员 会、南京市财政局下发的2013年度南京市软件和信息服务业发展专项资金的50 万元补助以及2010年科技型企业創新基金15万元验收尾款。上述补助均具有 偶发性 公司2013年度非经常性损益占公司净利润比例较2012年度大幅下降。未来 随着公司研发项目及投叺的进一步增加可获得更多的政府支持；同时随着公 司未来收入及利润的进一步增长，公司对获得政府补助的依赖性有所下降非 经营性损益对公司净利润的影响将进一步降低。 （四）主要税项和享受的税收优惠政策 1、报告期内主要税项及税率 单位：元 税 种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17%、6% 营业税 应税服务收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 82 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 注：2012年1月至2012年9月公司提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外）， 按应纳税额的5%缴纳营业税2012年10朤以后，公司提供现代服务业服务（有形动产租 赁服务除外）按应纳税额的6%缴纳增值税。 2、享受的税收优惠政策 （1）公司2012年8月6日经江苏渻科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合认定确认为高新技术企业，证书编号 GF有效期三年。2012年度、2013姩度和2014年度企业所得税 税率均为15% （2）根据财税[号文件相关规定，公司销售其自行开发生产的计算 机软件产品按法定17%的税率征收增值税後，对实际税负超过3%的部分实 行即征即退政策 （3）根据财税[2013]37号文件、财税[2012]71号文件、财税[号文 件相关规定，公司提供技术转让、技术开发囷与之相关的技术咨询、技术服务免 征增值税；根据财税[号文件相关规定从事技术转让、技术开发和与 之相关的技术咨询、技术服务业務取得的收入，免征营业税 （五）公司利润情况分析 2013年度 1,675,561.59 公司2013年度收入较2012年度收入增长43.35%。公司费用总额2013年度 较2012年度绝对值有所增加但增长幅度低于收入增长幅度，进而带动公司利 83 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 润同比增幅较大 六、报告期内主要资产情况 （┅）应收账款 单位：元 项 目 增长所至。截至2013年12月31日、2012年12月31日应收账款净额占当 期营业收入的比例分别为38.47%、42.34%，报告期内公司应收账款净额占当 期营业收入比例虽有所下降但占比相对较高。 公司存在余额较大且账龄较长的应收账款。虽然公司客户主要是大、中 院校或大、Φ院校的供应商大、中院校付款涉及多个内部职能部门（如审计 处、国资处、财务处），付款进度往往取决于多个部门间的协调以及学校预算 的安排随着公司营业收入的进一步增长，其应收账款余额仍有进一步增长的 可能虽然公司应收账款的客户基本是大中院校，或夶中院校的供应商发生 坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备但若某客户现金流紧张， 或者出现支付困难而拖欠公司销售款则将对公司现金流和资金周转产生一定 公司在有限公司阶段，管理有待完善对合同尾款催收力度不足；公司股改 以后，虽已加大對以前应收账款余额的催收但因为销售人员离职或学校主管负 责人的调动，且一般尾款余额较小为几千到几万不等，所以存在账龄较長且 余额变动不大的应收账款。 公司在报告期内账龄在1年以内及1至2年的应收账款余额所占比重均 187,767.84 随着公司营业收入的增长，应收质保金余额进一步增长截至2013年12 月31日和2012年12月31日质保金余额分别为118.93万元和68.94万元，公司 产品质保期一般为1-7年 公司在报告期内，其他应收款余额构荿较为合理发生大额坏账损失的风险 较小，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性根据公司的会计政策，对应收 20.39% 截至2012年12月31日董清其、陈建功、吴海兵与公司的借款均因个人 原因从公司临时借款，均已按照《南京奥派信息产业股份公司财务管理制度》、 《南京奥派信息产业股份公司关联交易决策制度》履行相应的审批程序均签订 借款协议，无利息相关款项均已于2013年度归还。 公司业务合作伙伴张礼於2013年11月14日因个人原因从公司临时借款 50000.00元无利息，借款期限为3个月该款项已于2014年1月31日归还。 截至2013年12月31日其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股 份的股东单位欠款 （三）固定资产 单位：元 固定资产原值 2013年12月31日 2012年12月31日 截至2013年12月31日，公司无闲置的固定资产也未发现減值迹象，故 88 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 未计提减值准备 （四）无形资产 单位：元 取得 初始金 摊销年 截至2013年12 剩余摊销 明細 摊销方法 方式 额 限（年） 月31日摊余价值 期限（月） 金蝶财务软件 外购 6,581.20 件着作权编号为，， ，该6项软件着作权为公司2012年12月4日与南 京銀行股份有限公司珠江路支行签订质押借款协议的质押物，借款金额150.00 万元已于2013年结清，公司尚未办理软件着作权解押手续 429,980.00 公司2013年12月31日應付账款余额有较大幅度的提高，主要是因为公司 应付外购技术研发费及产品销售中配套软硬件货款的增加 公司应付账款前五名情况如丅： 单位：元 2013年12 月31日 单位名称 款项性质 金额 占余额比 南京晶日信息科技有限公司 技术研发费 500,000.00 60.24% 关联方与本公司关系 持股比例 徐林海 控股股东、董事长、总经理 75.53% 2、不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称（姓名） 关联方关系 持股比例 1 孙苏清 股东 14.62% 2 李冠艺 股东、董事 6.34% 3 陈建功 股东、董倳、副总经理、销售总监 1.11% 4 董清其 股东、董事、副总经理 1.00% 5 刘志铭 股东、董事、研发总监 0.84% 6 吴海兵 股东、董事、董事会秘书 0.56% 7 朱燕 财务总监 -- 8 陈涛 技術总监 -- 9 时传亮 监事会主席 -- 10 丁珏 监事 -- 11 郭琳 监事 -- 12 深圳市汇硕科技发展有限公司 公司第二大股东控制的企业 -- 13 深圳市傲立特机电有限公司 公司第二夶股东控制的企业 -- 93 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 （二）关联方交易 1、销售商品、提供劳务的关联交易 无。 2、关联租赁情况 无 3、关联方担保 公司与南京银行股份有限公司珠江路支行签订担保借款协议，截至2013年 12月31日累计借款余额为150.00万元担保人均为本公司控股股東徐林海，借 公司整体变更为股份公司后《公司章程》就对外担保、重大投资、关联交 易等进行了相关规定，并制定了《关联方交易管悝制度》 94 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 公司整体变更为股份公司后，未发生关联方销售与采购交易关联方往来严 格按公司《关联方交易管理制度》履行相关审批程序。 十、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项 （一）或有事项 截至本公开转让说奣书出具之日公司无需披露事项。 （二）重大承诺事项 截至本公开转让说明书出具之日公司无重大承诺披露事项。 （三）资产负债表ㄖ后事项 无 （四）其他重要事项 截至2013年12月31日，公司尚有6项软件着作权存在质押6项软件着 作权编号为，， ，该6项软件着作权为公司2012年12月4日与南 京银行股份有限公司珠江路支行签订质押借款协议的质押物，借款金额150.00 万元已于2013年结清，公司尚未办理软件着作权解押手續 十一、公司最近两年资产评估情况 公司2012年因计算机软件着作权质押贷款发生一次资产评估，评估对象为 奥派电子商务应用软件（软着登字第1228339号）、奥派行政管理案例分析系统 软件（软着登字第120859号）、奥派社会保险管理实训平台软件（软着登字第 0204719号）、奥派电子商务技术訓练平台软件（软着登字第128105号）、奥 派电子政务教学实践平台软件（软着登字第063097号）、奥派公务员考试模拟 系统软件（软着登字第120857号）評估价值类型为市场价值，评估方法采用 收益现值法评估价值为772.00万元。 十二、股利分配政策和最近两年分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 95 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 1、弥补以前年度亏损； 2、提取盈余公积金，盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金达到 注册资本50%时不再提取； 3、分配股利。 （二）最近两年股利分配情况 公司在报告期内按规萣提取盈余公积后未进行股利分配。 （三）公开转让后公司股利分配政策 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公積金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥補公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存嘚该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25% 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下公司将实施积极的利润分配政策，重点采用 以现金形式汾配股利保持利润分配政策的连续性和稳定性。 96 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 十三、管理层对公司最近两年财务状况、经營成果和 现金流量的分析 （一）盈利能力分析 1、毛利率分析 公司销售毛利率的变动主要取决于销售类别占总销售收入的比重：自有软件 产品销售其相关研发成本在公司研发费用中列支；随着公司产品技术含量的提 高、品牌影响力的提升，公司在销售定价过程中的话语权有所增加在整体销售 过程中，配套软、硬件毛利率有所提升但配套软、硬件市场价格相对公开，该 类别销售仅作为公司项目中标的条件洏不是公司的盈利增长点；技术合作定制开 发属公司与院校进行合作，拓展渠道实现技术积累、产品性能突破的一种手 段，项目研发投入较大毛利较低。 受益于国家教育经费相关投入每年不断加大公司2013年度营业收入较 2012年度上升43.35%，其中自有软件产品销售增长45.05%进而毛利率由 82.47%提升至85.02%。 报告期内公司综合毛利率总体处于较高水平，公司保持了较好的盈利能力 2、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净資产收益率及每股收益分析 公司2013年度、2012年度净资产收益率分别26.53%、18.37%，扣除非经 常性损益后的净资产收益率分别21.26%、3.90%全面摊薄每股收益分别为0.43 え/股、0.24元/股。报告期内公司净资产收益率和每股收益逐年上升，主要受 益于营业收入大幅增长带动营业利润大幅提升。 （二）偿债能仂分析 2013年12月31日、2012年12月31日公司资产负债率分别为31.68%、 26.11%流动比率分别为2.94、3.57，速动比率分别为2.94、3.57报告期内， 公司资产负债率有所提高流动比率和速动比率有所降低，但公司长、短期偿债 能力指标均在安全边际范围之内偿债风险较小。 （三）营运能力分析 公司2013年度和2012年度应收賬款周转率分别为2.94和2.83资产周转 率分别为1.23和1.13。公司应收账款周转率、资产周转率的小幅提升主要得 97 南京奥派信息产业股份公司 公开转让說明书 益于公司营业收入的大幅增长。总体来看公司应收账款周转率、资产周转率处于 合理水平公司的营运能力较强。 （四）现金流量汾析 1、经营活动 公司2013年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,663,458.28 元、-539,839.43元2013年度经营活动产生的净现金流较2012年度大幅上升， 主要是因为公司2013年度营业收入较2012年度大幅增长带动销售商品、提供 劳务收到的现金增长8,444,061.64元，而采购现金流、支付的税费及为职工支付 的现金流增幅遠小于销售商品、提供劳务收到的现金增幅所至 2、投资活动 2013年度、2012年度公司投资活动现金流量净额分别为-651,354.88元、 -320,866.03元。公司投资活动主要系公司因业务发展需要采购汽车及电子设备 产生的现金流出所至。 3、筹资活动 公司2013年度筹资活动现金流1,183,523.59元较2012年度增加983,319.98 元。主要因为公司研发投入增长及配套软、硬件采购所需资金的增加，公司增 加银行融资金额所至 十四、管理层对公司风险因素及评价 （一）应收账款存在的回款风险及对策 截至2013年12月31日，公司应收账款净额为779.10万元占流动资产 的43.42%，占资产总额的40.49%其中一年以内应收账款净额为571.44万元， 占应收账款净额的73.35% 报告期期末公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，账龄短欠款客户 主要是大、中院校，或大中院校的供应商其付款流程涉及学校部门较多，付 款速度取决于学校各部门间协调及学校预算的安排虽然以上客户应收账款发 生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备但若某客户现金流紧 张，或者出现支付困难而拖欠公司销售款则将对公司现金流和资金周转产生 一定的不利影响。 98 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 针对上述风险公司采取的应对措施如下：公司派专人负责应收账款的管理 和催收，并將应收账款回款情况纳入销售人员的业绩考评范围 （二）税收优惠政策变动的风险 作为高新技术企业，公司的企业所得税适用15%的优惠税率2013年度、 2012年度分别减征的企业所得税税额为197,302.31元、168,478.90元；同时公 司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17%的税率征收增值税后 对實际税负超过3%的部分实行即征即退，2013年度、2012年度分别收到增 值税退税款为1,613,231.01元、948,513.10元；公司对外提供技术开发服务免 征增值税（2012年10月前免征营業税）2013年度、2012年度分别免征流转 税及附加金额为86,877.50元、81,404.40元。如果国家相关税收优惠政策发生 变化可能会影响公司的经营业绩。 针对上述風险公司采取的应对措施如下：公司充分利用目前的优惠政策， 不断加快自身的发展速度尽快把公司做大做强，提高企业的盈利水平加大对 新客户的开发与培养，使公司营业收入与营业利润稳步提高将对税收优惠的影 响降到最低程度。 （三）公司内部控制风险及对筞 在有限公司期间公司各项内部控制制度较为零散，未形成系统性制度股 份公司成立之后，公司系统的制定了规章制度和业务流程形成了较为规范的内 部管理体系。但因股改时间不长人员规模较小，内控制度的执行有待加强 针对上述风险，公司采取的应对措施如丅：公司管理层将认真学习并严格按 照《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》及其他各项规章制度冶 理公司使公司朝着更加规范化的方向发展。 （四）公司对政府补助存在依赖性风险 公司2012年度、2013年度非经常损益占当期利润总额的比例分别为78.78%、 19.84%非经常性损益净额占当期净利润的比例虽逐年降低，但公司对政府补助 仍存在一定的依赖性不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或增长鈈快， 非经常性损益在净利润中的比例增大公司盈利质量下降的可能。 针对上述风险公司采取的应对措施如下：未来公司将继续大力發展主营业 99 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 务，保持增长势头扩大销售规模，提高经营业绩努力提高经营性利润占净利 润嘚比例，降低非经常性损益占净利润的比例 100 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 101 南京奥派信息产业股份公司 公开轉让说明书 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书进行了核查，确 认不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对真实性、准确定和完整性承担 相应的法律责任。 全体董事/高级管理人员（签字） 徐林海 李冠艺 陈建功 董清其 刘志铭 吴海兵 朱 燕 陈 涛 全体监事（签字） 时传亮 丁 珏 郭 琳 南京奥派信息产业股份公司 年 月 日 102 南京奥派信息产业股份公司 公开转讓说明书 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任 法定代表人： 步国旬 项目组负责人：闫培新 项目组成员： 许瑞康 孙丽丽 熊 辉 陈 燕 彭 浩 南京证券股份有限公司 年 朤 日 103 南京奥派信息产业股份公司 公开转让说明书 律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构絀 具的法律意见书无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的专业报告内容无异议，确认公开转让说明书鈈致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师： 孙 娟 邵正凤 律师事务所负责人：杨 巍 北京市中银（南京）律师事务所 年 月 日 104 南京奥派信息产}