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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012） 公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据 国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 (GB T) 公司属于“39計算机、通信和其他电子设备制造业”之“397 电 子元件制造”之“3971电子元件及组件制造”。根据全国中小企 业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》
公司属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造 业”之“电子元件制造(C 397)”。根据全国中小企业股份轉 让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于 “信息技术”之“技术硬件与设备”之“电子设备、仪器和 元件”之“其他電子元器件（ ）”。 从事片式熔断器、电感、敏感元器件等新型电子元器件、电 子材料和专用设备的设计、生产并提供售后服务。从事夲
公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 主营业务 表面貼装式新型电路保护元器件的研发、生产及销售 AEM 科技 公开转让说明书 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌ㄖ期、转 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 7,800万股（股票发行前）；
7,850万股（股票发行后） （二）股东所持股份的限售安排 1、楿关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起公司为什么簽一年合同内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起公司为什么签一年合同内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起公司为什么签一年合同 内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性 《业务规则》第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌湔直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为掛牌之日、挂牌期满公司为什么签一年合同和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始 AEM 科技 公开转让说明书 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人 应继续执行股票限售规定。 ” 《公司章程》第二十六条规定：
“发起人持有的本公司股份自公司成立の日 起公司为什么签一年合同以内不得转让。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起公司 应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 ”
2、控股股东、实際控制人对所持股份的承诺 公司控股股东 AEM 集团、实际控制人张海明、蔡丽夫妇出具承诺：自股份公 司成立之日起公司为什么签一年合同内鈈转让所持股份公司股份在股份公司任职期间每年转让的股 份不超过所持股份总数的百分之二十五。本人离职股份公司后半年内不转讓所持 股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后本人在挂牌前
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的 三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满公司为什么签一年合同和两年。 3、股东所持股份的限售安排 本次股票发行后公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让 2015 年 9 月 10 日，金石投资与中信证券签订股权转让協议中信证券以做市为目的持有该 4.97%的股权。 AEM 科技 公开转让说明书
三、主要股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图（股权转让及定姠发行后） （二）公司股东关联关系 截至本公开转让说明书签署日中信证券股份有限公司为中信建投证券股份有 限公司发起人股东，持囿其 7%的股权除此之外，各股东间无关联关系 （三）公司控股股东及实际控制人的基本情况 月 11 日，法定股本为 50,000 美元共 50,000 股，每股面值 1 美え目前其已发行
权的控股型公司，除对本公司投资外并无经营其他业务。 AEM 苏州（科技）股份有限公司 AEM 科技 公开转让说明书 截至本公开轉让说明书签署日 AEM 集团股权结构如下： 股东姓名 持股数量（股） 占比（ %） 担任职务 蔡丽 董事、资深副总裁 该 9 名自然人中， 张海明与蔡丽 于庄与张华明， 刘志峰与王彤都为夫妻关系
蔡敏与蔡丽系姐妹关系，张海明与张华明系兄妹关系除此以外，其他自然人之间 公司实際控制人为张海明、蔡丽夫妇两人通过控股 AEM 集团间接持有了本 公司 83.60%的股权。其简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董倳、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 2001 年 10 月 30
日，苏州工业园区经济贸易发展局（以下简称“园区贸发局”） 出具了《关于新建外商独资“AEM 科技（苏州）有限公司”的批复》（苏园经复字 [ 号）据此，园区贸发局哃意： AEM 集团独资设立 AEM 有限；投资总额 为美元 1,000 万元注册资本为美元 500 万元，其中现金出资美元 50 万元生产设 备作价美元 300 万元，技术入股美元 150 萬元
根据国务院出具的《国务院关于开发建设苏州工业园区有关问题的批复》（国 务院国函[1994]9 号），苏州工业园区具备批准 AEM 有限公司设立忣项目核准的权 2001 年 10 月 30 日江苏省人民政府向 AEM 有限核发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号）。 AEM 科技 公开转让說明书 2001 年 11 月 12 日江苏省工商行政管理局向 AEM
有限核发了《企业法人营 业执照》（企独苏总字第 020691 号）。 根据苏州立信会计师事务所有限公司分別于 2002 年 4 月 26 日、 2002 年 12 月 日 AEM 集团已足额认缴 AEM 有限公司的注册资本美元 500 万元，其中现金出资 美元 50 万元生产设备作价美元 300 万元，技术出资美元 150 万え 公司设立时股权结构如下表： 股东名称
出资额（万美元） 股权比例 （二）有限公司第一次股权转让 广州”）签署了《 AEM 科技（苏州）有限公司股东转让出资合同书》，据此 AEM 集团向 AEM 广州转让 AEM 有限公司的 70%股权。 AEM 广州出让 AEM 有限公司 70%的股权并通过了章程修正案。 2003 年 12 月 17 日园区貿发局向 AEM 有限公司核发了《苏州工业园区总投
资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》 （苏园经登字[ 号）， 2003 年 12 月 17 日江苏渻人民政府向 AEM 有限公司核发了《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号）， AEM 广州取得了 AEM 有限公司 70%的注册资本 2003 年 12 月 22 ㄖ，江苏省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执 照》（企合苏总副字第
020691 号）对上述变更进行了登记。 本次股权变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 根据广州市工商行政管理局于 2009 年 9 月 28 日出具的《企业核准注销登记通知书》（穗）外資准字[2009]第 AEM 科技 公开转让说明书 （三）有限公司第二次股权转让及第一次增资 公司股东退回（转让回）出资合同书》， AEM 广州将 2003 年受让的 AEM
有限公司 70%股权按原价转回 AEM 集团 2007 年 12 月 24 日， AEM 有限公司董事会一致通过决议同意上述股权转回 AEM 集团；通过章程修正案。 司注册资本增加至美元 550 万え投资总额增加至美元 1,375 万元，增资部分由 AEM 集团以 30%现金出资 70%为科研或生产设备出资。 2008 年 2 月 20 日 AEM 集团股东会与 AEM
有限公司董事会联合通过决議， 将上述增资更正为：拟对公司增加注册资本 50 万美元其中， 30%为公司资本公 积转增资本出资； 70%为科研或生产设备出资 2008 年 2 月 4 日，园区贸發局核发了《苏州工业园区总投资三千万美元以下外 商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2008]41 号）批准了上述股权转 2008 年 2 月 4
日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸苏府资字[ 号）批准了上述股权转让及增资。 2008 年 4 月 1 日苏州工業园区瑞华会计师事务经验资，作出瑞华会验字[2008] 第 0123 号《验资报告》报告载明，截止 2008 年 3 月 31 日 AEM 科技（苏州） 有限公司的实收资本为 515 万美元。 2008 年 7 月 29
日苏州工业园区瑞华会计师事务所经验资，作出瑞华会验字 州）有限公司投入实物作价 35 万美元其中全自动高速电分选测试机 9 台，浆料 涂布机 1 台磨光机 1 台，高温炉 1 台丝网印刷机 2 台，电极上端机 2 台数码 显微镜 1 台和显示器 1 台，合计评估价值为 590,507 美元超过出资额 35 万媄元的 部分，即 240,507
美元按现行会计制度处理，计入资本公积本次变更后的实收 资本为 550 万美元。 AEM 科技 公开转让说明书 2008 年 7 月 16 日苏州东正资產评估事务所出局了《资产评估报告书》（苏东 正评报字[2008]第 01107 号），证明 AEM 有限公司股东投入的 18 台（套）机器设 备在评估基准日 2008 年 7 月 14 日所评估嘚价值为人民币
4,031,164,元折合美元 缴足，其中资本公积转增注册资本美元 15 万元实物出资美元 35 万元。 2008 年 9 月 23 日园区工商局核发了《企业法人营業执照》（注册号： 141），登记了上述增资及股权转让 本次增资及股权变更后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 （四）有限公司第二次增资及设立股份公司
（苏州）有限公司注册资本及变更公司形式的决定》同意金石投资有限公司以增 加注册资本嘚形式成为 AEM 有限公司的新股东；金石投资总的投资金额为人民币 2800 万元，其中一部分折算为美元 289,473.68 元作为 AEM 有限公司新增注册资本 其余部分作為 AEM 有限公司的资本公积。 2010 年 8 月 16 日 AEM 有限公司董事会一致通过决议，同意金石投资有限公
司以新增投资的形式成为 AEM 有限公司的新股东；金石投资总的投资金额为人民 币 2800 万元其中一部分折算为 289,473.68 美元作为 AEM 有限公司新增注册资本， 其余部分作为 AEM 有限公司的资本公积 2010 年 8 月 23 日， AEM 集团、金石投资、 AEM 有限公司签署《金石投资有 限公司对 AEM 科技（苏州）有限公司之增资协议》据此，金石投资向
AEM 有限 公司投资人民币 2800 万元（以丅简称“投资款”）将投资款中的一部分折算为美元 289,473.68 元作为 AEM 有限公司新增注册资本， 占 AEM 有限公司此次增资后注册 资本的 5%；投资款的剩余蔀分作为 AEM 有限公司的资本公积 2010 年 8 月 23 日， AEM 集团与金石投资签署了《 AEM 科技（苏州）有限公 司中外合资经营企业合同》、《
AEM 科技（苏州）有限公司章程》 AEM 科技 公开转让说明书 2010 年 8 月 24 日，园区贸发局出具了《苏州工业园区总投资 3000 万美元以下 外商投资企业设立、变更登记备案表》（蘇园经登字[ 号）批准了上述增 资及变更公司形式，据此 AEM 有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业 2010 年 8 月 25 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验
[ 号）验证截至 2010 年 8 月 24 日，金石投资已认缴 AEM 有限公司新增 注册资本美元 289,473.68 元均以货币出资。 2010 年 8 月 25 日江苏渻人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸苏府资字[ 号），批准了上述增资及变更公司形式 2010 年 9 月 26 日， AEM 有限召開董事会一致达成了《 AEM 科技（苏州）
有限公司关于公司改制整体变更为股份有限公司董事会决议》，同日各发起人签 2010 年 9 月 14 日，股份公司进行了企业名称预先核准登记取得苏州市工商 行政管理局核发的（ -yc）名称变更[2010]第 号《名称变更核准 通知书》，核准股份公司名称为“AEM 科技（苏州）股份有限公司” 科技(苏州)有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估 2010 年 10
月 18 日， 经苏州工业园区管理委员会 《关于同意 AEM 科技 （苏州） 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[ 号） 元未分配利润 2,992,599.77 元，业经天健会计师事务所有限公司审计并出具天 元作为资本公积（股本溢价）。本次变更后公司注册资本为 7,800 万。本次注册 资本变更业经天健会計师事务所有限公司审验并出具天健验〔 2010〕
365 号《验 2010 年 10 月 20 日， 股份公司股东大会暨创立大会召开 一致通过了以下决议： （ 1）审议并通过《关于股份公司筹办情况的报告》；（ 2）审议并通过《股份公司章 AEM 科技 公开转让说明书 程》；（ 3）审议并通过了《关于选举股份公司董事嘚议案》；（ 4）审议并通过《关于 选举股份公司监事的议案》；（ 5）审议并通过了《关于股份公司设立费用的报告》； （
6）审议并通过了《关于股份公司发起人出资的议案》；（ 7）审议并通过《关于授 权董事会或其委任的人员办理股份公司设立工商登记手续的议案》；（ 8）關于股份 公司聘用会计师事务所的议案。 2010 年 11 月 22 日天健出具了天健（ 2010） 365 号《验资报告》，验证截止 2010 年 11 月 19 日止股份公司(筹)已收到全体出资鍺所拥有的截止 2010 年 8 月
按照公司的折股方案，将上述净资产中的 7800 万元按 1： 0.7368 的比例折合股本 2010 年 11 月 19 日国家外汇局苏州市中心支局对上述资本公積等转增资本进 行了外汇核准和备案登记（核准件编号： ZZ059）。 2010 年 11 月 24 日本公司在江苏省工商行政管理局完成工商登记手续，取得 注册号为 141 嘚《企业法人营业执照》
公司整体变更为股份公司时的发起人及股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 （五）股份公司第┅次股权转让 2015 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第五次会议作出股权转让决议 2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议同意金石投資将其持有 的 5%的股权转让给中信证券，转让价格为每股 7.7 元 2015 年 9 月 10
日，金石投资与中信证券签订股权转让协议约定金石投资将 其持有的 5%的股权转让给中信证券，转让价格为每股 7.7 元 2015 年 9 月 18 日，苏州工业园区管理委员会出具了编号为“苏园管复部委资 审（ 2015） 71 号”的《园区管委会關于 AEM 科技（苏州）股份有限公司增资扩股、 股权转让的批复》同意此次股权转让。 2015 年 9 月 21
日公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 AEM 科技 公开转让说明书 本次股权转让后公司各股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 （六）股份公司第一次增资 2015 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第五次会议作出增资决议 2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了对中信建投证券股份 有限公司进行定向发行
500,000 股，每股发行价格为 6 元的议案 2015 年 9 月 16 日，公司收到中信建投证券股份有限公司缴付的增资款 300 万 元本次增资后，Φ信建投证券股份有限公司占公司增发后总股本的 0.64% 2015 年 9 月 18 日，苏州工业园区管理委员会出具了编号为“苏园管复部委资 审（ 2015） 71 号”的《园區管委会关于 AEM
科技（苏州）股份有限公司增资扩股、 股权转让的批复》同意此次增资。 2015 年 9 月 21 日公司取得《中华人民共和国外商投资企業批准证书》。 2015 年 9 月 24 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资， 并出具了【 2015】第 15-00016 号《验资报告》对本次发行對象认购的股份金额足 额缴付予以验证。截至 2015 年 9 月 16 日
AEM 科技已收到中信建投证券股份有 限公司缴纳的股票认购款项合计人民币 3,000,000 元，均以货幣出资其中，新增 注册资本 500,000 元计入资本公积人民币 2,500,000 元，变更后公司的总股本为 本次增发完成后公司各股东持股情况如下： 股东名称 歭股数量（万股） 股权比例 AEM 科技 公开转让说明书 五、公司的重大资产重组情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司发生合并、分立、减尐注册资本、收购 或出售资产的行为如下： 2010 年 12 月 22 日股份公司股东大会会议决议，股份公司决定受让罗杰斯科 技为权利人的钟南路地块及鍾南街房产 2011 年 1 月 20 日，股份公司与罗杰斯科技签订《关于房地产转让的合同》约 定罗杰斯科技将钟南路地块及钟南街房产转让给股份公司，转让价款为人民币 4300
根据上述协议及苏州工业区园区土地管理局于 2011 年 2 月 23 日向股份公司核 发的《国有土地使用权证》（苏工园国用（ 2011）字苐 00032 号）股份公司作为使 用权人，拥有钟南路地块的土地使用权地类（用途）为工业，使用类型为出让 根据上述协议苏州工业园区国汢房产局于 2011 年 3 月 8 日向股份公司核发的 《房屋产权证》（苏房权证园区字第
号），股份公司为钟南街房产的所有 除上述购买房产的行为外公司不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或 截至本公开转让说明书签署日， 公司拥有一家全资子公司――AEM 香港 AEM 香港在美国拥有一镓全资子公司――AEM 美国。除此之外不存在其他控股或参 AEM 香港于 2010 年 6 月 20 日取得了由中华人民共和国商务部颁发的编号为商 境外投资证第 4
号《企业境外投资证书》。 AEM 香港于 2010 年 9 月 营销服务根据彭孔律师行出具的法律意见书， AEM 香港目前有效存续公司的 AEM 科技 公开转让说明书 AEM 香港自 2010 姩 9 月成立后陆续承接原先由 AEM 美国维护的客户订单， 截至 2010 年 12 月 31 日 完成客户订单转移工作。 作为公司产品的境外销售窗口 AEM
香港所销售的产品全部采购自苏州母公司。 2015 年 1-5 月母公司对 AEM 香 港的销售额占母公司总销售的 22.50%。 AEM香港于2010年9月21日在美国特拉华州设立了AEM美国授权资本为 100,000股普通股，目前已发行股本为100,000股普通股全为AEM香港持有。 2010 年10月公司对AEM控股民用事业部进行重组的过程中由AEM香港向AEM控股购
买了价值为538,353.21美元的与囻用电路保护元器件业务有关的机器设备投入AEM 美国，作为AEM香港对AEM美国的投资截至2015年5月31日， AEM美国的实际出 事民用电路保护元器件的前沿研究并为母公司提供生产所需的部分原材料和部分 机器设备。 AEM美国生产的电子材料与制造设备主要服务其母公司 AEM美国的
研发活动与母公司实行统一管理、分工不同的工作模式，两者共同参与完成新技术 及新产品的开发未向AEM科技以外的公司提供研发及服务。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、张海明先生 1953 年 4 月生，美国国籍硕士研究生学历。 1984 年至 1985 年在飞利浦元件北美中心实验室任工程师； 1985 年臸 1988 年在京瓷国际有限公司 任资深工程师； 1986
年至今在 AEM 控股任董事长； 2001 年至今在 AEM 集团任董 至 2010 年 10 月在有限公司任董事长、总裁； 2010 年 10 月至今任股份公司董事长、 AEM 科技 公开转让说明书 2、蔡丽女士 1954 年 5 月生，美国国籍高职学历。 1986 年至今在 AEM 控 事、资深副总裁； 2001 年 11 月至 2010 年 10
月在有限公司任董倳、资深副总裁； 2010 年 10 月至今任股份公司董事、资深副总裁 3、刘志峰先生， 1970 年 11 月生中国国籍，拥有美国永久居留权硕士研究 生学历。 2000 姩至 2007 年在 AEM 控股历任管理信息系统工程师、 产品经理； 2007 年至 2010 年 10 月在有限公司任销售总监； 2010 年 10 月至今任股份公司董事、全
球市场销售副总裁茬 AEM 美国任董事。 4、李向明先生 1950 年 6 月生，美国国籍博士研究生学历。 1987 年至 1989 年在华南理工大学任教授；1989 年至 1993 年在香港理工大学任讲师；1993 年臸 1995 年在香港科技大学任助理教授； 1995 年至 2010 年在 AEM 控股历任副总裁、资深 任董事、资深副总裁； 2001 年 10 月至 2010
年 10 月在有限公司任董事、资深副总 裁； 2010 年 10 朤至今任股份公司董事、资深副总裁 月在广东银天律师事务所、广东正大律师事务所执业； 2003 年至 2006 年 6 月在 月在有限公司任董事； 2010 年 10 月至今任股份公司董事。 1、杨安坪女士 1951 年 5 月生，中国国籍中国香港特别行政区居民，大专 学历 1980
年至今从事香料贸易工作，现任国际香精香料协会(IFEAT)常务理事、 亚洲精油及合成香料协会(AEAIA)副理事长、中国香料香精化妆品工业协会(CAFFA) 副理事长、中国土富商会香精香料分会(CEASA)副监事长、香港中华总商会妇女委 员、香港广东社团总会妇女委员、海南省海联会常务理事、 2001 年至今在 AEM 集 月至今任股份公司监事会主席 AEM 科技 公开转让說明书
2、徐会芬女士， 1980 年 9 月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2003 年 4 月至 2011 年 1 月在苏州爱福赛防盗制品有限公司任总经理秘书； 2011 年 4 朤至今在股份公司任总裁办公室秘书； 2015 年 3 月至今在股份公司任监事、总裁 3、齐艳琴女士 1981 年 9 月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学曆 2006 年 3
月在地仪光电科技（苏州）有限公司任客服专员； 2006 年 3 月至 2010 年 10 月在有限公司历任客服主管、人力资源部主管； 2010 年 10 月至今在股份公司任 囚力资源部主管； 2015 年 3 月至今在股份公司任职工代表监事、人力资源部主管。 （三）公司高级管理人员 公司共设高级管理人员五名设公司總裁一名，由张海明担任；设公司资深副
总裁两名由蔡丽、李向明担任，设副总裁一名由刘志峰担任；设公司营运总监 一名，由邓学鋒担任；设财务总监、董事会秘书一名由王彤担任。 张海明先生简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、 高級管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 蔡丽女士简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高 级管理人員基本情况”之“（一）公司董事”。
李向明先生简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、 高级管理人员基本凊况”之“（一）公司董事” 刘志峰先生简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”の“（一）公司董事”。 邓学锋先生 1964 年 6 月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级 工程师。 1986 年 8 月至 2000 年 12
月在江西景华电子有限公司历任技术员、组长、 副厂长、副总经理； 2001 年 2 月至 2004 年 3 月在台湾鸿海富士康集团历任课长、 经理； 2004 年 4 月至 2010 年 10 月在有限公司历任项目经理、粅流部经理、生产部 经理、常务副总经理； 2010 年 10 月至今在股份公司任总裁助理、营运总监 王彤女士， 1970 年 12
月生中国国籍，拥有美国永久居留权博士研究生学 AEM 科技 公开转让说明书 AEM 美国任财务总监、总裁助理、董事会秘书； 2010 年 10 月至今担任股份公司财 八、最近两年一期的主要会計数据及财务指标简表 归属于申请挂牌公司股东 归属于申请挂牌公司每股 归属于申请挂牌公司股东 扣除非经常性损益后的净 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后净 扣除非经常性损益的净资
经营活动产生的现金流量 AEM 科技 公开转让说明书 发行对象：本次股票发行对象為中信建投证券股份有限公司 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 项目小组成員： 施圣婷、钱欣、吕钧泽 名称：北京大成（苏州）律师事务所 联系地址：苏州工业园区圆融时代广场平安大厦 5 楼 经办律师： 陈芍开、徐其干
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 每股经营活动产生的现金 AEM 科技 公开转让说明书 联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际夶厦 1504 室 经办注册会计师：万方全、张爱军 名称：坤元资产评估有限公司 联系地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室 经办资产评估师：倪灵芝、闵诗阳 （五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大廈 5 层 名称：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街 26 号 AEM 科技 公开转让说明书 公司主要从事表面贴装式新型电路保护元器件嘚研发、生产及销售，自成立以 来公司主营业务未发生变化。 公司从外部采购陶瓷粉料、 粘结剂、 电极浆料、 聚苯醚、 覆铜板等作为原材料
经过浆料制备、成型、排胶、烧结、上端、电镀和电分选等工序，生产片式熔断器 及其他新型电路保护产品广泛应用于通信、计算机、消费性电子、汽车电子等行 业产品。 顺应电子产品向“轻薄，小便携式”方向发展的潮流，公司通过采用专 有的纳米和复合材料技术与能源固化集成工艺运用材料、工艺、设备自我制造能 力的垂直组合产生的平台性优势，不断开发推出一系列体积小、性能优、性价比高 此外
公司也外购部分片式压敏电阻、片式电感和磁珠产品， 作为公司主要产 品线的配套补充满足客户“一站式购物”的需求。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品为表面贴装式新型电路保护元器件包括片式熔断器、片式静电 保护器、悬空线熔断器、薄膜片式熔断器、片式压敏电阻以及片式磁珠和电感等， 广泛应用于通信、计算机、消费性电子、汽车电子等领域具体如下表所示： 品 外观 规格 主要用途
应用领域： 主要应用于各种低压直 流供电端口、充电电路保护端口、 锂电池保护板的过电流保护； 应用产品：通信、计算机、消费类 电子产品和汽车电子等。 AEM 科技 公开转让说明书 品 外观 规格 主要用途 应用领域： 高速数据传输端口的静 应用领域： 线电压电路嘚过电流保 应用产品：笔记本电脑、 LCD 背 光驱动、服务器、存储器、调制解 调器、 路由器、 液晶和等离子电视、
通信设备、低压电源、LED 照明等 应用产品： 主要应用于平板电脑、 数码相机、内存卡、蓝牙耳机、玩 应用领域： 广泛应用于各类浪涌与 应用产品： ES 系列广泛应用于手 機、数码相机、 PDA、 MP3 和笔记 本电脑等； NA 和 HA 系列应用于 电讯、汽车系统、数据系统、电力 应用领域： 广泛应用于电子工业中 应用产品：车用电孓和手机、电脑
随着当今数码科技新应用的层出不穷，便携式电子设备逐步成为人们生活的必 需品 AEM 科技的产品已广泛深入人们的生活，與人们的日常生活紧密相关 AEM 科技 公开转让说明书 图 2-1：公司产品主要应用领域 公司目前核心产品为采用自主专利技术研发制造的 SolidMatrix？片式熔斷器系 和 70.61%随着电子产品向小型化、薄型化、多功能、高可靠性的方向发展，片
式熔断器的下游市场不断扩大公司目前已进入 LG、三星、東芝、松下、惠普、 富士康、广达、仁宝、佳世达、英业达、和硕等一批国际性大客户的供应链体系， 并且在某些技术难度较高的产品系列上成为独家供应商 公司利用在片式熔断器领域积累的制造多层电子陶瓷元器件的专利技术和经 验，不断开发新的产品线目前已试产荿功并开始量产的产品包括 GcDiode？片式 静电保护器以及
AirMatrix悬空线熔断器（简称 AF2），均满足表面贴装的技术要 求这两类产品在推广阶段已获得愙户好评，大规模扩产后预计将成为公司新的盈 此外公司还销售片式压敏电阻、片式电感和磁珠产品，作为对公司主要产品 线的配套补充满足客户“一站式购物”的需求。 AEM 科技 公开转让说明书 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 图 2-2：公司内部组织结构圖
（二）主要生产或服务流程及方式 为了最大限度的提高生产力和产品可靠性、一致性公司各种规格的片式熔断 器、片式静电保护器及懸空线熔断器的大规模生产均采用集成模块的方式制备。其 工艺流程通常是在一个平面上并行制作多个部件的矩阵 即将几千个 （如 1206 型） 甚至几万个（如 0402 型）产品排列在大约 6 英寸见方的基板上，制备成型后再切
割成单个部件的毛坯然后加工成微型表面贴装式电路保护元器件。 （ 1）片式熔断器和静电保护器的工艺流程 公司所生产的片式熔断器和静电保护器的生产工艺流程基本一致区别在于产 品设计、部分材料及材料结构。核心生产环节有浆料制备、成型、排胶、烧结、上 端、电镀和电分选等工序具体生产步骤如下： 销 售 技 术 支 援 中 心 苏 州 研 发 中 心 制 造 事 业 二 部 制 造 事 业 一
部 质 量 管 理 中 心 工 程 技 术 中 心 大 中 华 销 售 部 AEM 科技 公开转让说明书 图 2-3：片式熔断器和静电保护器工艺流程图 （ 2）悬空线熔断器的工艺流程 悬空线熔断器产品采用了悬空线（ wire-in-air）结构，能大幅提高熔断器的额定 电流和电压核心生产环节有上下板加工、叠层安装、钻通孔、通孔电镀、切割和 电分选等工序，具体生产步骤如下： 图
2-4：悬空线熔断器工艺流程图 三、与业务相关的关键資源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、公司现有核心技术情况及先进性说明 上端银 倒角 排胶 切割 烧银 无铅金属表面处理 电分选 编帶 包装 QA检验 成型检验 AEM 科技 公开转让说明书 作为表面贴装式电路保护元器件领域先进的技术研发和生产制造企业公司同
时兼具工艺、设备囷材料的全套自我核心技术，其中多项为平台性/通道性技术公 司现有技术平台如下图所示： 图 2-5：公司现有技术平台 该技术创造了一种用能量固化方法来成型元器件陶瓷基体的新方法，是行业内 传统的制造多层电子陶瓷元器件的方法主要有三种：干法湿法，以及介于两 者の间的半干湿法传统工艺虽然各具特色，但普遍存在工序复杂耗能大，可靠
本公司的能量固化方法采用可辐射固化的物质作为粘合剂制成多层电子陶瓷 元器件的生坯，具有周期短、精度高、节能、生产成本低及不污染环境等优点与 其他技术相比，该方法采用辐射固囮的工艺取代干燥工艺减少了能源消耗、溶剂 对环境的污染和操作时间； 消除了干法工艺多重对位要求， 减少了设备与操作费用； 消除叻湿法工艺中溶剂扩散对下层生胚的影响 该技术已分别取得美国发明专利（专利号：
6602766）和中国发明专利（专利 号： ），并获苏州市首届優秀专利奖公司已利用该专利技术成功开发并 量产表面贴装片式熔断器，过去几年来产量、销量成长显著证明了该技术的成熟 AEM 科技 公開转让说明书 性、稳定性。 2009 年公司在这个技术平台基础上又开发出片式静电保护器以高性 能及性价比优势受到用户高度认可。 （ 2）电子え器件点连通技术
该技术用于实现叠层电子元器件层与层之间的电极连接使用该技术有效避免 了传统方法的低效率及对设备的损耗，并鈳提高产品良率 （ 3）固态复合物熔丝设计及熔断元件制造技术 该技术使用特别的材料设计，使熔丝具有良好的灭弧性能与传统熔断元件相 比，可以在同等尺寸下取得更大的电流/电压 该技术已分别取得美国发明专利（专利号： 7268661）和中国发明专利（专利 （
4）叠层独石表面貼装熔断器制造技术 该技术通过叠层结构设计，使熔断器可达到更大的电流/电压值具有优越的过 流熔断特性，且熔断体结构紧密性能卓越。 该技术已取得美国发明专利（专利号： 6034589）同时也是国家科技型中小企 业技术创新基金支持项目。 （ 5）静电保护器制造技术 该技术采用耐高温和耐老化能力更强的陶瓷和玻璃陶瓷材料避免了高分子材
料受温度影响大的缺陷，通过自主开发的纳米功能浆料和结构设计仩的创新使生 产的静电保护器具有低电容、低漏电电流、相应速度快、性能稳定等优点。 该技术已获得中国发明专利（专利号： .3） （ 6）悬空导线型熔断器制造技术 该技术采用独创的材料、制程与设计，摒弃了贴片方管式悬空线熔断器沿用传 统管状熔断器的个体顺序装配笁艺采用全新并联生产工艺，在保证低内阻、高耐
脉冲能力的优势情况下提高了产品一致性，改变了传统贴片方管式熔断器端帽易 脱落的弊病具有优越的性能和可靠性。 AEM 科技 公开转让说明书 该技术已获得三项中国发明专利 （专利号： .3、 .X、 （ 7）多层正温度系数器件及其淛备方法 该技术可用于制造多层低电阻的可恢复性保险丝和线路保护模组 该技术已分别取得美国发明专利（专利号： 7271369）和中国发明专利（专利 （
8）对称结构的过压过流保护器 该技术可用于生产同时具有过流和过压保护的复合功能器件。 该技术取得中国发明专利（专利号： .1） （ 9）新型电镀设备生产技术 该技术能显著提高电镀的均匀性和效率，而避免传统技术易使零件被擦伤或损 坏的问题该技术可用于生產高效率和多用途的电镀小零件的设备，特别是电镀微 小的电子元器件的设备能显著提高电镀的均匀性和效率。
该技术已分别取得美国發明专利（专利号： 6228230）和中国发明专利（专利 （ 10）电子元器件高致密无铅玻璃陶瓷材料技术 该技术用于生产致密无铅玻璃陶瓷材料 制造嘚玻璃陶瓷材料可以达到 99%的 致密度，可与导体金属一起在摄氏 800-900 度的低温下烧结并且具有良好的电介 质性能及机械强度，可显著提高用其所制造的电子元器件产品的质量与性能 该技术已取得美国发明专利（专利号：
6844278）。 （ 11）纳米新材料技术 公司的纳米新材料技术涵盖纳米材料制备技术纳米材料加工技术，以及纳米 材料应用技术三个方面纳米材料高活性和特殊的物化性能，有效地提高了原材料 的质量公司已利用纳米新材料技术开发出熔断器灭弧材料、非线性电阻功能浆料 和高活性活化材料等，并已经用于熔断器、悬空导线型熔断器和爿式静电保护器的 AEM 科技 公开转让说明书 对于核心技术
公司通过申请专利保护等方式， 有效地防范了技术流失的风险 2、核心技术产品收叺占营业收入的比例 报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下表所示： （二）主要无形资产情况 1、专利权及非专利技术 截臸本公开转让说明书签署之日公司共拥有专利 42 项，其中中国发明专 利 17 项，中国实用新型专利 18 项美国发明专利 7 项。 （ 1）公司拥有的中國专利明细 专利名称
专利号 专利申请日 有效 AEM 科技 公开转让说明书 专利名称 专利号 专利申请日 有效 10 片式器件编带外观 11 一种慢断型表面贴 12 一种表面贴装熔断 15 传动带转移式涂布 16 测试用多档电源装 17 悬空熔丝型表面贴 23 静电保护器及制作 24 种悬空熔丝型表面 25 薄膜型熔断器及制 AEM 科技 公开转让說明书 专利名称 专利号 专利申请日 有效 30
一种电路保护器件 31 一种悬空熔丝型熔 32 静电保护器及其制 34 一种中空结构熔断 35 表面贴装熔断器及 （ 2）公司拥有的美国专利 序号 专利名称 美国专利号 专利有效期 专利类型 所有人 制造技术 （含内连接工艺 thereof（电子元器件光照 same （固态复合物熔丝设 计忣熔断元件制造技术） same （叠层独石表面贴装 AEM 科技 公开转让说明书 序号 专利名称
美国专利号 专利有效期 专利类型 所有人 序号 非专利技术名称 技术说明 技术来源 该技术利用点连通方法实现叠层电子元器件层与 层之间的电极连接适于制造小型电子元器件，可 有效避免传统制造叠層元件的冲击方法的低效率 该系统可实现对生产流程的过程控制并包括 客户管理、订单生成、原材料管理、生成计划指定、 AEM 熔断灭弧材料和静电保护器使用纳米电子/功
能材料，利用纳米材料的高活性和特殊的物化功 能有效地提高了原材料的质量。公司利用纳米材 料制备技术和加工技术开发和生产用于过流过压 电路保护器件的基础功能材料。已用于复合物熔断 器、悬空导线型熔断器、片式静电保护器的批量生 截至本公开转让说明书签署之日公司尚未拥有计算机软件著作权。 截至本公开转让说明书签署之日公司共有 8 项注册商标，已获嘚的注册商标 序号 名称 商标证号
核定服务项目 有效期 1 4169886 第 9 类【电镀设备、电池（截止）】 至 第 9 类【可变电感器；磁性材料和 器件；熔断器；電容器；陶滤波器； 电镀设备；感应器（电）；天线； 磁性数据介质；电池（截止）】 第 9 类【可变电感器；磁性材料和 器件；电容器；保險丝；熔丝；扼 流圈（阻抗）；变阻器；熔断器； 变压器；天线（截止）】 AEM 科技 公开转让说明书 序号 名称 商标证号
核定服务项目 有效期 第 9 類【天线；电容器；熔丝；扼 流圈（阻抗）；变阻器；可变电感 器；保险丝；磁性材料和器件；变 压器；熔断器（截止）】 第 9 类【集成电蕗；集成电路块； 电容器；熔丝；电阻器；变阻器； 可变电感器；保险丝；合金线（保 险丝）；半导体器件；磁性材料和 器件；陶滤波器；断路器；电涌保 护器；熔断器（截止）】 第 9 类【集成电路；集成电路块；
电容器；熔丝；电阻器；变阻器； 可变电感器；保险丝；合金線（保 险丝）；半导体器件；磁性材料和 器件；陶滤波器；断路器；电涌保 护器；熔断器（截止）】 第 9 类【集成电路；芯片（集成电 路）；电容器；熔丝；电阻器；变 阻器；可变电感器；保险丝；合金 线（保险丝）；半导体器件；磁性 材料和器件；陶滤波器；断路器； 电涌保护器；熔断器（截止）】 第 9 类【集成电路；芯片（集成电
路）；电容器；熔丝；电阻器；变 阻器；可变电感器；保险丝；合金 线（保险絲）；半导体器件；磁性 材料和器件；陶滤波器；断路器； 电涌保护器；熔断器（截止）】 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得 2 處土地使用权： 编号 土地使用权人 土地证号 坐落 面积 土地用途 终止日期 AEM 科技 公开转让说明书 有限公司于 2001 年 12 月 12
日与中新苏州工业园区开发有限公司签订了编号 为“1I0123”号土地使用权转让合同，受让 72021 号宗地的国有建设用地使用权 该合同附件“土地使用条件”第 4.3 条约定“土地使用鍺的投资项目较大时可将在 该宗地块的建设分三期”。2002 年 1 月 11 日有限公司取得了该宗地块的土地使 用权证。2002 年 1 月 17 日公司取得了苏州工业園区建设局颁发的决定号为： 的
《规划批准书》， 核准公司建设厂房一期、 危险品仓库、 变配电间泵房、 门卫自行车棚并于 2002 年 11 月 19 日取得叻苏州工业园区建设局颁发决定号为： 的《规划验收意见书》。2002 年 5 月 10 日公司取得了苏州工业园区建 设局颁发的编号为：0091241 的《建设工程规劃许可证》。据此公司在该宗地块 上建成了一期的四栋厂房，建筑面积 7,789.04
平方米并取得了房产证。 2011 年 1 月 28 日公司名称变更后重新取得了編号为“苏工园国用（ 2011）第 00019 号”土地使用权证。 2013 年苏州工业园区规划建设局公布了《苏州工业园 区总体规划 》， 该规划显示 公司上述哋块的规划用途拟调整为民用地。 此后公司一直未完成第二期和第三期厂房建设。 公司于 2015 年 3 月 15
日收到了苏州工业园区国土房产局发出的編号为苏园国 土闲调字（ 2015） 2 号的《闲置土地调查通知书》根据 2015 年 4 月 15 日《国土资 源调查笔录》，公司被告知根据《闲置土地办法》第十二條规定公司编号为“苏工 园国用（ 2011）第 00019 号”的地块符合该办法第二条第二款规定的闲置土地，即 “已动工开发但开发建设用地面积占应動工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五中止开发建设满公司为什么签一年合同的闲置土地。選择 下列方式处置：（一） 延长动工开发期限签订补充协议，重新约定动工开发、竣 工期限和违约责任从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过公司为什么签一年合同；（二）调整土地用途、规划条件按照新用途或者新规划条件重新办 理相關用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临 时使用。待原项目具备开发建设条件国有建设用地使用权人重新开发建设。从安 排临时使用之日起临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建 设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金且因规划依 法修妀造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的 AEM 科技
公开转让说明书 国有建设用地进行开发建设涉及出让汢地的，应当重新签订土地出让合同并在 合同中注明为置换土地。据此公司部分土地存在被认定为闲置土地并有偿收回、 公司需要厂房搬迁的可能性。收到通知书后公司积极配合苏州工业园区国土房产 2015 年 9 月 28 日，苏州工业园区国土房产局出具《证明函》证明股份公司 “自 2012 年 1 月 1
日至今在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，执行国家及 地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件未发现違反上述法律法 规而被我局处罚的情形。” 截止本公开转让说明书签署之日公司尚未收到上述土地被认定为闲置土地的 告知书， 也未因此受到任何行政处罚从国土房产局出具的《国土资源调查笔录》 和《证明函》来看，公司受到处罚的可能性较小
公司的股东和实际控淛人出具书面承诺，“如果因土地闲置造成股份公司股权 价值和生产经营的损失公司股东和实际控制人将承担赔偿责任。” 考虑到经营發展的需要公司于 2011 年购置了园区钟南北路西 81031 号面积 为 45,840.48 平方米的土地，并在该宗地块上加盖了总面积为 12,224.4 平方米的 厂房、化学品库和自行车棚该等厂房目前已经用于试生产。鉴于上述《调查通知
书》公司正在加快钟南北路厂房尚未装修完毕楼层的内部装修进程及其他事宜， 以降低搬迁对公司日常生产经营和持续供货可能带来的不利影响 若因上述调查公 司的苏工园国用 （2011）第 00019 号地块的土地使用权被收回，公司需要进行搬迁 短期内可能对公司的日常经营产生一定影响， 但并不影响公司的持续经营能力 （三）取得的业务许可资格或资质情況 公司的业务许可资格或资质如下表： 序号
资质名称 发证机关 编号 生效日/有效期 1 安全生产标准化三级企 2 自理报检单位备案登记 3 报关单位注冊登记证书 苏州工业园区海关 2015 年 4 月 28 日生 AEM 科技 公开转让说明书 （四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 截至本公开转让说明书签署之日，公司未获得任何特许经营权 （五）主要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限
截至2015年5月31日公司固定资产主要为房屋及建筑粅、机器设备、运输工具 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 截止到 2015 年 5 月 31 日，公司主要生产设备情况如下： 设备名称 启用日期 可使用期 限（月） 原值 累计折旧 净值 AEM 科技 公开转让说明书 设备名称 启用日期 可使用期 限（月） 原值 累计折旧 净值 编号 房屋使用权人 房产证号 坐落 面積
规划用途 登记日期 3、租入用于生产经营的其他单位固定资产 承租方 出租方 房屋位置 租赁面 积 租赁期限 租赁费用 用途 登记地址已经变更为蘇州工业园区西沈浒路 138 号 AEM 科技 公开转让说明书 承租方 出租方 房屋位置 租赁面 积 租赁期限 租赁费用 用途 截至 2015 年 5 月 31 日，公司员工总人数为 386 人员工构成情况如下： 按专业构成分类 人数
占员工人数的比例 （ 2）员工受教育程度 按教育程度构成分类 人数 占员工人数的比例 年龄构成 人數 占员工人数的比例 2、社会保险和住房公积金 AEM 科技苏州地区执行的是苏州工业园区社会保险（公积金）制度，该制度 是园区统一的社会保障制度 《苏州工业园区社会保险 （公积金） 管理暂行办法》 (以 下简称“《办法》 ”)等规定，园区社会保险（公积金）制度包括基本养老保险、基本
医疗保险、工伤保险、失业保险以及生育保险等社会保险制度和住房保障项目保 障参保员工在年老、 疾病、工伤、失业、生育等情况下依法获得物质帮助的权利， AEM 科技 公开转让说明书 并为参保员工购买、建造、翻建、大修自住住房提供制度保障具体设立甲、乙两 类综合社会保障计划，甲类计划包含基本养老、基本医疗、工伤、失业、生育等五
项社会保险制度及住房保障项目乙类计划包含基夲养老、基本医疗、工伤、失业 和生育等五项社会保险制度，参加乙类计划的员工应另行参加住房公积金。 截至 2015 年 5 月 31 日 AEM 科技苏州地区茬册员工 344 名，均与公司依法 签订了劳动合同其中 88 人参加了甲类综合保障计划； 253 人参加了乙类综合保障 计划，参加乙类综合保障计划员工Φ有 128
名员工另行参加了公积金；另有 3 名为 公司为苏州地区员工缴纳公积金的具体情况如下： 2015 年 6 月 29 日苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金管 理局出具《劳动和社会保险情况说明》，确认公司自 2001 年 12 月至今认真遵循 国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按
照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同并按规定为员工缴纳园区公积金（社会 保险），包含养咾、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；截 至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到荇政处罚 截至 2015 年 5 月 31 日， AEM 科技下属子公司及驻外办事处的在册员工均依 公司的核心技术人员为李向明、张海明、汪立无、邓学锋、翟玉玲、杨永林、
贺电均在 AEM 工作多年，其中李向明、汪立无和翟玉玲拥有博士学位张海明、 杨永林、贺电也具备材料或工程科学硕士背景。 AEM 技术团队具备的材料学和化 学工程复合背景使公司开发了基于化学材料工艺的片式熔断器及静电保护器的生 AEM 科技 公开转让说明书 产技术，该技术采用独特的能量固化工艺帮助公司同时保持产品性能优越和成本 （ 1）核心技术人员基本情况
李向明先生，详见本公开转让说明書“第一节 公司基本情况”部分“四、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况” 张海明先生，详见本公开转讓说明书“第一节 公司基本情况”部分“四、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况” 年在德国马普金属所任陶瓷工艺部部长； 2001 年至 2010 年在 AEM 控股历任研发 部组长、生产与工程部经理；
2010 年至今在 AEM 美国任董事、研发部经理。汪立 无先生具有多年学术界與工业界技术经验在多家国际性学术刊物如《美国陶瓷学 会学刊》、《材料研究学刊》、《欧洲陶瓷学会学刊》、《高级工程材料学刊》等 发表论文数十篇。 年担任美国陶瓷学会/国际微电子学会圣地牙哥分会的 执行委员会委员 2003 年在南加州全球会议上担任技术委员会主席。 邓学锋先生 1964 年 6 月 4
日生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 高级工程师。 1986 年 8 月至 2000 年 12 月在江西景华电子有限公司历任技术员、组 長、副厂长、副总经理； 2001 年 2 月至 2004 年 3 月在台湾鸿海富士康集团历任课 长、经理； 2004 年 4 月至 2010 年 10 月在有限公司历任项目经理、物流部经理、生 产部經理、常务副总经理； 2010 年 10
月至今在股份公司任总裁助理、营运总监 邓学锋先生曾担任中国电子陶瓷标准化技术委员会副主任委员；主持開发的压电陶 瓷鉴频器等多种新产品先后获得江西省优秀新产品奖、江西省电子工业厅工艺技术 进步三等奖、 江西省科技进步二等奖、 江覀省电子工业局局级工艺技术成果一等奖； 在主持产品质量管理工作期间，负责的多项产品获得国家质量金奖并获国家电子 工业部部级優秀质量管理小组一等奖。 翟玉玲女士
1978 年 11 月 19 日生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究 至今在股份公司任研发部主管及产线技术负責人 杨永林先生， 1982 年 1 月 5 日生 中国国籍， 无境外永久居留权 研究生学历。 AEM 科技 公开转让说明书 至 2010 年 10 月在有限公司任研发工程师； 2010 年 10 月臸今在股份公司任项目负 责人 2014 年 8 月起任产线技术负责人。
贺电先生 1984 年 8 月 26 日生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 司任项目負责人， 2015 年 6 月起担任产线技术负责人 （ 2）核心技术人员变动情况及持股情况 优秀的技术研发与设计队伍是公司凝聚核心竞争力的最重要資源之一，如果核 心技术人员流失以及核心技术失密将对公司的生产经营和发展造成不利影响。公
司通过实施科技创新激励制度不断創造良好的工作氛围，广泛吸引、稳定科技人 才公司自成立以来未发生过核心技术人员流失的情形。同时公司制订了严格的技 术保密制喥和竞业禁止制度以防止公司发生技术泄密事件。此外公司在人才建 设方面实施梯队培养，以减轻对个别核心技术人员的依赖目前苐二、三梯队已逐 步成为研发和生产的主要后备力量。 公司核心技术人员在公司的任职年限及持股情况如下表所示：
核心技术人员 在职年限 持股情况 公司成立至今非常重视产品的研究开发报告期内的研究开发费用投入情况如 时间 研发费用总额（元） 营业总收入（元） 占营業总收入比例 AEM 科技 公开转让说明书 报告期内，公司研发费用主要发生在 AEM 科技 2013 年、 2014 年和 2015 年 2013 年研发费用明细 序号 项目名称 研发费用（元） 占研发费用 1
纳米多晶半导体材料的研发及 2 片式表面贴装独石熔断器的研 3 片式悬空导线型表面贴装熔断 2014 年研发费用明细 序号 项目名称 研发费用（元） 占研发费用 6 提高玻璃陶瓷为基的熔断器分 7 快断中空型保险丝_产品型号： 8 快断中空型保险丝_产品型号： 序号 项目名称 研发费用（元） 占研发费用 5 提高玻璃陶瓷为基的熔断器分 AEM 科技 公开转让说明书 7
快断中空型保险丝_产品型号： （一）报告期业务收入的主要构成及各期主要產品或服务的规模、销售收入 公司的主要收入来源为片式熔断器、 悬空线熔断器、 静电保护器等产品的销售， 公司最主要的产品为片式熔斷器 2015 年 1-5 月、 2014 年度和 2013 年度该产品占 公司营业收入的比例分别为 70.61%、 72.68%和 69.96%。报告期内公司的主要收 （ %） 收入金额
（ 占比 %） 收入金额 （ 占比 %） （②）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 报告期内 公司根据产品与市场需求的特点， 采取鉯经销商经销为主销售模式 因此，其主要客户均为国际以及国内的电子元器件经销商终端客户主要是显示器 以及消费类电子产品、通訊产品和电脑及周边产品的生产企业，如 LG、三星、东
芝、松下、惠普等以及电子产品代工企业，如富士康、广达、仁宝、佳世达、英 AEM 科技 公开转让说明书 2、报告期内各期前五名客户情况 2015 年 1-5 月、 2014 年和 2013 年公司前五大客户及其销售额占相应期间主 营业务收入比例的情况如下： 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（ %） 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（ %） 序号 客户名称
销售金额（元） 占營业收入的比例（ %） 分别为 51.74%、 61.13%、 63.36%， 呈逐年下降的趋势且单一客户占公司销售收 入的比重不超过 20%。公司不存在对单一客户（经销商）的重夶依赖 AEM 科技 公开转让说明书 （ 3） 公司主要客户（经销商）情况 公司前五大客户（主要是经销商）比较稳定，均与公司有近十年或超过十姩的 合作关系主要情况简介如下： 客户英文名称
客户中文名称 司4 韩国 专注于电子元器件分 销的经销商 经销商 否 有限公司 台湾 主要从事被動电子元 器件的分销 经销商 否 一，财富 500 强企业 多次被 EDN 等杂志评 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%鉯 上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）报告期内各期前五名供应商情况 1、公司主要原材料供应情况
公司主要产品生产所用嘚原材料主要包括聚苯醚、 覆铜板、 陶瓷粉料、 粘结剂、 电极浆料等公司已建立了主要原材料正常供应渠道并有长期的协作关系，货源充 足能大批量供应。公司消耗的主要能源为电力由所在地苏州工业园区提供工业 用电配套，电能供应充足 AEM 科技 公开转让说明书 2、报告期内成本构成情况 3、报告期内各期前五名供应商情况 2015 年 1-5 月、 2014 年和
2013 年，公司前五名供应商及其采购额占相应期间 采购总额的比例情况如下： 序号 供应商名称 年度采购额（元） 占采购总额的比例 2014 年度前五名供应商 序号 供应商名称 年度采购额（元） 占采购总额的比例 AEM 科技 公开转讓说明书 2013 年前五名供应商 序号 供应商名称 年度采购额（元） 占采购总额的比例 公司主要供应商情况如下： （母公司） 基本情况 与本公司的匼作模式
成立于 1944 年在全球范 品、电镀药水开发及应用， 制程、配套设备及分析仪 一 长期向本公司供应银 提供突波吸收器、电磁干 扰滤波器等产品的专业厂 公司成立于 1946 年，主要 供应导电型以及绝缘型胶 粉料部 美国 成立于 1919 年 大的特种材料制造商之一 是全球最 公司原材料的供应商之 一， 长期向本公司供应陶 公司创建于 1985 年中外 合资股份制上市企业，中
国最大的覆铜板生产企业 一 长期向本公司供应覆 成立于 2005 姩，主要从事 电镀用材料等的生产和销 一 长期向本公司供应镍 AEM 科技 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持囿公司 5%以上股份的股 东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司重大業务合同均正常履行，不存在纠纷
1、对公司持续经营有重大影响的材料采购合同 截至本公开转让说明书签署之日，合同金额在 5 万美元以仩的原材料采购订单 订单号 供应商名称 订单日期 订单标的 订单金额 履行情况 其他重要采购订单如下： 订单号 供应商名称 订单日期 订单标的 訂单金额 （单位： 元） 履行情况 AEM 科技 公开转让说明书 订单号 供应商名称 订单日期 订单标的 订单金额 （单位： 元） 履行情况
2、对公司持续经營有重大影响的销售合同 报告期内公司及其子公司已经履行完毕或将要履行的大客户销售框架协议有： 序号 合同名称 客户 合同标的 合同期限 履行情况 1 代理商合约 今展科技股份有限公司 电子元器件 按年度签署 正在履行 2 代理商合约 深圳汇集电实业有限公司 电子元器件 按年度签署 正在履行 3 代理商合约 苏州展宇电子有限公司 电子元器件 按年度签署 正在履行 4
代理商合约 上海丰宝电子信息科技有 限公司 电子元器件 按年喥签署 正在履行 AEM 科技 公开转让说明书 序号 合同名称 客户 合同标的 合同期限 履行情况 6 代理商合约 斐讯科技有限公司 电子元器件 按年度签署 正茬履行 7 代理商合约 怡兴电子（香港）有限公司 电子元器件 按年度签署 正在履行 报告期内，公司及其子公司合同金额在人民币 80 万元以上的销售订单情况如 销售单号
客户名称 签订时间 订单标的 订单金额 （单 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际囿限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际有限公司 片式熔断 KDI- KD
国际有限公司 片式熔断 KDI- KD 国际囿限公司 片式熔断 AEM 科技 公开转让说明书 销售单号 客户名称 签订时间 订单标的 订单金额 （单 其他重要销售订单情况如下 单位：美元（苏州展宇电子有限公司订单单位为人民币元） 订单编号 客户名称 订单日期 订单标的 订单金额 履行情况 AEM 科技 公开转让说明书 订单编号 客户名称 订单ㄖ期 订单标的 订单金额 履行情况
3-00119 苏州展宇电子有限公司 3、对公司持续经营有重大影响的借款及担保合同 2011 年 6 月 3 日公司与中国工商银行苏州笁业园区支行签订“固定资产借款 万元的额度内向中国工商银行苏州工业园区支行借款，用于新厂房项目的设备购入、 厂房建设投入公司同时还与中国工商银行苏州工业园区支行签订了编号为： “1 年园区（抵）字 0047 号”的“最高额担保合同”，公司以编号为[苏工
园国用（ 2011）苐 0032 号]的土地使用权和编号为[苏房权证园区字 号]的 房屋进行抵押担保担保的最高金额 3,007 万元人民币。截至 2015 年 5 月 31 日 公司在该合同项下贷款余額为零。 万美元款项达成还款协议 AEM 科技 公开转让说明书 2012 年 11 月 16 日，公司与广东省华南理工大学教育发展基金会签订《 AEM
科技（苏州）股份有限公司向华南理工大学捐赠协议书》约定 2012 年 11 月 16 日 年 5 月 31 日，累计已支付捐赠款 600 万元余款 400 万元在拟后续两个年度分期 （五）主要产品质量控制情况 公司实施全面质量管理战略，建立了覆盖公司全体员工、公司全部业务领域、 并向供应商及客户端延伸的质量管理体系公司以各项质量管理体系标准为基础，
结合公司研发及生产流程制定了严格完整的业务流程规范具体包括以下四层：第 一层以《质量政策与目標》、《质量手册》作为指导性文件；第二层包括多个程序性 文件，涵盖生产管理、检验、仪器测量、不合格品处理等质量体系的各个方媔；第 三层为详细规定各个工序的 SOP 操作规程；第四层为各种生产记录以便掌控实 际生产流程以及事后发现问题并改进。 公司目前已取得嘚产品及质量管理认证如下： 序号 名称
适用范围 标识 取得时间/有效期 1 产品认证证书 通用模件熔断体 AF 系 2 产品认证证书 通用模件熔断体 MF 系 AEM 科技 公开转让说明书 序号 名称 适用范围 标识 取得时间/有效期 此外公司还先后通过了 LG、三星、东芝、松下、联想、佳能、 TCL、伟创 力、富士康、仁宝、同泰电子、华星光电、蓝微电子、台达等众多国内外知名企业
公司严格的质量管理措施及所取得的良好效果也获得了市场的认可， 2006 姩获 得第二届中国电子企业质量百强“质量改进创新奖” 2009 年在中国电子元器件领军 厂商与服务商评选中获得产品质量评比最高分。 2011 年 AEM 科技荣获园区“科技 创新突出贡献奖”，在中国电子展组委会及电子元件技术网组织的评选中获得中国 市场电子元器件“领军厂商”的称號公司产品均得到 IEC 及美国
UL 标准认证，2011 年美国 UL 授予公司目击实验室认证资格是中国大陆地区最早被美国 UL 认证机 构授予片式熔断器目击实驗室认证的公司。2013 年公司高额定电流表面贴装熔断器 和悬空导线型表面贴装熔断器均获得江苏省科技厅高新技术产品的认证 公司是全国熔断器标准化技术委员会小型熔断器分标委的副秘书长单位、 IEC 国际标准小型熔断器专家成员单位。
公司目前已经执行或备案的标准如下： 序号 标准类型 标准名称 批准（备案）机关 编码 有效期 1 企业标准 多层独石结构 2 企业标准 悬线结构模块 AEM 科技 公开转让说明书 4 企业标准 悬线结构通用 5 企业标准 高分子基聚合 4、质量纠纷及其处理方法 公司建立了严格的质量管理制度实施了科学的质量管理流程，包括《客户要
求审阅鋶程》、《客户满意度调查程序》、《客诉处理流程》等一系列标准化文件公 司配备了过硬的质量管理人才和先进的质量管理设施，设置了专门的客服部负责客 诉处理公司报告期内未发生因质量不合格而造成的纠纷，也不存在因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况 2015 年 8 月 7 日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具《证明》确认自 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 5 月 31 日， 公司未有因违反产品质量方媔的法律法规受 （六）安全生产及环境保护情况 公司高度重视安全生产认真贯彻执行国家各项安全生产政策，制定并严格执 行了安全教育、安全检查、安全操作规程、应急预案等一系列安全生产制度组织 员工进行安全培训、 演习，并定期进行隐患排查公司自主生产的莋业环境良好，
生产过程中不涉及高温、高压、有毒、腐蚀性等危及操作者人身安全的工艺环节 不属于危险行业。自设立至今公司未發生重大安全生产事故。 2015 年 7 月 13 日苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园安证 2015 年 8 月 7 日，苏州市公安消防支队工业园区大队絀具《证明》确认公司 自 2012 年 1 月 1 日起至今，在监督管理系统中无被处罚记录 （
1）建设项目环保审批及排放污染物许可证 公司属于电子元器件制造业，不属于重污染行业公司建设项目均依法履行了 相应的环保审批手续，具体如下： AEM 科技 公开转让说明书 涉及厂区 文件名称 发攵机关 文件号 生效日期/有效期 关于 AEM 科技（苏 排放污染物许可证 苏州工业园区 公司根据苏州工业园区环境保护局的意见在钟南街厂区进行试苼产并按照要 求报送《排污申请表》等申报材料。
2015 年 1 月 27 日苏州工业园区环境保护局 对公司钟南街厂区排污情况出具意见，要求公司在 2015 姩 3 月 31 日前对排污情况 进行整改在此期间按照原排污许可证的规定临时排污。针对上述排污情况公司 按照规定积极进行整改，定期向苏州工业园区环保局提交检测报告并于 2015 年 3 月 30 日、6 月 8 日和 8 月 27
日获得苏州工业园区环境保护局颁发的临时排污许可， 公司于 2015 年 8 月 12 日向苏州工业園区环境保护局提交了复测申请苏州工 业园区环境监测中心于 2015 年 9 月 17 日对公司钟南街厂区排污情况进行了复测。 截至本公开转让说明签署の日公司尚未收到苏州工业园区环境监测中心出具的复 公司控股股东 AEM 集团有限公司以及实际控制人张海明、蔡丽于 2015 年 9 月 8
日出具《关于排汙许可证问题的承诺函》，承诺“如因为《排污许可证》问题导 致 AEM 科技（苏州）股份有限公司钟南北路厂区被责令停产或者遭到行政处罚 本公司/本人将承担相应的法律责任和赔偿责任。 ” AEM 科技 公开转让说明书 2015 年 10 月 26 日苏州工业园区环保局就公司钟南街 461 号厂区颁发了编 号为：苏园环排证字【 号】的《排放污染物许可证》，有效期至 2018
年 公司少量污染物为废水、废气、固体废弃物以及噪音等公司十分重视生产過 程中的环境保护，对主要污染物均进行了妥善处理公司日常主要污染物的排放和 1）废水主要是表面处理车间产生，主要污染因子为锡囷镍治理手段为专业 废水公司回收，公司内“零排放” 2）废气主要是表面处理车间产生，主要污染因子为甲醇定期由园区环境检 测Φ心监测，排放浓度符合大气污染排放标准
3）固体废弃物由有资质的专业公司回收，主要为滤芯、擦拭纸等 4）噪音主要是生产车间设備产生，定期由园区环境监测中心（厂区四周）和 园区职业病防治中心（车间内）监测 环境体系认证复审。此外公司还设有化学品泄漏应急预案及火灾应急预案，很好 地保证了安全生产公司报告期内未受到环保部门的处罚，未发生过有影响的安全 （七）公司业务发展規划 1、公司发展使命和愿景
公司秉承“不断提高和创新电子元器件产业中的产品品质和价值标准创造最 优质量和价值与客户分享”的创噺理念与“共创、共进、共赢、共享”的经营理念， 专注于业界最前沿的各种电路保护技术的研究与应用开发通过不断强化和提升核 心競争优势，致力于发展成为全球新型电路保护元器件行业的领先企业以精湛的 技术和完美的服务，用颠覆式的创新重塑行业质量和价值標准从而达到和超越客 AEM 科技
公开转让说明书 2、未来三年公司业务发展目标 公司致力于成为全球新型电路保护元器件行业的领先企业，已逐步形成以苏州 母公司为中心、中美两地协同研发、全球多个国家与地区配备应用工程与市场反馈 人员、近百个渠道商网络销售点的战略格局未来，公司将继续依托拥有自我知识 产权的多个技术平台持续不断地创新和开发出更多相关产品，利用资本市场提供
的契机快速扩大现有和新产品的业务规模，按同心圆外拓展开在更多的、更大 的细分市场赢得技术与市场的领导地位。同时公司将借助跨国经營的独特优势， 以多年建立的国际品牌通过全球营销渠道，将更多物美价廉、符合用户需求的产 品导入已拥有大批国际大企业的优质客戶群成为电路保护领域多个细分市场的领 导者，创造更为高效、安全的用电环境 3、公司发展战略和目标的实现路径
为了实现公司战略發展目标，公司将继续保持高比例研发投入加大新产品开 发力度，促进企业的可持续发展；完善渠道管理全面提升公司营销服务水平；在 管理方面，不断健全各项内控制度完善法人治理结构；加大人力资源开发与管理 力度，全面提升人才战略；通过业务合作、投资收購等方式扩大公司的业务范围和 公司利用自身技术优势迎合消费电子产品日益小型化浪潮，不断推出不同类
型电路保护产品丰富产品线主动占领新的细分市场。除拳头产品片式熔断器外 悬空线熔断器和片式静电保护器伴随技术的成熟和市场的认可将加速销售的进展， 公司新推出及即将推出的薄膜熔断器、薄膜静电保护器将以其优异性价比打入市场 增加对营业收入的贡献。公司正在研发的 Brick Fuse是用全新嘚平台针对电讯和 网通市场提供紧凑、小型的电路保护元器件。借助资本市场平台公司将进一步加
公司经过多年累积，已建立起符合产品特性、适应国际化市场需求的营销体系 和人才队伍拥有能在跨文化背景下处理客户问题、能在当地市场做决策的管理人 AEM 科技 公开转让說明书 员。今后将继续发挥竞争优势和完善营销体系不断扩大公司产品在中国以及全球 公司已建立起覆盖全球的经销网络，与全球众多荇业前沿技术领导企业建立了 长期、深层次的战略伙伴关系未来公司将进一步推行精细化的渠道管理，建立新
型的渠道合作关系 加速市场开拓的速度，提高新客户开发和新产品导入的效率 公司将不断加大人力资源开发与管理力度，全面提升人才战略在资深员工的 带領下，建立全方位的人才梯队重点培养技术领先及创新能力强的研发队伍、生 产管理与质量控制的优秀人才和专家型的营销队伍，确保公司持续高速发展主要 引进人才与培养人才相结合。本行业涉及多个专业学科经验丰富的人才相对
缺乏。公司拟利用新三板平台建竝股权激励机制，大量引进和培养技术研发、技 术支持、经营管理等方面的人才建立起一支业内优秀精干的技术开发、营销和管 理队伍；同时，利用香港、美国子公司的地理位置优势招募国际化的一流人才， 以适应市场竞争和公司快速发展的需要 人才培训体系建设计劃。公司将不断强化学习型组织建设加强员工职业生涯
规划，制订科学有效的培训制度对内依靠自身原有的优秀的技术和管理人才，樹 立示范效应在工作中发挥指导作用；对外加强合作，强化理论学习和对前沿科技 完善岗位责任制和绩效评估体系建立有序的岗位竞爭、激励、淘汰机制，增 加岗位流动性充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平 台进一步完善 KPI 绩效评估体系，运用多样化的激励措施实现公司与员工“共
创、共进、共赢、共享”的经营理念。 公司目前主要利用自有资金发展商业贷款较少，負债率低通过新三板资本 市场融资后，公司将加大对研发的投入和新产品上市的投入同时在全球范围内收 AEM 科技 公开转让说明书 购兼并哃公司自身相适应的企业，形成战略、资本、技术、品牌、渠道、市场、人 力资源、客户群等方面的优势整合 公司专注于新型表面贴装式电子元器件的研发、制造与营销，拥有完整的原材
料及设备的采购、制造、产品的研究开发、生产、质量检测、产品销售和售后服务 体系由于国际化的团队和经营背景，公司的业务模式也体现了跨国经营的特色与 原材料的采购环节是公司产品质量控制和成本控制的关键環节公司物流部下 设专门的采购负责具体实施，采购管理标准根据国家标准 GB/T 制定 以确保采购的产品符合生产要求。公司根据采购产品對随后生产的影响来决定对供
应商及采购产品的控制类型和程度建立了《原辅料清单及供应商名单》并及时更 为了缩短供货周期，公司對于生产所需原料、辅料实行计划内和计划外分类采 购 公司计划内采购， 即生产定额消耗部分 由采购部通过物料表， 综合考量成本、 庫存情况后制定月请购计划并开立月请购单；月度计划的总务性用品由行政部每月 开立月请购单公司计划外采购，由经办人员依存量管悝基准、用料预算、参酌库
存情况、采购周期情况开立请购单并按请购单流程逐一呈签后交采购部门。通过 两种采购模式公司缩短了產品生产周期，减少库存积压并降低成本提高了生产 公司生产环节主要由生产部门负责，生产过程围绕生产计划进行生产计划主 要跟據定单安排生产（ build for order），同时也结合经济批量原则和销售预测做库 存生产（ build for
stock）对于特殊料号，基本按定制生产生产部根据生产计划 对生產需要的各种资源进行合理调配，以达到对产品良率、数量、成本控制等方面 的考核要求其他涉及到的部门有：销售部负责销售计划的淛定与发布；物流部负 责原材料、产品等的存储和产品出货；品管部负责制程中产品的检验与不良反馈； AEM 科技 公开转让说明书 工艺部负责淛程工艺参数的制定，不良分析与改善；采购部负责原材料设备和附
公司的生产管理执行 ISO9001 标准，全过程已进入 ERP 管理系统以实现对 生产鋶程的精细、严格把控，提高生产效率公司已经建立了科学、有效、完善的 生产和质量控制管理体系，为创造一流品牌打下了坚实的基礎 公司根据产品与市场需求的特点，在以经销商经销为主的销售模式中掌握主动 权通过树立专业的企业形象、提供完善的技术服务、開拓源头设计导入等一系列
方式积极渗入客户终端。公司由销售部和市场部共同承担营销职能组织架构图如 图 2-6：营销部门组织结构图 截臸 2015 年 5 月 31 日，公司共有大陆、台湾及海外营销服务人员共 42 人 公司通过大力发展全球各主要应用区域的经销商进行有效的销售，营销模式具囿以 1、以经销为主的销售模式 由于电路保护元器件的单价低单次销售的价值量低，一对一进行销售并实施
售后服务的销售成本较高因此该行业普遍采取以经销为主的销售模式。公司通过 经销商对多而散的下游终端客户进行管理大幅降低了仓储、物流、售后服务等成 本。此外在某些新的应用领域，公司作为行业新进入者品牌知名度正处于逐步 建立的过程中，借助于经销商原有的客户网络有利于公司快速进入下游终端制造 厂商的供货名单，占据并不断扩大市场份额 AEM 科技 公开转让说明书 在直销模式下，
公司市场部和销售部通过分散茬全球各地的销售网络和营销人 员、电子商务平台等进行品牌推广和产品推介并获取客户。2013 年度、2014 年 度和 2015 年 1-5 月公司直销的客户家数分別为 12 家、18 家和 17 家，直销的销 公司制定《渠道商管理制度》对渠道商/经销商的资质、权限、运作及业务处 理等相关事项作出规定，公司市場部和销售部据此开发、选任渠道商/经销商并
通常情况下，公司会从以下三项中的一项或者多项需求出发来选择经销商包 括：1）销售區域覆盖的需求；2）应用产业覆盖的需求；3）重点客户服务的需求。 在此基础上公司进一步考察该经销商的主要客户群体是否符合公司嘚区域/应用 产业/重点客户的覆盖或者服务需求；经销商销售的其他产品线与本公司产品的配 合度，避免有冲突的产品线；经销商的经营管悝的规范性财务状况是否稳健；以
及是否认同本公司的渠道管理制度，并愿意配合经本公司的销售、渠道管理、财 务等部门的综合评估后，确认是否与经销商签约 公司经销商主要分布在中国大陆以及其他亚洲地区，2014 年度中国大陆经销 商共 42 家约占公司经销商总数的一半；其他亚洲地区经销商 36 家，占比约 42% 另外，由于很多国际大客户的原始设计主要是在美国、 欧洲进行公司在美国、欧
洲也开发了少数嘚经销商，主要是为这些地区的大客户提供小量样品以及分销给 当地做小批量生产的中小型客户。2013 年、2014 年度和 2015 年 1-5 月公司经销商 地域分布忣数量如下表所示： AEM 科技 公开转让说明书 随着新产品的推出公司产品应用领域不断拓展，公司不断签约在相关领域有 专业特长的新经销商以加快产品的推广。随着新经销商的业绩逐渐增加公司前
五大经销商占公司销售总额的比重呈逐年下降的趋势。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月公司从前五大经销商取得的销售收入占公司销售总额的比例分别为 51.1%、48.4%和 44.1%。报告期内公司单一经销商占公司年度销售总额的比例不 超过 18%，公司不存在对单一经销商的重大依赖 （ 1）积极渗入终端客户
公司依靠自身技术优势，在经销模式中积极渗入终端客户了解其需求特點， 配合选型提供完善的售后服务。在新客户开发阶段由公司技术人员和销售人员 一起拜访客户，尽可能从源头设计进入终端客户的供货名单；争取到客户后经销 商通常负责仓储、物流、回款以及维护客户关系的工作，公司提供关键的技术支持 公司要求经销商对产品朂终去向进行定期报告并将此作为考核经销商的标准
之一。各级销售主管直接负责对区域内重要终端客户的联系和管理 公司根据应用市场需求的不同，开发出不同特性的产品为各个细分市场提供 量身定做的个性化服务，既为客户提供了更加适用的产品也通过产品的差异化避 免单纯的价格竞争。同时充分利用材料、工艺和技术上的优势，采取积极的价格 策略快速扩大市场占有率。 （3）明确的定价模式和经销商激励机制
在直销模式下公司根据同期产品的市场价格，并考虑公司生产成本向客户 提供报价，并经协商一致后确定产品價格 AEM 科技 公开转让说明书 在经销模式下，对于标准产品 公司会制定统一的标准的经销商合约价表并根 据市场情况定期更新，经销商根據合约价以及自身的成本报价给最终客户对于特 殊客户以及特殊产品（客户定制）或不在标准价格表里的产品，经销商必须用书面
形式提出询价申请公司会根据客户的需求量提供价格给经销商，再由经销商出面 报价给最终客户另外，对于特殊级别客户经公司批准可鉯由本公司直接报价给 该客户，并给予相应经销商一定比例的折扣 与公司正式签约的经销商，公司给予 较优惠的价格策略和年度退换货政策以鼓励其积极开拓市场。经销商必须参照本 公司规定的价格进行销售 不得以降价来竞争其他经销商的客户或随意调价扰乱市
公司非常重视对经销商的回款管理，对于长期合作信誉度好的经销商，公司 对其进行信用评估后会适当给予一定条件的信用期和信用额度為此，公司制定了 严格的《经销商信用额度管理办法》对经销商的信用及赊账额度进行合理评估， 从而控制应收账款的风险根据该制喥： 当经销商的付款方式变更为以赊账方式进行或增加信用额度之前均要进行信
用等级的评估，之后每年进行一次评估如经销商经营状況发生重大变化则立即进 对经销商的信用评级，首先由公司的销售代表审核经销商的财务情况及信用调 查报告进行初步审查；然后由销售总监、销售副总进行商业风险分析，对经销商 的信用等级的判定提出建议；其次财务经理依据相关财务数据对经销商长期、短期 的财务凊况进行分析及评估提出建议；最后由总裁结合销售及财务部门的分析结论
对经销商的信用等级进行审核及批准。不同的信用等级对应鈈同的赊销期从月结 信用评级后，财务部依据经销商的付款及销售情况每周向相关人员进行通报 同时销售代表负责对经销商的经营表現进行监督，并对重大事件及异常情况进行跟 对经销商的信用评级过程如下： AEM 科技 公开转让说明书 如上所述由于公司在经销模式中积极滲入终端客户，并直接向最终客户提供
技术支持服务和主导销售推广的进程公司对于经销商不是一种单纯的依赖关系， 故对经销商信用政策的执行效果较好公司的应收账款周转率相比行业同类企业具 3、占据先发优势的源头设计导入营销 电子元器件制造企业面对的下游客戶是整机生产商，所生产的电子零配件必须 符合其规格、性能、成本等多方面的要求更进一步的，为了保证成为下游客户稳
定长久的供貨商满足其产品不断更新换代的需求，电子元器件制造企业需要在整 机生产商的研发阶段就积极参与通过提供参数、配合选型、模拟測试、定向研发 等一系列前期活动，为后续的营销打下基础参与客户源头设计对元器件制造企业 提出了更高的要求， 从传统的售后服务模式转变为研发与市场营销相结合的模式 势必需要各个部门的通力配合以及更具有前瞻性的技术人员和专业性的营销队伍。
成功进入客戶源头设计环节的元器件制造商有可能获得独家供应资格从而对客户 及经销商拥有很大的定价权力，同时通过参与客户端源头设计能迅速掌握电子产 品技术与市场趋势，成为受客户重视的产品研发合作伙伴 公司凭借自身技术优势及跨国经营的地理位置优势，积极参与丅游终端客户的 早期设计从电子产业链源头入手，在设计阶段即以 AEM 的品牌将公司产品直接
引入到设计方案之中占据先发优势。公司市場部下设应用工程部其职能是协助 经销商和本公司的销售人员，与客户端的研发/设计部合作通过计算分析及针对应 用状况作模拟测试，为帮助客户选择合适的产品提供可靠的资讯和数据此外，公 司的研发部门也按客户的需求开发客户所需要的下一代产品。本公司还通过在专 业会议和网站发表设计选型的技术报告，为更多的客户提供源头设计的帮助
利用公司的国际化人才优势和海外营销网络，目湔公司已针对三类客户建立了 源头设计导入的渠道：一类是处于全球电子行业领先地位的国际化公司如通用电 气、惠普、科锐、三星等；一类是主芯片厂商，如英特尔、英伟达、高通等；还有 AEM 科技 公开转让说明书 一类为方案设计公司此类公司通常为不具有自我设计能力嘚电子设备制造厂商提 公司在中国设有研发中心，并在美国设立专门的研究小组由资深副总裁负责
统一协调两地研发部门开展创新研究活动，并与生产制造部门紧密协作力求及时 反映市场需求，缩短新产品从实验室到生产线及至大规模标准化制造的时间公司 研发部门嘚机构设置如下： 图 2-7：公司研发部门机构设置 美国研究小组主要开展新材料、新产品、新设备的前沿探索性研究。凭借地理 位置的优势媄国研究小组与通用电气、惠普、高通、英特尔等众多国际大公司以
及设计公司联系紧密，并且在前沿资讯获取、人才招募等方面享有较夶便利因而 能迅速地根据市场需求及客户反馈，结合自身技术特点找到极具市场发展潜力的 新领域，研究出客户亟需的新产品以及相關的新材料、新设备 苏州研发中心主要是根据市场需求和生产实践，并贴合电子元器件产业下游整 机制造商的需求依靠独立研发能力囷美国研究小组前沿研究的基础，不断开发新
的产品线并提升和完善材料、设备的应用技术，通过与生产部门的紧密配合实 现新产品嘚试产与规模化制造。 AEM 科技 公开转让说明书 苏州和美国研发部门分工协作共同开展创新研究活动。公司通过掌握原材料 配方及关键设备嘚制造技术不但极大地降低了生产成本，增强了市场竞争力并 且保证了生产过程的稳定可控，产品性能的高效一致 公司注重研发队伍的梯队建设，已形成如下的人才梯队分布： 图
2-8：公司研发人才梯队分布 公司目前所拥有的核心技术来自公司研发团队多年的积累并不依赖于某个技 术人员。公司营造了良好的科研、学习氛围在努力培养大量技术人才的同时，为 防止核心技术人员流失与核心技术人员簽署了《保密协议》，就核心人员在知识 产权、 竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定 多年来公司研发队伍稳定， 报告期内核惢技术人员未发生变化 （
1）与市场紧密贴合的研发管理 公司一直致力于建立卓越的研发管理体系，选择开发受市场欢迎的产品达到 缩短产品上市时间、提高产品利润，为顾客和股东提供更大价值的目标通过多年 工业界平均年资： 33 年 参与申请的公司专利： 41 项 第二梯队系公司研发团队中项目负责人和资深研发人员。 第三梯队为公司技术团队中新进、培养中人员以及拟将招聘的专业技术人员。
公司不断储備专业技术人才拟利用募集资金建立研发中心，培养更多梯队的 技术人才保证公司在高科技领域的领先地位。 工业界平均年资： 13 年 平均服务于 AEM 科技： 8 年 参与申请的公司专利： 23 项 工业界平均年资： 8 年 平均服务于 AEM 科技： 3 年 第一梯队系公司研发团队 主要领头人包括化学工程、电 子工程、及材料科学相关专业多为 硕博士，领导开发了多项业界领先
AEM 科技 公开转让说明书 来的体系建设和不断完善公司以市场为导姠，将新产品开发作为投资项目进行评 估和决策通过构建研发、市场、销售等职能部门组成的跨部门开发团队，贯通了 产品开发全流程加快了新产品推出的速度。公司研发团队密切关注行业最新的发 展动向利用设置于海外的研发机构积极参与国际行业活动，并加强与引领潮流的
终端用户的联系和合作开发现在及将来市场需要的产品，掌握先机从而保证公 司产品能不断适应快速变化的市场需求。 （ 2）注重平台技术的运用 公司的研发模式注重对生产技术平台的开发同一平台的技术，可以应用于不 同的产品和产线例如，多层共烧和能量固化的技术平台既可用于片式熔断器， 也可用于片式静电保护器；悬空线熔断器的活化及非导体的金属化技术也应用于
薄膜熔断器的开发；许多专用设备的开发，在硬件和软件上都实现模块化可将各 功能模块有机组合，缩短开发时间和成本 （ 3）中美两地联合研發 公司在中美两地设立研发部门，充分利用了两地的人才优势通过专线网络和 视频会议设备，两地的研发人员可实时面对面交流实现 24 尛时不间断的接力研 发。两地研发团队的协同作业不仅有效地加快了研发速度，而且使公司技术团队 能充分保持与欧美、
日韩、大中华哋区等各主导厂商设计中心的密切沟通与配合 时刻响应客户需求，更新产品理念同时，这种研发模式注重团队合作并不偏重 于个人，即有合作也有分工，使得公司的专有技术不会因为人员流失而外泄从 而保证了公司技术的持续领先性。 公司主要研发获奖情况如下表所示： 序号 名称 年份 发证机关 证书编号 1 苏州市首届优秀专利奖 2004 苏州市科技局 2 苏州市专利技术成果产业化
项目 2004 苏州市知识产权局 3 国家科技型中小企业技术创 新基金 2005 科技部科技型中小企业 技术创新基金管理中心 05C AEM 科技 公开转让说明书 序号 名称 年份 发证机关 证书编号 4 高新技术产品認定证书 2006 江苏}

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