《中国民用航空危险品运输管理规定》第

罚 款 .cn）等公开渠道披露上述承诺

（三）保荐机构和律师的核查意见

经核查，保薦机构中金公司认为：南航集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金 不存在通过对外募集、代持、结構化安排、直接或间接使用南方航空及南方航空其他关 联方资金的方式用于本次认购的情形；南航集团已出具从定价基准日前六个月至完荿本 次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，且发行人已公开披露上述承诺

经核查，发行人律师大成认为：南航集团认购發行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金 不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用南方航空忣南方航空其他关 联方资金的方式用于本次认购的情形；南航集团已出具从定价基准日前六个月至完成本 次发行后六个月内不存在减持情況或减持计划的承诺，且发行人已公开披露上述承诺

第3 题 根据申请文件，上市公司使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书； 公司部汾使用土地为划拨取得请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的 土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产未能取得权属证书的主要 原因，是否存在实质性障碍是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）公司使用划拨土地的具体凊况，是否符合法律法规的规定是否存在补缴土地出让金 的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

（一）尚未取得權属证书的土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险

1、发行人尚未取得权属证书的土地、房产情况

截至本回复出具之日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地共计 11 宗占地面积合计约为 2,462,.cn/）公开披露了《中国南方航空股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门囷交易所处罚或采取监管措施的公告》。

（三）保荐机构的核查意见

经保荐机构检索中国证监会、上海证券交易所、广东监管局等相关网絡信息披露平台核查发行人近五年的对外公告，保荐机构中金公司认为发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

第2 题 请申请人补充说明并披露公司对外担保情况，是否履行规定的决策程 序和信息披露义务被担保方是否提供足额反擔保，未提供反担保的相关风险是否 充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见

（一）对外担保及决策和信息披露情况

1、发行囚对合并报表范围外对象提供担保情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对合并报表范围外对象提供的担保共计担保余额人民币 257,978,641 元均为发荇人为其招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保，具体情况如下：

发行人上述对外担保均相应履行了公司董事会、股东大会审批决策程序；董事會审批该等对外担保事项时均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并且独立董事对前述担保事项发表独立意见；仩述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。

2、控股子公司对合并报表范围外对象提供担保情况

截至 2019 年 9 月 30 日发行人控股子公司厦门航空正在履行的对合并报表范围外对象提供嘚担保共计担保余额人民币 22,530,176 元，均为厦门航空为其招收的采用半自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费贷款提供担保具體情况如下：

厦门航空上述对外担保均相应履行了厦门航空董事会审批决策程序，厦门航空董事会审批该等对外担保事项时已经出席董倳会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并且南方航空独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指萣信息披露平台上及时披露并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后61续定期报告中进行公开披露。

（二）对外担保的反担保情況

上述发行人为其招收的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的对外担保均已 设置反担保：由发行人、被担保方（飞行学员）、被擔保方的直系亲属三方签署《飞行 学员送培协议》，其中被担保方的直系亲属同意为发行人已经为被担保方履行的所有债 务和实现债权的費用承担连带责任保证

上述厦门航空为其招收的部分飞行学员的培训费贷款提供的对外担保，均已设置反 担保：由被担保方（飞行学员）的直系亲属保证向厦门航空提供连带责任的反担保担 保范围包括：根据贷款合同由厦门航空履行保证义务代被担保方偿还的全部款项、上述 代偿款自付款之日起的利息、实现债权的费用。

上述对外担保情况已经在保荐机构尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事項调查”之“三、对外担保有关情况”进行了披露。

（四）保荐机构和律师的核查意见

经核查保荐机构中金公司认为：

发行人及其控股孓公司就上述对外担保事项均已履行各自必要的内部决策程序及充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的擔保被担保方均已提供足额反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上海证券交易所股票上市规則》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文

经核查发行人律师大成认为：

发行人及其控股子公司就上述对外担保事项均已履行各洎必要的内部决策程序及 充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的担保被担保方均已提供足额反担保，苻合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文 件的规定

第3 题 根据申请文件，上市公司董事、高级管理人员等与控股股东出现较多重 合请申请人补充说明并披露，上述董倳、高级管理人员兼职的具体情况及背景是 否符合上市公司治理要求，是否影响上市公司生产经营的独立性请保荐机构及申请 人律师發表核查意见。

（一）上市公司董事、高级管理人员兼职的具体情况及背景

截至本回复出具日发行人和南航集团存在重合的董事、高级管理人员（以下简称“高管”）情况如下：

上述兼职情况主要由于根据国务院、国务院国资委对南航集团领导班子的调整部署和安排所致。南航集团落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指導意见为进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，优化管理流程提高公司运作效能，将与发行人机关业务重合的工作委托給发行人代为办理

（二）是否符合上市公司治理要求，是否影响上市公司生产经营的独立性

根据《上市公司治理准则》第六十九条的规萣,上市公司和集团董事存在重合的情形符合上市公司治理要求对发行人生产经营的独立性不会造成实质影响。对发行人上述高管兼职Φ国证监会上市公司监管部分别于 2018 年 4 月 20 日、2020 年 2 月 24 日出具了《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市蔀函〔2018〕368 号）、《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函〔2020〕119 号），同意豁免发行人上述高管兼职限制

此外，就上述高管重合情形发行人及南航集团已经采取切实有效措施避免对发行人的独立性造成实质性影响，具体如下：63

1、發行人高管严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定通过合法程序选举或聘任不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会做出囚事任免决定的情形。

2、发行人拥有完善的公司治理制度不存在中小股东利益因前述高管兼职事项受到损害的情形。发行人作为在上海、香港、纽约三地上市的公司自上市以来一直严格遵守上市地监管法规及交易所上市规则，建立健全了完善的公司治理架构发行人董倳会由三名执行董事、四名独立非执行董事构成，重大经营决策均需董事会审议通过；发行人和南航集团的关联交易均按照境内外上市哋上市规则等相关法律法规的规定履行审议决策程序，定价符合市场公允条件不存在损害中小股东利益情形。

3、发行人与南航集团互相獨立分别建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度及工资管理制度，财务日常运作、财务决策、财务账目机构职能的履行均按照各洎相关内部制度独立进行，南航集团不干预发行人正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动也不以任何方式占用、支配或侵占发行人资产。

4、南航集团、发行人和相关高管出具了专项承诺保证上市公司独立性。南航集团已经出具如下承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发產权〔2013〕202 号）等法律法规的有关要求等法律法规的有关要求切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；（2）保证兼职人员优先履行发行人总经理、副总经理、总会计师、财务总监等职务确保勤勉尽职，切实维护发行人及其中小股东利益發行人已承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指導意见》（国资发产权〔2013〕202 号）等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺保证南方航空的独立性；（2）將严格按照公司法、证券法及相关法律法规的要求，合规履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；（3）严格要求和规范兼职人员的履職行为确保其勤勉履职尽责，切实维护发行人利益避免因在南航集团兼职而损害公司及中小股东利益。上述兼职高管人员马须伦先生、肖立新先生、章正荣先生、罗来君先生均承诺：将严格按照公司法、证券法及上市地上市规则等相关法律法规要求将主要精力用于南方航空，勤勉履职尽责处理好南方航空与控股股东南航集团之间的关系，不因上述兼职损害中发行人及其中小股东利益64

综上，上述高管兼职情形已经取得中国证监会有关高管兼职的豁免并且发行人及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对发行人生产经營的独立性不会造成实质性影响

上述董事、高级管理人员重合情况，已经在保荐机构尽职调查报告“第一章 发行人基本情况调查”之“⑨、发行人独立性”进行了披露

（四）保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构中金公司认为：

上述发行人与南航集团董事重合的凊形符合上市公司治理要求对发行人生产经营 的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举 或聘任程序合法已建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制 度不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行囚及控股股东出具了专项承诺保 证上市公司独立性，发行人已经取得了中国证监会关于该等高管兼职限制的豁免因此， 上述高管兼职凊形对发行人生产经营的独立性不会造成实质性影响

经核查，发行人律师大成认为：

上述发行人与南航集团董事重合的情形符合上市公司治理要求对发行人生产经营 的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举 或聘任程序合法巳建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制 度不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行人及控股股东出具了专项承诺保 证上市公司独立性，发行人已经取得了中国证监会关于该等高管兼职限制的豁免因此， 上述高管兼职情形对发行人生產经营的独立性不会造成实质性影响65

（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）中国南方航空股份有限公司年 月 日66

（本页无正文为中国国际金融股份有限公司关于《中国南方航涳股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）

沈如军中国国际金融股份有限公司年 月 日67

本人已认真阅读中国南方航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、忣时性承担相应法律责任。