原标题::葫芦岛有限公司关于回复深圳证券交易所《关于对葫芦岛有限公司的重组问询函》的公告

证券代码：000751 证券简称： 公告编号：

关于回复深圳证券交易所《关于对葫芦岛有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

2021年9月6日，葫芦岛有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）收到深圳证券交易所《关于对葫芦岛有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第14号，以下简称“《问询函》”），公司及相关
中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《葫芦岛有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修
订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的
词语或简称具有相同的含义。本公告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会
产生烟气等污染物。请你公司补充披露：

（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
能效水平是否达到国内先进值。

（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以
及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标
的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于

（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求。

（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项
目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染
物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要
求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。

（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能
效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和
审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进

（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

（7）标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
能效水平是否达到国内先进值

（一）已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

标的公司已建、在建和拟建项目如下：

对东方铜业有限公司的密
闭鼓风炉炼铜工艺进行改
造，采用富氧顶吹熔池熔
炼法将产能由6万吨扩大

套10万t/a电解铜建设

粗铜冶炼配套10万t/a电

除上表所列已建项目外，标的公司不存在在建和拟建的项目。

2020年2月26日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。国家生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗
能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）等
相关规范性文件的规定，“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、化工、
钢铁、建材、有色冶炼等范围。

标的公司葫芦岛集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池
熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目（以下简称“粗铜技改项目”）、葫

芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目（以下简
称“10万吨电解铜建设项目”）属于《国民经济行业分类》（GB/T）（2019
年修订）中的“C32冶炼和压延加工业”之“C3211铜冶炼”，上述两
个项目所处行业属于“高耗能、高排放”行业。

根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向
宏跃北铜出具的《证明》，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，因此截至本
核查意见出具之日，宏跃北铜不存在在建和拟建项目。

截至本核查意见出具之日，标的公司有已建运营项目两个，没有在建或拟建

粗铜技改项目于2003年取得立项批准文件，并于2016年12月取得环保竣
工验收的批复。该项目已建成运营，不涉及新建、改建和扩建。工业和信息化部
于2019年9月4日发布了《铜冶炼行业规范条件》（工信部2019年第35号公告），
要求利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达
标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺
（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等
工艺）。该项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”，符合《铜冶炼行业规范条件》的
要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。

根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018年度节能目标责
任考核自查报告》、《2019年度节能目标责任考核自查报告》（以下统称“《宏跃
北铜节能自查报告》”），该项目2018年综合能耗为/

2、中国铜精矿进口数量情况

2020年，铜价走势跌宕起伏，疫情在全球范围内蔓延，对全球经济和资本
市场造成了巨大而深远的影响。一季度，面对突如其来的疫情，全球金融市场暴
跌，铜价一度下跌至35,170元/吨历史低位。二季度，随着国内疫情得到有效控
制，政府大力扶持企业复工复产，中国二季度经济率先转正，国内企业订单需求
强劲，海外铜矿山则受疫情因素影响，精铜去库明显，铜价在二季度维持单边上
涨。三季度下游需求转弱，铜累库之下，铜价在三季度整体维持横盘震荡。四季

度，宏观利好因素叠加。在各国央行刺激政策下，全球制造业延续回升；美国大
选落地，国际政局不确定性下降；全球疫苗研发得到进展，点燃了市场做多铜的
热情。此外，疫情扩散之下南美秘鲁、智利等主要铜产地的铜矿的开采和运输也
受到了不同程度的影响，引发市场对于铜供给端的中断的担忧，铜精矿供应持续
紧张，精铜库存重新下降。但总体而言，疫情未导致铜精矿全球产能下降，并且
中国铜精矿进口数量未出现下降趋势，疫情未对铜精矿的供需环境产生明显不利

但受到国际疫情影响，和以前相比，跨境物流相对周期较长；为应对上述情
况，公司按照整体交付计划及市场情况，提前对供应商下达长期订单，并适当提
前入料，以确保正常生产需求。因此，疫情未对公司的采购产生重大不利影响。

（二）公司采购受贸易纠纷影响的情况

中国铜精矿进口主要来源于智利、秘鲁和墨西哥等国家。公司采购未受贸易

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的铜精矿采购未受疫情或贸易纠纷的

重组报告书显示，2020年8月6日，标的公司因废料场发生一起一般坍塌
事故造成1人死亡被罚款3万元。请你公司补充说明标的公司针对前述安全事故
采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全安
全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

一、安全事故的具体情况

宏跃北铜将厂区内的废铁分拣作业外包给葫芦岛石源科技有限公司（以下简
称“石源科技”）。2020年5月15日，石源科技员工在宏跃北铜废料场内进行废
铁分拣作业时，发生坍塌事故，致1人死亡。

事故发生后，葫芦岛市龙港区应急管理局、葫芦岛市公安局龙港分局、龙港
区总工会等相关部门组成的事故调查组于2020年6月11日出具《葫芦岛石源科
技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》，认定该事故系一起生产安全
责任事故，事故的直接原因系作业人员安全意识差，作业平台没有采取防倾倒措
施及安全警示标志。因石源科技对此次事故发生负有责任，葫芦岛市龙港区应急
管理局对其处以二十万元罚款，宏跃北铜负次要责任，被处以罚款三万元。

针对上述坍塌事故以及宏跃北铜因此受到的行政处罚，葫芦岛市应急管理局
于2021年6月17日向宏跃北铜出具了《证明》，确认宏跃北铜上述违法行为不
属于重大安全隐患，宏跃北铜已按时缴纳罚款，并进行了相应整改，未造成严重

二、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施

宏跃北铜针对前述安全事故采取了以下整改措施：

1、宏跃北铜认真组织开展了安全隐患检查，要求作业现场安全管理人员在
日常检查中，要亲临作业现场检查，发现问题，及时要求作业人员进行整改，严
防事故发生，并按内部规章要求填写《安全检查隐患整改清单》，及时反馈日常

2、针对有外来人员施工作业时，宏跃北铜要求各主要负责人、安全管理人
员如实核对相关方资质，符合条件后进行安全交底、危险源告知等工作，并要求
两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行生产经营活动时，指定专职安全生
产管理人员进行安全检查与协调，作业中严格执行安全操作规程、各项规章制度，
将安全工作落实到实际生产当中。

3、宏跃北铜及时修订了《安全生产管理制度汇编》，对相关方施工作业人员
管理制度进行了进一步完善，并在企业内部和作业区开展了多场安全教育培训学
习活动，增强管理人员和作业人员的安全生产责任意识，严防事故发生。

三、标的公司目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全
安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措

根据宏跃北铜提供的安全生产管理制度汇编文件，宏跃北铜已根据《中华人
民共和国安全生产法》等法律法规、安全技术标准、规范建立健全了安全生产工
作制度，主要包括：《安全生产目标管理制度》《安全管理机构及安全管理人员管
理规定》《安全生产责任制管理规定》《安全生产费用提取和使用管理制度》《安
全生产管理制度、操作规程管理规定》《安全生产档案管理规定》《安全生产检查
和安全生产情况报告制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《生产安全事
故报告和调查处理制度》《安全生产标准化绩效评定管理制度》《相关方安全管理
制度》等，上述安全生产制度贯穿于公司安全生产的各主要环节，符合生产实际
情况，能够有效保障公司的安全生产。

根据宏跃北铜的说明，宏跃北铜高度重视安全生产，根据“安全第一、预防
为主”的安全生产方针，建立了一套完整的安全标准化管理体系。宏跃北铜安全
生产的第一责任人是总经理，同时设立安全生产委员会和安全环保部。安全生产
委员会领导安全生产工作，定期分析安全生产形式，部署和组织各部门贯彻落实
国家和地方安全生产法律法规方针和政策；安全环保部是安全生产工作的具体执
行部门，在总经理和安全生产委员会的领导下，开展安全生产管理工作。

在日常安全生产管理和作业中：（1）安全环保部负责年度安全目标与指标的
制定，将指标分解到各部门，对实施情况进行监督检查，并定期将完成情况报安
全生产委员会考核；（2）公司层面每月组织一次专业安全生产检查、要害岗位检
查，分厂区每周组织一次安全检查，班组每天进行一次安全检查，同时根据工作
需要进行不定期的安全生产检查，包括专业检查、防洪、防汛等季节性安全检查,
以及重大节假日、重大活动期间的安全检查；（3）根据监管要求和实际情况，安
全环保部每月组织安全生产管理人员、技术人员及其他相关人员排查事故隐患，
及时收集、查找并上报发现的事故隐患，采取积极措施对隐患进行治理，对查出
的事故隐患，按照事故隐患分类进行登记，并下发日常隐患排查治理通知单，确
保隐患得到整改或者消除；（4）定期对管理人员和作业人员进行安全生产培训，
其中主要负责人及安全生产管理人员应当接受安全培训，考核合格后方可任职，

新从业人员在上岗前必须经过三级安全培训教育，特种作业人员在独立上岗作业
前，必须经过具有培训资质的培训机构对其进行培训。

为保证安全生产工作落实到各级管理人员、各个部门和各个岗位，宏跃北铜
制定了各级人员、各部门的安全生产责任，对各级人员、各部门根据企业安全生
产责任制中规定的安全职责进行定期考核，以确保安全生产责任制的落实，并根
据考核结果给予员工相应的奖惩。

2021年6月17日，葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具了《证明》，确认
宏跃北铜自设立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投入生产和使用的“三同时”制度。

基于上述，宏跃北铜已形成标准化的安全生产制度体系，相关制度能够在日
常生产经营中得到有效执行。

四、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：宏跃北铜已针对前述安全事故采取了必
要且有效的整改措施；宏跃北铜的生产经营符合国家及地方安全生产政策；宏跃
北铜已形成标准化的安全生产制度体系，相关制度能够在日常生产经营中得到有

报告书显示，2014年8月，宏跃集团以现金方式认缴出资8,000万元设立
标的公司。2014年12月，宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的
形式将注册资本由8,000万元变更为5.71亿元，并办理完毕工商变更登记。本
次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方式为现
金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，标的公司于2019
年9月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出
资的修改章程议案，并于2019年10月办理完毕变更登记。请你公司补充说明宏
跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因。请独立

财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述未及时
办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。

一、请你公司补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办
理工商变更登记的原因，是否存在出资不实、虚假出资的情形，上述未及时办
理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍

2014年12月12日，宏跃集团作出股东决定，同意将宏跃北铜注册资本由
8,000万元变更为57,110.9340万元，全部注册资本由股东宏跃集团在2015年3
月17日之前以实物方式足额缴纳。

因相关工作人员疏忽，宏跃北铜在变更工商登记时未将公司章程中的出资方
式由现金出资变更为实物出资，工商部门依据公司章程将出资方式登记为现金。

为了真实反映股东实际出资情况，标的公司于2019年9月召开股东会会议审议
通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案，并于
2019年10月办理完毕变更登记。考虑到宏跃集团作出股东决定增资时，该等用
于出资的实物已实际转移至宏跃北铜名下，因此2014年12月12日宏跃集团作
出股东决定时，宏跃集团实际已完成实缴出资，不存在出资不实、虚假出资的情

为落实上述实物出资时的实缴情况和实际市场价值，宏跃北铜分别聘请容诚
会计师及辽宁众华资产评估有限公司对该等实物出资的市场价值进行了专项审
核和评估的复核。2021年8月23日，容诚会计师出具了《专项审核报告》，确
认宏跃集团对上述实物资产出资完成了实缴，实缴出资已按照企业会计准则的规
定进行财务核算。2021年7月16日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《价值
咨询报告》，明确该等实物出资于基准日2014年10月31日的市场价值为人民币
75,735.61万元，本次宏跃集团用于出资的实物价值高于认缴的出资金额。

综上，宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜，不存在出资不实、
虚假出资的情形，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股
东进行差额补足的情形，且宏跃北铜已于本次交易前即2019年10月对此进行了

更正并办理完毕工商变更登记，上述未及时办理变更登记的事项不会对本次交易

二、独立财务顾问、律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宏跃集团作出股东决定增资时，该等用于出资
的实物已实际转移至宏跃北铜名下，因此2014年12月12日宏跃集团作出股东
决定时，宏跃集团实际已完成实缴出资，不存在出资不实、虚假出资的情形；宏
跃北铜虽未及时办理工商变更登记，但前述行为不会对其股东出资的真实性产生
不利影响，且宏跃北铜已于本次交易前即2019年10月办理完毕变更登记，上述
未及时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。

经核查，律师认为，宏跃集团不存在出资不实、虚假出资的情形；上述未及
时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。

重组报告书显示，宏跃集团用于实物出资的资产系2014年通过竞拍取得中
冶有色集团资产及东方铜业资产，相关资产评估值合计为5.71亿元。宏跃集团
实缴出资时，中冶有色集团资产评估报告已经超过有效期，存在一定瑕疵。根据
《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价值行为涉及的葫芦岛宏跃集
团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询报告》（众华评咨字[2021]第
220号），以上资产在估值基准日2014年10月31日市场价值为7.57亿元。请
你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问
核查是否存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差
额补足的情形并发表明确意见。

一、请你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性

1、两次评估/估值报告出具的背景

辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2013年1月31日作出“（2013）葫民二破
字第00002号”《民事裁定书》，依法裁定受理葫芦岛银行股份有限公司对中冶葫
芦岛集团有限公司（以下简称“中冶有色”）的重整申请。2013年11
月14日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具编号为“众
华评报字【2013】第80号”的《中冶葫芦岛集团有限公司重整项目涉
及资产评估报告》（以下简称“中冶有色重整评估报告”），评估基准日为2013

辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2014年10月11日作出“（2014）葫破字第
00001号”《民事裁定书》，依法裁定受理葫芦岛东方铜业有限公司清算组对葫芦
岛东方铜业有限公司（以下简称“东方铜业”）的破产清算申请。2014年11月
10日，葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有限公司出具编号为“葫鸿翔评报字
【2014】第123号”《葫芦岛东方铜业有限公司破产清算资产拍卖资产评估报告
书》（以下简称“东方铜业清算评估报告”），评估基准日为2014年10月11日。

2014年12月，宏跃集团召开股东会审议通过使用拍卖取得的实物资产对宏
跃北铜出资事项。考虑到宏跃集团召开股东会审议该事项时，中冶有色重整评估
报告已过使用有效期，为验证拍卖取得的中冶有色实物资产在用于对宏跃北铜出
资时的价值，宏跃北铜委托辽宁众华以2014年10月31日作为估值咨询日，对
该部分实物资产的价值进行估值咨询。辽宁众华于2021年8月出具了编号为“众
华评咨字[2021]第220号”的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价
值行为涉及的葫芦岛宏跃集团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询
报告》（以下简称“咨询报告”），对该部分实物资产在2014年10月31日的市场

2、用于出资的实物资产的入账价值

根据中冶有色重整评估报告、东方铜业清算评估报告，用于出资的实物资产
的评估价值为5.71亿元，该部分实物资产按照中冶有色重整评估报告、东方铜
业清算评估报告中的评估价值入账。

3、评估报告/咨询报告的目的和估值方法

（1）中冶有色和东方铜业评估报告采用的评估方法

中冶有色重整评估报告和东方铜业清算评估报告的评估目的为对中冶有色
实施的重整和东方铜业破产清算行为涉及的相关资产在评估基准日的清算价值
进行评估，为委托方在重整和破产清算行为中确定相关资产的清算价值提供参考。

中冶有色重整评估报告、东方铜业清算评估报告均使用清算价格法。清算价
格法适用于法院宣告破产的企业相关资产的评估，是估算破产企业相关资产在快
速变现条件下价值的一种特殊评估方法，与评估中通常采用的成本法、市场法和
收益法并不冲突。清算价格法的基本思路为首先采用基础的评估方法估算清算资
产在企业正常经营条件下的在用市场价值（以下简称“正常评估值”），然后分析
确定其在快速变现条件下的“变现率”，以清算资产正常评估值乘以变现率的积
作为估算的清算资产清算价值。基本数学模型为：清算价值=正常评估值×变现

（2）咨询报告采用的估值方法

辽宁众华出具的咨询报告根据估值目的、纳入估值范围资产的特点及评估机
构所掌握的资料，对房屋建（构）筑物、设备类资产选用成本法估算，对土地使
用权选用基准地价系数修正法估算。

成本法是指按照重建或者重置资产的思路，将估值对象的重建或者重置成本
作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的一种估值方法。

基准地价系数修正法是我国土地估价中重要的应用估价方法之一，它是利用
城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区
域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相
应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种
估价方法。基准地价系数修正法属于市场法的一种。

综合以上，两次评估/估值的目的不同，中冶有色和东方铜业评估报告采用
清算价值法进行估值，辽宁众华出具的咨询报告使用正常的评估方法估值（对房

屋建（构）筑物、设备类资产选用成本法估算，对土地使用权选用基准地价系数
修正法估算），从而导致对用于出资的实物两次估值存在差异，两次估值存在差

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宏跃集团使用中冶有色和东方铜业评估报告中
对相关资产的评估价值对宏跃北铜出资，出资时中冶有色资产评估报告已过使用
有效期，宏跃北铜委托辽宁众华以2014年10月31日作为基准日，对用于出资
的实物资产的市场价值进行咨询估值，估值的金额高于实物资产的入账价值和公
司章程所定价值，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股
东进行差额补足的情形。

重组报告书显示，标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至2022
年1月19日，质量管理体系认证证书有效期至2022年4月4日。请你公司补充
说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明
相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、《全国工业产品生产许可证》的续期

宏跃北铜现持有辽宁省质量技术监督局于2017年1月20日核发的（辽）
XK13-006-00035号《全国工业产品生产许可证》，许可内容为工业硫酸（生产），
有效期至2022年1月19日。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条的规定，
生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月
前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。根
据宏跃北铜提供的申请材料以及登录辽宁省市场监督管理一体化行政许可平台
网站查询，标的公司已向辽宁省市场监督管理局提交《全国工业产品生产许可证》

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条的规定，企业
取得生产许可证，应当符合下列条件：（1）有营业执照；（2）有与所生产产品相
适应的专业技术人员；（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
（4）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（5）有健全有效的质量管
理制度和责任制度；（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和
人身、财产安全的要求；（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和
禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法
规有其他规定的，还应当符合其规定。

根据宏跃北铜出具的说明，经对照《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》关于续期条件的规定，宏跃北铜较取得《全国工业产品生产许可证》时
的生产经营情况未发生重大不利变化，符合《全国工业产品生产许可证》的续期
条件，证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。

二、《质量管理体系认证证书》的续期

宏跃北铜现持有东北认证有限公司于2019年5月20日核发的
号《质量管理体系认证证书》，证明宏跃北铜的质量管理体系
符合GB/T /ISO 标准，该体系覆盖范围为阴极铜、工业硫
酸的生产，有效期至2022年4月4日。

根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》，宏跃
北铜目前持有的《质量管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于强制性的认证
资质要求。根据《质量管理体系认证规则》的规定，认证证书期满前，若获证组
织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证

报告期内宏跃北铜严格遵守质量管理等相关法律法规，合法有序地组织生产
经营，认证机构东北认证有限公司每年按期组织一次监督审核，并于2021年5
月27日向宏跃北铜出具了《审核报告》，认证宏跃北铜保持注册资格。因此，宏
跃北铜较取得《质量管理体系认证证书》时的生产经营情况未发生重大不利变化，

符合《质量管理体系认证证书》续期的相关要求，宏跃北铜拟于2022年4月4
日证书到期前完成《质量管理体系认证证书》的更新换证工作，证书续期不存在
法律障碍或重大不确定性。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：宏跃北铜现持有《全国工业产品生产许
可证》和《质量管理体系认证证书》，宏跃北铜的生产经营情况较取得上述证书
时未发生重大不利变化，符合证书续期的相关要求，因此证书续期不存在法律障

请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是
否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往
来，是否构成财务资助或非经营性资金占用。

（一）报告期内，标的公司与上市公司的关联交易情况

（二）报告期内，标的公司与上市公司的关联往来情况

标的公司向上市公司销售产品主要系阳极泥，一般按买方预付80%货款，待
卖方开出发票后付清余款的结算方式回款。报告期各期末，标的公司对上市公司

截至报告期末，标的公司与上市公司的其他应付款为13,618.61万元，主要
系上市公司代标的公司对外采购铜精矿的经营性垫款，不构成财务资助或非经营

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司与上市公司未解决的
债权债务往来主要系上市公司代标的公司对外采购铜精矿的经营性垫款，不构成
财务资助或非经营性资金占用。

重组报告书显示，你公司2021年8月18日披露《关于筹划重大资产重组的
提示性公告》，受同行业板块股价整体上行等因素影响，公告披露前20个交易日
公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。

（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十
六条的规定补充披露二级市场自查报告。

（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行核

一、请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

本次交易具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员具体情

（2）宏跃集团：股东代

（3）宏跃北铜：执行董

代表探讨购买宏跃集团持有的
宏跃北铜100%股权的可能性；

（2）交易双方同意先聘请审计、
评估机构对宏跃北铜进行审计，
后续根据审计评估情况再做进

（2）宏跃北铜：执行董

（3）宏跃集团：股东代

（4）独立财务顾问：陈

（1）就尽调过程中宏跃北铜存
在的问题进行探讨分析；

（2）对相关事项是否对本次交
易构成实质性影响进行判断；

（3）提出问题解决方案并就后

（2）宏跃北铜：执行董

（1）交易双方根据评估报告估
值情况协商确定本次交易对价
以评估报告中资产基础法的评

（2）根据评估报告中收益法盈

（3）宏跃集团：股东代

（4）独立财务顾问：陈

利预测情况确定未来三年的业
绩补偿金额、补偿方式等；

（3）交易双方就交易方案达成
初步意向并计划签订附条件生

（4）对后续工作计划进行安排。

除上表所示的筹划本次重组的重要时间节点外，上市公司聘请的中介机构在
对标的公司进行尽调的过程中亦通过微信、电话、现场会议等方式对尽调过程中
发现的问题与公司进行沟通交流。

公司要求相关人员对自公司首次公告本次重组事项前6个月至披露重组报
告书前一个交易日止，即2021年2月19日至2021年8月23日（以下简称“自
查期间”）之间买卖公司股票的行为进行自查并出具自查报告。本次自查范围包
括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。

2021年9月3日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登深圳分公司”）申请查询自查期间相关人员及其直系亲属买卖公司

根据自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间以下人员存在买卖上市公司股票

除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内
人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。

上述人员均就自查期间买卖上市公司股票的情况出具了承诺函，具体如下：

“自查期间，本人买卖股票是依赖公开披露的信息，基于
自身对证券市场、行业信息和对股票投资价值的分析和判断进行的，纯
属个人投资行为。本人在自查期间买卖股票时，未获知本次重大资产重组相关的
内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切

本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期
间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性

文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。

自本承诺函出具日起至本次交易完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或
出售股票，将在事实发生2日内书面告知。”

本次重组筹划过程中，公司及时对内幕信息知情人进行了登记，并编制了本
次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、
参与机构和人员。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，本次交易不存在泄露信息，进

二、请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十
六条的规定补充披露二级市场自查报告

经自查，公司已按照《重组管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》、《监
管规则适用指引——上市类第1号》等的要求对相关内幕信息知情人进行了登记。

公司登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其关联方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董
事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重
大资产重组》第六十六条的规定对相关内幕知情人员进行了自查并出具了补充披
露了二级市场自查报告。

三、请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128号）第五条规定，公司公告本次交易相关事项20个交易日前，受
同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，
公司股价存在异动的情形。

公司要求相关内幕知情人员进行自查并出具自查报告，根据自查报告及中等
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》和相关人员出具的承诺函，本次交易不存在信息泄露，内幕交易的情

深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（二）交易被暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。

四、独立财务顾问、律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组筹划过程中，公司及时对内幕信息知情人进行了登记，并编制
了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地
点、参与机构和人员。根据相关人员出具的自查报告及承诺函和中登深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
本次交易不存在泄露信息，进行内幕交易的情况。

2、公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
重大资产重组》第六十六条的规定补充披露了二级市场自查报告。

3、公司股价存在异动，深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动
行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定，在重组报告书中对相关风险进行了充分揭示。

经核查，律师认为，已按照相关规定的要求对相关内幕信息知情人
进行了登记并补充披露了二级市场自查报告；本次交易存在因股价异常波动或异

常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险，已依据
相关规定在《重组报告书》中对相关风险进行了提示。