/）查询，截止本法律意见书出具之日，普安制药拥有的药品批准文号共7项、原料药登记1项，具体如下：

根据普安制药提供的《机动车行驶证》并经本所律师核查，普安制药拥有的3辆机动车，具体信息如下：

根据《普安制药审计报告》《重组报告书》、普安制药的说明，报告期内，普安制药没有尚在进行的在建工程。

根据普安制药提供的《普安制药审计报告》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，普安制药对外投资情况如下：

根据《普安制药审计报告》以及中国人民银行武威中心支行出具的普安制药《企业信用报告》、普安制药提供的资料并经本所律师核查，普安制药报告期内不存在到期尚未偿还的银行贷款，亦没有逾期记录。

截至报告期末普安制药正在履行的借款合同如下：

上述借款抵押资产已经办理抵押登记，2021年8月31日取得武威市不动产登记管理局核发的甘（2021）凉州区不动产证明第号不动产登记证明。

2022年 8月 16日，普安制药已经足额偿还上述借款，就抵押资产普安制药与中国农业发展银行古浪支行已共同前往武威市凉州区不动产登记管理局，办理了不动产权抵押权注销登记。

根据普安制药提供的《企业信用报告》及说明，截至本法律意见书出具之日，普安制药不存在正在履行的对外担保、融资租赁等合同的情况。

根据《普安制药审计报告》及普安制药提供的合同并经本所律师核查，普安制药正在履行的业务合同均系正常生产经营业务所需的采购、销售合同，合同内容符合法律法规的规定，正常履行不存在法律障碍。

根据普安制药提供的《普安制药审计报告》及相关资料，普安制药报告期内主要税种、税率和税收优惠情况如下：

根据普安制药提供的 2020年 10月 26日甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局颁发的《高新技术企业证书》，普安制药为高新技术企业，依法享受企业所得税 15%税率的优惠政策。
（九）重大诉讼仲裁及行政处罚
1.未决重大诉讼、仲裁
根据普安制药的书面说明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，普安制药不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

根据普安制药提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证及其确认，并经本所查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及上述主管政府部门等网站，自 2020年1月1日起截至本法律意见书出具日普安制药行政处罚情况如下：

（1）关于税务行政处罚
2020年 6月 22日国家税务总局武威市税务局第一稽查局因普安制药 2018年度至2019年度少申报缴纳的企业所得税94583.4元，处以少缴税款50%的罚款，即47291.7元。本次行政处罚涉及欠缴应纳税款为94583.4元。

根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；”规定，普安制药上述税务行政处罚涉及的欠缴税款金额未超过100万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失信案件的标准，且罚款数额较小，在上述行政处罚决定作出后普安制药积极缴纳罚款，同时补缴税款和滞纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不存在重大影响。

（2）甘肃省药品监督管理局行政处罚
根据甘肃省药品监督管理局于2022年8月10日出具的《证明》“2022年6月 21日我局下达《行政处罚决定书》（甘药监生罚字[号），对该公司违反《药品生产质量管理规范》和未对生产过程中的变更进行备案的违法违规行为，作出了处以80万元罚款的行政处罚，该公司已按期缴纳罚款。该行政处罚针对的事件发生在2018年5月至2019年10月1期间，2019年10月该公司已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自2019年10月至今，未发现该企业存在违法违规及失信行为。”据此，本所律师认为，甘肃省药品监督管理局明确普安制药本次行政处罚所涉及的违法违规行为发生在2018年5月-2019年10月期间，且普安制药已于2019年10月主动进行了纠正，普安制药报告期内无违法违规行为，本次行政处罚对普安制药生产经营不构成重大影响。

同时，普安制药上述行政处罚罚款均已经缴纳，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。”普安制药上述行政处罚所造成的经济损失已确定，不会对上市公司未来生产经营产生重大影响。且交易对方已经出具承诺同意就本次交易标的资产的或有事项承担赔偿责任。

据此，参照《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题11（1）2）“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。

但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”以及《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4（一）关于重大违法行为的认定标准“2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”关于“重大违法违法行为”的认定标准，本所律师认为，上述行政处罚不构成严重违反法律法规的情形，上述行政处罚不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产普安制药70%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；标的公司的主要资产权属证书完备有效。

五、本次交易涉及的相关协议
（一）支付现金购买资产协议
2022年9月23日，与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易资产购买事项、支付方式、现金对价具体安排、资产交割、业绩承诺和补偿、公司治理、过渡期损益及交易完成后滚存利润安排、协议生效、双方保证及承诺、违约责任、协议的完整、变更、修改、转让、税费承担、通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密、其他等事项进行了约定。

（二）业绩承诺及补偿协议
2022年9月23日，与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》，就交易双方业绩承诺、业绩承诺期间内实现净利润的确定、业绩承诺补偿安排、业绩承诺补偿的实施、减值测试及补偿、业绩承诺补偿保障措施、生效、不可抗力、违约责任、争议解决、保密、其他等涉及补偿方案的事项进行了明确约定。

《业绩承诺及补偿协议》明确约定了业绩补偿安排的触发条件、补偿金额计算方式、业绩承诺补偿的实施，且明确了业绩承诺补偿保障措施，符合标的公司经营情况，有利于保护上市公司和中小股东利益，不存在规避业绩补偿的情形，符合《重组管理办法》第35条和《监管指引1号》的规定。

本所认为，《支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容与形式不存在违反《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，合法有效；将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
1.本次交易的构成关联交易
本次交易前，交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易后规范关联交易的措施
为持续规范本次交易完成后的关联交易，控股股东甘肃药业集团、间接控股股东甘肃国投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“（1）尽量减少和避免与之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃药业股份有限公司章程》及有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性； （3）不利用自身及其控制的其他企业在与的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害及其他股东的合法权益；
（4）不利用控股地位及影响谋求在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与达成交易的优先权利；
（5）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； （6）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金，杜绝一切非法占用资金、资产的行为，也不要求为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。

本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
本所认为，上述承诺方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。

经核查，本次交易前后，控股股东为甘肃药业集团、普安制药由甘肃药业集团实际控制，本次交易不会导实际控制人的变化，不会导致与甘肃药业集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争。为解决目前存在的同业竞争关系，各方采取了如下措施：
1.与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订了《委托管理协议》 2022年4月18日，公告《甘肃药业股份有限公司关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》，为解决与普安制药的同业竞争关系，与普安制药及其股东甘肃药业集团、甘肃农垦集团于2022年4月18日签署了《委托管理协议》，将普安制药委托进行经营管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止；委托管理费为60万元，由普安制药在委托管理期限届满后30个工作日内支付，若在委托管理期间普安制药经营业绩下滑超过20%，则不再支付委托管理费。在委托管理期间，各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作。

2.上市公司控股股东及间接控股股东出具解决同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与产生同业竞争，控股股东甘肃药业集团、间接控股股东甘肃国投已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
甘肃国投作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与不存在同业竞争情形。

2.承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
（1）认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托管理；
（3）认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。

3.承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
甘肃药业集团作出如下承诺：
“承诺人及其控制的企业的产品或业务与及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
1.认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
2.认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托管理；
3.认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。

承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，与其控股股东和间接控股股东及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。

综上所述，大成律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于解决上市公司同业竞争；甘肃药业集团和甘肃国投关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

七、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案、《重组报告书》，本次交易完成后，将持有标的公司70%的股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重组不涉及对各自原有债权债务的处理，且根据甘肃省国资委甘国资党[2019]99号文件，党内干部管理权限仍在甘肃药业集团，不涉及普安制药的员工劳动关系变更，亦不涉及普安制药的职工安置事项。

综上所述，大成律师认为，本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、本次交易涉及的信息披露
经核查与本次交易有关的信息披露文件、《交易进程备忘录》，就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1.2021年4月26日，发布《甘肃药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，公司股票自2021年4月26日开市起停牌。

2.2021年5月6日，发布《甘肃药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》，披露了本次交易进展。

3.2021年5月11日，召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案；2021年5月13日，发布了《第四届董事会第四次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》、《甘肃药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告。

4.2021年5月13日，公告《甘肃药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，披露了本次交易进展。

13日、2021年10月13日、2021年11月13日、2021年12月13日、2022年1月13日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月13日、2022年5月13日、2022年6月13日公告《甘肃药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》，披露了本次交易预案披露后进展情况。

6.2022年7月9日，公告《关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告》，对公司拟以发行股份及支付现金方式收购甘肃药业集团及甘肃农垦集团所持普安制药95%的股份并募集配套资金的关联交易事项进行变更，变更为公司以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金；
7.2022年8月13日、2022年9月13日，公告《甘肃药业股份有限公司关于重大资产重组预案披露后的进展公告》，披露了本次交易预案披露后进展情况。

本所认为，已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

综上所述，大成律师认为，本次交易已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.根据本次交易方案、的说明，并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易不会导致社会公众持有的股份在25%以下，的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致其不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.根据本次交易方案、《购买资产协议》《评估报告》和独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.如本法律意见“四、本次交易涉及的标的资产”所述，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见之“七、本次交易涉及的债权债务处理”所述，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.根据《重组报告书》《普安制药审计报告》《备考审阅报告》及的说明，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.根据《重组报告书》、上市公司控股股东、间接控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》和的说明，并经本所经办律师核查，本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据《重组报告书》及上市公司定期报告等公开信息和的说明， 并经本所经办律师核查，已经依据《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次交易不会对的法人治理结构带来不利影响，仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组问题规定》的规定
1.本次交易的标的资产为交易对方持有的普安制药70%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上市公司已经在本次交易的《重组报告书》中披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示，符合《重组问题规定》第四条第一款第（一）项的规定。

2.经核查，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组问题规定》第四条第一款第（二）项的规定。

3.本次交易完成后，普安制药成为上市公司的持股70%的控股子公司，上市公司本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组问题规定》第四条第一款第（三）项的规定。

4.根据《重组报告书》《普安制药审计报告》《备考审阅报告》和的说明，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，避免与上市公司同业竞争，并增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东以及交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于解决和避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合《重组问题规定》第四条第一款第（四）项的规定。

5.经核查，本次交易实施过程中，上市公司董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员均严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序，符合《重组问题规定》第五条的规定。

（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司中成药的研发、生产和销售业，所处行业属于医药制造业，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条之规定。

综合上述，大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定的相关实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
华龙证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有的《营业执照》（统一社会信用代码：77033J）中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：)。

本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：689575）。

大华会计师担任本次交易的审计机构，其持有《营业执照》（统一社会信用代码：76050Q）和北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：）、财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000398）。

深圳鹏信担任本次交易的评估机构，其持有《营业执照》（统一社会信用代码：267362）和财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：）。

综上，大成律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对内幕信息知情人自董事会就本次重组申请股票停牌公告日前六个月至重组报告书披露前一日（即2020年10月26日至2022年9月23日，以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行了核查。核查对象为：及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，普安制药及其现任董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及具体经办人员，其他内幕信息知情人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下统称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖股票的情况。

根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
1.上市公司相关人员买卖股票情况
监事会职工监事杨俊萍配偶杨春雷存在如下买卖上市公司股票的情形：

2.交易对方相关人员买卖股票情况
交易对方甘肃药业集团纪委书记陶银科配偶杨风琴、职工监事王伟存在如下买卖上市公司股票的情形：

（二）对上述买卖股票行为性质的核查
1.上市公司相关人员买卖股票行为的核查
针对上市公司职工监事杨俊萍配偶杨春雷买卖股票的情况，杨俊萍出具了《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下：“本人于2020 年12月25日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期自2020年12月30日公司2020年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至第四届监事会届满为止。本人配偶杨春雷基于对股票价值的判断，于2021年4月22日通过其本人证券账户买进公司股票 3,000股，成交价格为 6.68 元/股；2021年 12月 22日，通过其本人证券账户卖出公司股票 3,000股，成交价格为 10.61元/股。本人对于配偶杨春雷买卖股票事前并不知情，知晓本人配偶买进公司股票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相关要求及短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。截止目前，本人对配偶等直系亲属买卖股票情况进行了自查，本人及近亲属均未持有本公司股票。”
2.交易对方买卖股票行为的核查
针对杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人杨风琴上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖股票的情形；本人没有泄露有关信息或建议他人买卖股票、从事市场操作等禁止交易的行为。在本次重组交易事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
针对职工监事王伟上述股票买卖情况，其已经出具《关于买卖股票的声明及承诺函》，主要内容如下：“本人王伟于2021年11月25日当选为甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“公司”）监事会职工监事，任期自2021年11月25日至2024年11月25日。在本次重大资产重组股票买卖自查期间，本人于2021年1月7日，卖出400股股票，成交价格5.5元/股；该交易发生时本人尚未担任公司监事职务，与本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖股票的情形；在当选为公司职工监事后，本人依据中国证监会和交易所的规定，主动申报了持有的股份，并严格按照减持规定进行减持。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖股票、从事市场操作等禁止交易的行为；在本次重组交易事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
综上，大成律师认为，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告以及上述相关主体出具的书面承诺，上述相关主体在自查期间内买卖股票的行为对本次重组不构成实质性法律障碍。

十二、律师需要说明的其他问题
本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：.3）”存在与李成义（甘肃中医药大学在职教授）专利共有问题。

1.针对共有专利，本所律师核查了相关的合作协议和诉讼文件，主要情况如下：
（1）1998年8月19日，甘肃省药物碱厂（以下简称“药物碱厂”）与李成义签订《技术合作协议书》 ，主要约定内容为：（1）双方合作开发研究，研制并生产止咳新药，完成后研究成果归药物碱厂使用，李成义有署名权；（2）药物碱厂聘任李成义为技术员，支付研制期间的工资2000元/月，提供食宿，报销乙方差旅费；（3）李成义完成新药所需处方筛选，选择适宜的剂型，初步确定为糖浆剂；指导样品生产、提供制备的工艺流程；负责完成药理实验、毒理试验、质量标准的制定；（4）双方约定了研制期限，并约定项目成果归双方共有，药物碱厂在李成义完成新药审批材料后支付李成义研究费5万元，药物碱厂在完成新药审批后支付李成义研究费5万元，合计10万元。

（2）2001年12月26日，药物碱厂与李成义签订《技术合作开发合同》，主要约定内容为：（1）新药名为润喉止咳露，李成义负责处方研制，协助药物碱厂完成新药立项和完成临床前新药申报所有材料；（2）药物碱厂支付李成义前期技术研究费20万元，在合同期内每月支付李成义4000元工资；（3）合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先使用；（4）项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各 50%；项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义有4%的分红股份。

（3）2015年7月17日，药物碱厂与普安制药共同出具《证明》，主要内容：（1）双方自1998年合作开发申报宣肺；（2）李成义主要负责处方、工艺设计、临床前研究工作，经数年共同努力，宣肺于2005年6月取得新药证书并投产；（3）至2014年末年产值达4500万。

（4）2015年12月14日，普安制药与李成义签订《技术咨询服务协议》，约定：服务范围，普安制药宣肺止嗽合剂产品的工艺改进及质量标准提高 等技术咨询工作；普安制药支付李成义服务费44105元。

（5）2020年11月18日，普安制药与李成义签订《技术分红协议》，协议明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与药物碱厂于 2001年12月26日期签订了该产品的《技术合作开发合同》，按该约定中第五条（4）项约定李成义享有的权利，本次分红按照前述约定执行。普安制药向李成义支付2017年至2019年分红额元。

（6）共有专利涉及的诉讼程序
2013年5月14日，普安制药向国家知识产权局提出“一种中药止嗽制剂”发明专利申请，2014年11月19日经公告授权，2017年9月11日，国家知识产权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》，李成义得知此情况后，于2017年11月28日提起诉讼，要求确认其为“一种中药止嗽制剂”发明专利的共有人，经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判决李成义为“一种中药止嗽制剂（专利号：.9）”发明专利的共有权人；
2017年9月11日，国家知识产权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》就2013年5月14日普安制药提出的“一种中药止嗽合剂生产工艺”发明专利申请，准予授权发明专利，李成义在得知次情况后，于2017年10月17日提起诉讼，要求判令李成义与药物碱厂为“一种中药止嗽合剂生产工艺”专利的共有权人，经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判令李成义共同享有“一种中药止嗽制剂生产工艺（申请号：.3）”的专利申请权；
目前，已经根据判决完成了专利登记变更，专利权为普安制药和李成义共有。

2.资产转让方的专项承诺
为确保目标公司和上市公司权益，甘肃药业集团于2022年签署《关于甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》（以下简称《专项承诺》），主要内容如下：
“本次交易的标的资产为普安制药70%的股份，甘肃药业集团本次拟转让其持有普安制药19%的股份，甘肃农垦集团本次拟转让其持有普安制药51%的股份。

鉴于：一、本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：.3）”的专利权为普安制药与李成义共有。

二、为开发前条的两项专利技术，普安制药前身普安有限的原股东药物碱厂曾与李成义签订《技术合作开发合同》。合同约定‘项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，’该约定可能导致李成义主张持有普安制药股份。

为保护上市公司利益，甘肃药业集团就普安制药共有专利问题向上市公司作出专项承诺如下：
（1）对于本次交易的标的资产，即普安制药 70%的股份，甘肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将标的资产转让给或使行使所有权受到限制的情形；于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权利）（经认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至名下。

（2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和赔偿全部损失（包括可得利益）。

（3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药5%的股份不会向任何第三方转让。

（4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响持有普安制药股份的权利，不损害普安制药和利益。

（5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。

（6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任，且本专项承诺不可撤销。”
本所律师认为，甘肃药业集团作出的《专项承诺》是其真实意思表示，合法有效。

综合上述，本所律师认为，本次交易的标的资产普安制药70%的股份权属清晰完整。基于甘肃药业集团的《专项承诺》，即使李成义主张持有普安制药的股份，也不会对交易标的的权属转移造成实质性障碍，对本次交易不构成实质性影响。

综上，大成律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易双方具备参与本次交易的主体资格；在取得本法律意见书第三部分所述的本次交易尚需履行的批准、授权及备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）