股票/基金&
2012年昆明五华国有资产投资经营管理公司市政建设债券募集说明书
&&&&声 明 　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全 　　体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 　　真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。 　　企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 　　期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 　　主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要内容进行了审慎 　　核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 　　相应的责任。 　　重要提示 　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有 　　关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 　　行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 　　集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后， 　　发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 　　-2- 　　Page 3　　本期债券基本要素 　　2012年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司市政 　　债券名称 　　项目建设债券(简称“12五华国投债”) 　　发行总额
10亿元人民币 　　债券期限
6年，设置债券本金分期兑付条款。 　　本期债券为6年期固定利率债券，票面年利率为8.60%(该 　　利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.40%确定,Shibor 　　基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心 　　在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的 　　债券利率 　　一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.20%，基准利率保 　　留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不 　　变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 　　息。 　　发行方式
本期债券发行通过承销团成员设置的发行网点公开发行 　　发行对象
本期债券由承销团成员向境内机构投资者(国家法律、法规 　　另有规定除外)公开发行 　　本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利 　　息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管 　　名册上登记的各项债券持有人所持债券面值所应获利息进行 　　支付。本期债券的本金在本期债券发行成功后的第三年开始 　　还本付息方式 分期兑付，在本期债券发行成功后的第三年至第六年，每年 　　支付投资者持有本期债券本金的25%。每年还款时按债权登 　　记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有 　　人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名 　　债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于 　　分的金额忽略不计) 　　债券信用级别 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别 　　为AA级，发行人主体评级为AA级 　　-3- 　　Page 4　　债券担保
本期债券无担保 　　-4- 　　Page 5　　目 录 　　释 义.................................................................................................-6 - 　　第一条 债券发行依据....................................................................-9 - 　　第二条 本次债券发行的有关机构................................................-9 - 　　第三条 发行概要..........................................................................- 15- 　　第四条 承销方式..........................................................................- 19- 　　第五条 认购与托管......................................................................- 19- 　　第六条 债券发行网点..................................................................- 20- 　　第七条 认购人承诺......................................................................- 20- 　　第八条 债券本息兑付方法..........................................................- 22- 　　第九条 发行人基本情况..............................................................- 24- 　　第十条 发行人业务情况..............................................................- 28- 　　第十一条 发行人财务情况..........................................................- 36- 　　第十二条 已发行尚未兑付的债券..............................................- 41- 　　第十三条 募集资金用途..............................................................- 43- 　　第十四条 偿债保证措施..............................................................- 46- 　　第十五条 风险与对策..................................................................- 49- 　　第十六条 信用评级......................................................................- 54- 　　第十七条 法律意见......................................................................- 56- 　　第十八条 其他应说明的事项......................................................- 57- 　　第十九条 备查文件......................................................................- 58- 　　-5- 　　Page 6　　释 义 　　本募集说明书摘要中，除另有规定外，下列词汇具有如下特定 　　含义： 　　五华国投/发行人/
昆明市五华区国有资产投资经营管理 　　指 　　公司
有限公司 　　总额为10亿元的2012年昆明市五华区 　　本期债券
指 国有资产投资经营管理有限公司市政 　　项目建设债券 　　本次发行
经有关主管部门正式批准，本期债券在 　　指 　　中国境内的公开发行 　　发行人根据有关法律、法规为发行本期 　　募集说明书
指 债券制作的《2012年昆明市五华区国有 　　资产投资经营管理有限公司市政项目 　　建设债券募集说明书》 　　发行人根据有关法律、法规为发行本期 　　募集说明书摘要
债券制作的《2012年昆明市五华区国有 　　指 　　资产投资经营管理有限公司市政项目 　　建设债券募集说明书摘要》 　　国家中华人民共和国国家发展和改革委员 　　指 　　会 　　托管人
指 中央登记结算有限责任公司 　　-6- 　　Page 7　　主承销商、债券受托管 　　指 民生证券有限责任公司 　　理人、民生证券 　　主承销商为本次发行组织的，由主承销 　　承销团
指 商、副主承销商和分销商组成的承销组 　　织 　　发行人与主承销商签署的《昆明市五华 　　承销协议
指 区国有资产投资经营管理有限公司企 　　业债券承销协议》 　　主承销商与承销团其他成员签署的《昆 　　承销团协议
明市五华区国有资产投资经营管理有 　　指 　　限公司券承销团协议》及其补充 　　协议 　　持有2012年昆明市五华区国有资产投 　　投资者、债券持有人 指 资经营管理有限公司市政项目建设债 　　券的投资者 　　承销团成员按承销团协议及承销团协 　　议补充协议所规定的各自承销本期债 　　余额包销
指 券的份额承担债券发行的风险，即在规 　　定的发售期结束后，将各自未售出的债 　　券全部买入，并按时、足额划付与各自 　　承销本期债券份额相对应的款项 　　-7- 　　Page 8　　监管银行、(,)指 兴业银行股份有限公司昆明官渡支行 　　元
指 人民币元 　　工作日
每周一至周五，但不包括法定节假日或 　　指 　　休息日 　　指中华人民共和国的法定节假日或休 　　法定节假日或休息日
息日(不包括香港特别行政区、澳门特 　　指 　　别行政区和台湾省的法定节日或休息 　　日) 　　大公国际、 　　指 大公国际资信评估有限公司 　　信用评级机构 　　中喜事务所、审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司 　　发行人律师
指 云南海合律师事务所 　　-8- 　　Page 9　　第一条 债券发行依据 　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]51号文 　　件批准公开发行。 　　第二条 本次债券发行的有关机构 　　一、发行人：昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司 　　住所：昆明市五华区华山东路12号 　　法定代表人：李映辉 　　联系人：赵瑜、段慧慧 　　联系地址：昆明市东西寺塔文化步行街北2号院 　　电话： 　　传真： 　　邮政编码：650032 　　二、承销团 　　(一)主承销商：民生证券有限责任公司 　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18 　　层 　　法定代表人：于政 　　联系人：、孙秋芳 　　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 　　16-18层 　　-9- 　　Page 10　　联系电话：010-0- 　　传真：010- 　　邮政编码：100005 　　(二)副主承销商 　　1.中国中投证券有限责任公司 　　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 　　18层至第21层及第四层 　　法定代表人：龙增来 　　联系人：丁昆峰 　　联系地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 　　栋第4层 　　联系电话：4 　　传真：4 　　邮政编码：518026 　　2.(,)股份有限公司 　　住所：上海市静安区新闸路1508号 　　法定代表人：徐浩明 　　联系人：王丹愉、刘恒志 　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼 　　联系电话：010-1- 　　传真：021- 　　邮政编码：200040 　　-10- 　　Page 11　　(三)分销商 　　1.万联证券有限责任公司 　　住所：广东省广州市中山二路18号广东电信广场36-37楼 　　法定代表人：张建军 　　联系人：吕守信 　　联系电话：020- 　　传真：020- 　　邮政编码：510055 　　2.齐鲁证券有限公司 　　住所：济南市市中区经十路20518号 　　法定代表人：李玮 　　联系人：陶云 　　联系地址：山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦715室 　　联系电话：8 　　传真：6 　　邮政编码：250012 　　3.(,)证券股份有限公司 　　住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 　　法定代表人：王超 　　联系人：李萌萌 　　联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 　　联系电话：-8206 　　-11- 　　Page 12　　传真：-8253 　　邮政编码：650021 　　三、债券受托管理人：民生证券有限责任公司 　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18 　　层 　　法定代表人：于政 　　联系人：张勇、孙秋芳 　　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 　　16-18层 　　联系电话：010-0- 　　传真：010- 　　邮政编码：100005 　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司 　　住所：北京市西城区金融大街10号 　　法定代表人：刘成相 　　联系人：、田鹏 　　联系电话：010-170738 　　传真：010- 　　邮政编码：100033 　　五、募集资金专用账户监管银行、偿债资金专用账户监管银行： 　　兴业银行股份有限公司昆明官渡支行 　　住所：昆明市万裕家园-昆明四季华庭A、B、C号 　　-12- 　　Page 13　　负责人：周谧 　　联系人：周谧 　　联系地址：昆明市万裕家园-昆明四季华庭A、B、C号 　　联系电话： 　　传真： 　　邮政编码：650032 　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 　　法定代表人： 　　联系人：刘在南、马冲 　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层B2901 　　联系电话：010- 　　邮政编码：100125 　　七、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司 　　住所：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 　　法定代表人：张增刚 　　联系人：宋俊英、张秀珍 　　联系地址：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11 　　层 　　联系电话：010- 　　传真：010- 　　邮政编码：100062 　　-13- 　　Page 14　　八、发行人律师：云南海合律师事务所 　　住所：昆明市人民中路36号如意大厦18楼 　　负责人：韩嘉 　　经办律师：韩嘉、杨向红 　　联系地址：昆明市人民中路36号如意大厦18楼 　　联系电话： 　　传真： 　　邮政编码：650021 　　-14- 　　Page 15　　第三条 发行概要 　　一、发行人：昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司。 　　二、债券名称：2012年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限 　　公司市政项目建设债券(简称“12五华国投债”)。 　　三、发行总额：人民币10亿元。 　　四、债券期限：6年，设置债券本息分期兑付条款。 　　五、债券利率：本期债券为6年期固定利率债券，票面年利率为 　　8.60%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.40%确定,Shibor 　　基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 　　银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor 　　(1Y)利率的算术平均数5.20%，基准利率保留两位小数,第三位小数 　　四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息， 　　不计复利，逾期不另计利息。 　　六、发行方式：本期债券发行通过承销团成员设置的发行网点公 　　开发行。 　　七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。 　　八、认购单位：以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000 　　元的整数倍且不少于1,000元。 　　九、债券形式：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债 　　登记公司托管记载。 　　十、发行范围和对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者 　　-15- 　　Page 16　　(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。 　　十一、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央 　　国债登记公司托管记载。 　　十二、发行期限：5个工作日，自发行首日至日。 　　十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即 　　日。 　　十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 　　的3月15日为该计息年度的起息日。 　　十五、计息期限：本期债券的计息期限为自日至 　　日。 　　十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项 　　自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记 　　托管机构托管名册上登记的各项债券持有人所持债券面值所应获利 　　息进行支付。本期债券的本金在本期债券发行成功后的第三年开始 　　分期兑付，在本期债券发行成功后的第三年至第六年，每年支付投 　　资者持有本期债券本金的25%。每年还款时按债权登记日日终在证券 　　登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年 　　债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额 　　计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计) 　　十七、付息首日：本期债券的付息首日为2013年至2018年每年 　　的3月15日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 　　日)。 　　-16- 　　Page 17　　十八、集中付息期：自付息首日起20个工作日(含付息首日当日)。 　　十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2015年至2018年每年 　　的3月15日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 　　日)。 　　二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当 　　日)。 　　二十一、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构 　　办理。
　　二十二、承销方式：承销团余额包销。 　　二十三、债券担保情况：本期债券无担保。 　　二十四、承销团成员：本期债券主承销商为民生证券有限责任公 　　司，副主承销商为中国中投证券有限责任公司、光大证券股份有限公 　　司，分销商为万联证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、太平洋证 　　券股份有限公司。 　　二十五、募集资金专用账户监管银行、偿债资金专用账户监管银 　　行：兴业银行股份有限公司昆明官渡支行。 　　二十六、债券受托管理人：民生证券有限责任公司。 　　二十七、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 　　期债券信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。 　　二十八、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽 　　快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上 　　市或交易流通的申请。 　　-17- 　　Page 18　　二十九、提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投 　　资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 　　-18- 　　Page 19　　第四条 承销方式 　　本期债券由主承销商民生证券有限责任公司，副主承销商中国 　　中投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司，以及分销商万联 　　证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、太平洋证券股份有限公司 　　组成承销团，以余额包销的方式承销。 　　第五条 认购与托管 　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置 　　的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外) 　　公开发行。 　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资 　　格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非 　　法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委 　　托书认购本期债券。如对本条所述另有规定，按照相关规 　　定执行。 　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央 　　国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的 　　要求办理。该规则可在中国债券信息网(.cn) 　　查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理 　　登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 　　-19- 　　Page 20　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债 　　券的转让和质押。 　　第六条 债券发行网点 　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构 　　投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。 　　具体发行网点见附表一。 　　第七条 认购人承诺 　　购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市 　　场的购买者，下同)被视为做出以下承诺： 　　一、投资者接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规 　　定并受其约束； 　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变 　　更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 　　投资者同意并接受这种变更； 　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的 　　证券交易场所上市或交易流通，并由民生证券有限责任公司代为办 　　理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将 　　其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条 　　件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种 　　-20- 　　Page 21　　债务转让： 　　(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门 　　本期债券项下的债务转让承继无异议； 　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机 　　构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； 　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债 　　务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履 　　行债务； 　　(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转 　　让承继进行充分的信息披露。 　　五、投资者同意民生证券作为本期债券受托管理人，与发行人、 　　监管银行及相关方签订《债权受托管理协议》(包括《债券持有人 　　会议规则》)、《募集资金专用账户监管协议》和《偿债资金专用 　　账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规 　　定并受其约束； 　　六、本期债券的受托管理人、募集资金专用账户监管银行/偿债 　　资金专用账户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 　　在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资 　　者同意并接受这种变更； 　　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作 　　出的有效决议，所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反 　　对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资 　　-21- 　　Page 22　　者)均接受该决议。 　　第八条 债券本息兑付方法 　　一、利息的支付 　　(一)本期债券在存续期内每年支付利息1次，付息首日为计息 　　期限内每年的3月15日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 　　的第1个工作日)。本期债券每年的集中付息期限为自各年付息首日 　　起的20个工作日(含付息日当日)。 　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 　　易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 　　体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息 　　中加以说明。 　　(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 　　有关税款由投资者自行承担。 　　二、本金的兑付 　　(一)本期债券的本金在本期债券发行成功后的第三年开始分 　　期兑付，在本期债券发行成功后的第三年至第六年，每年支付投资 　　者持有本期债券本金的25%。每年还款时按债权登记日日终在证券 　　登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年 　　债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额 　　计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计) 　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交 　　-22- 　　Page 23　　易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的 　　具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付 　　公告中加以说明。 　　-23- 　　Page 24　　第九条 发行人基本情况 　　一、发行人概况 　　企业名称：昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司 　　营业执照注册号：617 　　注册地址：昆明市五华区华山东路12号 　　法定代表人：李映辉 　　注册资本：9,112.31万元 　　公司类型：国有独资有限责任公司 　　经营范围：负责实施城乡基础设施、环保设施和社会事业领域 　　项目建设及政府重大建设项目的投融资；负责投资建设形成的存量 　　国有资产运作；负责城市特许经营资源的管理和运作；负责地方政 　　府交办的其他建设投融资职能；接受委托进行物业管理；房地产开 　　发及经营。 　　公司系经昆明市人民政府批准，由五华区人民政府出资设立并 　　由五华区人民政府直接管理的国有独资有限责任公司，是五华区城 　　市建设投融资和城市资源经营主体，也是五华区城市建设项目的主 　　要投资业主。 　　截至日，公司总资产765,377.55万元，净资 　　产334,464.60万元；2009年度公司实现主营业务收入5,457.08万 　　元，净利润14,910.66万元。 　　-24- 　　Page 25　　二、历史沿革 　　公司成立于日，系经昆明市人民政府批准，由 　　五华区人民政府出资成立，成立时注册资本2,000万元，公司性质 　　为国有独资有限责任公司，由五华区人民政府直接管理。 　　日，五华区人民政府以现金及房屋建筑物对公 　　司增资，增资后公司注册资本变更为9,112.31万元。已经昆明鸿润 　　会计师事务所有限公司鸿润会师验字(2006)第051号验证。 　　三、股东情况 　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本9,112.31万 　　元，出资人为五华区人民政府。 　　四、公司治理和组织结构 　　(一)公司治理 　　依照公司法和公司章程，公司设立了董事会、监事会和经理层。 　　董事会和监事会成员均为三人，均经政府相关部门同意，由相关部 　　门派员组成。 　　(二)组织结构 　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设工程管理部、资 　　金财务部、综合业务部、总经理办公室、人力资源部、物业管理分 　　公司等6个职能部门。 　　五、与子公司的投资关系 　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司拥有2家全资子公司和 　　1家控股子公司。具体情况如下： 　　-25- 　　Page 26　　注册资本
出资比例 　　公司名称
成立时间 　　(万元)
(%) 　　昆明中庆房地产开发经营有限公司
100 　　昆明市五华区鼎城房屋拆迁经营有限公司
52 　　昆明富华置业有限公司
100 　　六、子公司基本情况 　　昆明中庆房地产开发经营公司主要业务为房地产开发、经营、 　　租赁、旧城改造、房地产开发中新技术、新工艺的开发、引进、推 　　广和应用。截至日，该公司资产总额7,592.23万 　　元，净资产4,802.86万元;2010年度营业收入112.08万元，净利 　　润55.33万元。 　　昆明市五华区鼎城房屋拆迁经营有限公司主要业务为接受房屋 　　拆迁委托。截至日，该公司资产总额15,459.48. 　　万元，净资产599.09万元;2010年度营业收入195.30万元，净利 　　润87.03万元。 　　昆明富华置业有限公司主要业务为对昆明广场及其他房地产项 　　目进行开发、经营、管理，并可从事建筑材料、建筑成套设备、电 　　子、通讯、百货等的批发、零售。截至日，该公司 　　资产总额12,207.52万元，净资产9,364.20万元;2010年度，营业 　　收入1,153.29万元，净利润247.37万元。 　　七、董事、监事及高级管理人员情况 　　(一)董事会成员 　　-26- 　　Page 27　　公司现任董事会成员3人，为李映辉、杨丽芳、缪真强；其中， 　　李映辉为公司董事长。 　　(二)监事会成员 　　公司现任监事会成员3人，为郭荣水、瞿燕萍、朱自学；其中 　　郭荣水任监事会主席。 　　(三)高级管理人员 　　公司现任高级管理人员4人，为李映辉、赵瑜、杨丽芳、段慧 　　慧；其中李映辉为公司总经理。 　　-27- 　　Page 28　　第十条 发行人业务情况 　　发行人是昆明市五华区城市建设的骨干企业，主要从事公用事 　　业类设施的投资和运营，基本形成了以国有资产运营、城市建设为 　　宗旨，以土地整理、工程代建及租赁为主业的产业体系，拥有稳定 　　经营性收入并主要依靠自身偿还相关债务。 　　一、发行人所在行业现状和前景 　　☆
在我国，城市经济对GDP的贡献率超过70%。“城镇化战略” 　　已被政府作为21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施 　　之一。城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提 　　高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城 　　市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快 　　速增长有着明显的支持和拉动作用。目前我国城市人口的急剧膨胀 　　和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，制约了人 　　民生活水平的提高和城市经济的发展。随着我国城市化率逐渐提高， 　　未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时 　　期，城市化将进入加速发展阶段。 　　为应对金融危机，确保宏观经济的稳步快速发展，中央政府和 　　各地地方政府已出台一系列政策，鼓励深化城市基础设施建设体制 　　的改革，支持和加快基础设施的建设。可以预见，城市建设行业在 　　未来几年将继续保持良好的增长势头。 　　昆明是云南省的省会，西南地区的中心城市之一，也是我国重 　　-28- 　　Page 29　　要的旅游商贸城市，2009年实现生产总值1808.65亿元，同比增长 　　12.8%。2010年预计完成地区生产总值2120亿元，同比增长14%。 　　五华区是昆明主城核心区，工商业发达，红云集团、云铜集团 　　等一批知名企业云集区内，在全市工业生产中占有重要地位。五华 　　区综合实力较强，连续三年位居全省县域经济发展十强县(区)之 　　首，社会事业发展水平在全省全市领先。2009年，五华区实现地区 　　生产总值493.32亿元，同比增长11%，实现财政总收入44.59亿元， 　　同比增长11.23%，全社会固定资产投资185亿元，同比增长40.3%。 　　2009年，五华区城市化率达96%以上，明显高于全市平均水平。2010 　　年，五华区实现地区生产总值558.2亿元，同比增长13.15%，实现 　　财政总收入55.97亿元，同比增长25.52%；财政一般预算收入20.55 　　亿元，同比增长30.31%;全社会固定资产投资251.86亿元，同比增 　　长36.14%。 　　最近几年，五华区市政基础设施保持较高水平，建设中着重强 　　化市政基础设施建设和城乡园林绿化，注重生态环境保护和污染治 　　理，强调建立多层次的大城管体系，城市品质不断提升。 　　目前，中国的城市普遍存在着交通设施落后、市政管网老化、 　　公园绿地少、环境质量差等问题，因此，如何多渠道地引进资金， 　　加快城市建设的发展步伐，成为各级政府关注的主要问题。 　　城市基础设施的建设特点是投资大，影响项目实施的因素多， 　　有区域性的限制，与人民生活息息相关等。由于以上的特点，长期 　　以来城市基础设施的建设一般都划在政府的职能范围之内，因而会 　　-29- 　　Page 30　　有很大的局限：第一，政府财力有限，无法承受不断增长的城市基 　　础设施的沉重负担，致使基础设施建设资金短缺，设施建设跟不上 　　城市经济发展的需要。第二，由于资金来源单一，城建资金很容易 　　受到城市经济发展状况和其他因素的影响。 　　五华区为了解决城市基础设施建设资金短缺的状况，近年来一 　　直采取多种途径解决城市基础设施建设资金问题，一方面不断加大 　　财政补贴力度，另一方面引入各种市场化运作手段，全面整合相关 　　社会资源。通过政府宏观调控和市场配置资源相结合的手段，努力 　　推动五华区基础设施建设的又好又快发展。 　　二、发行人在行业中的地位和 　　(一)发行人的行业地位 　　发行人是五华区人民政府直接出资和管理的国有独资有限责任 　　公司，是五华区城市建设投融资主体和国有资产经营主体，是区内 　　市政建设项目的主要投资业主。 　　自成立以来，在区政府的大力支持下，各项业务全面发展，国 　　有资产管理效益明显，融资能力进一步增强，城市基础设施建设任 　　务顺利推进，旧城改造和拆迁工作取得显著成绩，经营城市理念不 　　断深入，取得了显著的经济效益和社会效益。已经形成了显著的竞 　　争力，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。 　　(二)竞争优势 　　1.区域垄断优势 　　作为五华区市政基础建设项目的主体，公司在五华区旧城改造、 　　-30- 　　Page 31　　市政基础设施建设、城市路网建设等方面具有区域垄断优势，确保 　　了经营性国有资产的保值增值，市场收益稳定，管理效益明显。公 　　司同时作为区内土地收储工作的责任主体，在区内土地收储业务占 　　据垄断地位。 　　2.政策优势 　　为做大做强公司规模和实力，加快城市建设规模，区政府从政 　　策、资金、体制等方面对公司给予了大力支持。公司作为城市基础 　　设施建设的投融资主体，政府确定的一些重大城建项目都交由公司 　　投资开发，并依据项目建设情况向公司注入资金和优良资产。公司 　　成立后，为支持公司融资建设城市基础设施项目，区政府加大对公 　　司的政策支持力度，向公司注入一系列经营性资产，大大提高了公 　　司自身的盈利能力。 　　根据五办通〔2008〕49号“中共五华区委办公室、五华区人民 　　政府办公室关于印发《五华区清理整顿土地市场秩序土地收储工作 　　方案》的通知”，五华国投接受区政府委托，全权负责土地收储工 　　作和土地市场的开发整理工作。对收储土地中具备交易条件的地块 　　由五华国投代表区政府直接交市土地交易中心进行招拍挂出让，土 　　地交易款由市土地交易中心全额拨付五华国投土地收储专户滚存使 　　用。 　　3.融资优势 　　公司积极拓宽融资来源和渠道，通过调整和优化融资结构的方 　　式，合理安排融资计划，控制贷款额度，降低融资成本，控制融资 　　-31- 　　Page 32　　风险，有效提高了贷款资金的使用效益。公司与建行海埂支行、昆 　　明五华农村信用合作社、富滇银行轻联支行、浦发行、交行护国支 　　行、富滇银行五华支行、(,)昆明支行等多家银行建立了长期 　　稳定的互信关系，取得总计15亿元的授信额度。截至2010年12 　　月31日，公司累计贷款29.85亿元，贷款余额12.3亿元，累计投 　　入基本建设项目一百多个，切实保障了五华区各项基本建设项目的 　　顺利开展。 　　三、发行人业务模式和状况 　　(一)业务模式 　　城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目具有较强 　　的基础性，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务的繁荣以及 　　地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用，五华国投具有土 　　地整理及工程代建收入、工程施工收入、房屋出租收入与征地拆迁 　　收入等经营性收入和利润，并且根据五华区政府和公司发展规划， 　　公司的经营性收入和利润将在未来快速扩张。 　　(二)经营业绩 　　公司的主营业务收入主要集中于四个板块：土地整理及工程代 　　建收入、工程施工收入、房屋出租收入与征地拆迁收入。 　　土地整理及工程代建收入。公司积极参与非竞争性领域的市政 　　基础设施建设、接受区政府委托，全权负责土地收储工作和土地市 　　场的以及开发整理工作。年分别实现土地整理及工程代 　　建收入1,458.91万元、905.85万元和2,210.15万元。 　　-32- 　　Page 33　　公司的土地整理收入整体上呈现增长趋势，但是绝对数额仍然 　　较小，其主要原因是公司已经收储的土地尚未进入出让程序，体现 　　为以历史成本计量的存货，尚未转化为主营业务收入。如前所述， 　　五华区委办公室和五华区人民政府已经决定由公司直接将收储的土 　　地中具备交易条件的地块交市土地交易中心进行招拍挂出让，土地 　　交易款由市土地交易中心全额拨付公司滚存使用。公司将根据五华 　　区政府的规划和具体的市场状况，择机出让其已经收储和整理的土 　　地，由此将带来其营业收入和营业利润飞跃性地提升。根据公司 　　2009年的财务报告和审计报告，公司已经收储的土地为3651亩， 　　成本为8.42亿元，而其市价大多在300万/ 亩以上，可以为公司带 　　来109.53亿元的收入，足以保证包括本期债券本息在内的各项债务 　　安全。 　　此外，经五华区人大常委会批准，五华区政府授权五华区财政 　　局与发行人签署《基础设施建设项目建设与移交收购(BT)协议书》 　　(以下简称“《BT协议》”)，区政府将昆大线(黄土坡立交桥- 　　黑林铺)、昆大线(西站-麻园-黄土坡)、昆永复线等项目与本次 　　债券发行募集资金投资项目委托发行人投资建设，建设完工后由政 　　府负责收购。《BT协议》项下的工程项目总价款金额合计为人民币 　　43.48亿元，其中，代建投资额为人民币34.50亿元，投资收益为8.97 　　亿元。土地整理收入和《BT协议》项下投资收益的实现，将为公司 　　带来巨大的营业收入、净利润和经营活动现金净流入，足以保证包 　　括本期债券本息在内的各项债务安全。 　　-33- 　　Page 34　　工程施工收入。在工程建设中，通过对地下弱电电信管道等工 　　程项目进行施工、实现收入多元化，年分别实现工程施 　　工收入1,167.58万元、755.69万元和500.00万元。 　　征地拆迁工作。公司围绕市政基础设施建设、旧城改造和道路 　　改造项目接受五华区政府及有关部门委托进行拆迁及调查。公司成 　　立以来累计拆迁量近40万平方米。年分别实现拆迁收入 　　242.79万元、1,567.76万元和195.3万元。 　　房屋出租收入。公司充分利用外部公共空间及环境设施等城市 　　资产，通过市场化运作改变资产长期存在的低效率，创造新收 　　益。年，公司实现房屋租赁收入2,091.09万元、2,424.07 　　万元和2,551.63万元。 　　四、发行人发展规划 　　发行人与五华区人民政府在既往的项目协议中没有完全采用市 　　场化的定价方法，支付给公司的费用以维持公司正常运转为目的， 　　然后在年度末结算时由五华区政府根据预计的发行人次年工作量进 　　行财政补贴。发行人和五华区政府已经决定改变上述运营模式，以 　　后发行人受政府委托进行的工程建设将由五华区政府根据市场化的 　　定价原则足额支付发行人各项费用，保证发行人相关项目的利润率 　　不低于同行业平均水平。发行人实现上述运营模式转变后，营业收 　　入和营业利润将大幅提升。 　　五华国投在各项业务全面发展的同时，将不断加强企业自身建 　　设，公司治理结构、内部管理机制、规章制度建设等方面将进一步 　　-34- 　　Page 35　　优化完善。结合五华区投融资体系构架、建设条件等因素，努力对 　　区政府授权对全区的国有资产存量和投入的增量进行市场化运营， 　　创新城市基础设施建设投融资体制，对城市建设资金进行筹集和实 　　施运作，积极贯彻实践“经营城市”的理念，向具有核心竞争力的 　　综合型国有资产投资管理公司发展，并努力通过追求自身利益的最 　　大化来实现国有资产的保值增值，同时为促进城市建设的持续稳定 　　快速发展服务。 　　-35- 　　Page 36　　第十一条 发行人财务情况 　　一、发行人近三年主要财务数据 　　中喜会计师事务所有限公司对发行人日、2009 　　年12月31日和日的合并资产负债表，2008年度、 　　2009年度和2010年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表进 　　行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下 　　财务数据时，应当参照公司经审计的财务报告。 　　合并资产负债表主要数据 　　单位：元 　　项目
　　资产总计
7,653,775,472.60 7,137,681,866.78 5,046,033,127.89 　　流动资产合计
5,488,510,476.90 5,410,048,284.63 3,793,999,918.92 　　长期投资合计
3,973,370.45
3,156,986.11
2,696,521.68 　　固定资产合计
1,139,488,649.65 1,144,475,246.40 1,153,717,179.38 　　负债合计
4,309,129,436.89 3,942,142,474.04 1,906,193,918.17 　　流动负债合计
2,382,662,684.32 2,040,062,474.04 1,195,983,918.17 　　长期负债合计
1,926,466,752.57 1,902,080,000.00
710,210,000.00 　　所有者权益合计
3,344,646,035.71 3,195,539,392.74 3,139,839,209.72 　　流动比率
3.17 　　速动比率
2.77 　　注：1.流动比率=流动资产/流动负债； 　　2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 　　合并利润及利润分配表主要数据 　　单位：元 　　项目
2008年 　　主营业务收入
54,570,785.38
56,533,724.78
49,603,738.21 　　营业利润
27,756,670.21
16,491,446.66
17,953,997.44 　　补贴收入
128,000,000.00
145,000,000.00
80,000,000.00 　　-36- 　　Page 37　　利润总额
155,246,889.46
161,075,870.21
97,953,997.45 　　净利润
149,106,642.97
157,207,947.68
93,411,641.02 　　合并现金流量表主要数据 　　单位：元 　　项目
2008年 　　经营活动产生的现金流量净额 141,328,350.40 -445,897,091.78 56,436,164.13 　　投资活动产生的现金流量净额 -249,238,352.02
-77,627,277.20 -36,717,532.76 　　筹资活动产生的现金流量净额 -104,360,000.00 664,203,394.24 147,971,431.74 　　现金及现金等价物净增加额
-212,270,001.62
140,679,025.26 167,690,063.11 　　二、发行人财务状况 　　(一)财务概况 　　截至日，公司资产总额765,377.55万元，负 　　债总额430,912.94万元，所有者权益334,464.60万元，资产负债 　　率56.30%。2010年度，公司实现主营业务收入5,457.08万元，净 　　利润14,910.66万元，现金及现金等价物增加额-21,227.00万元， 　　期末现金及现金等价物余额20,445.85万元。 　　通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模较大，盈利 　　能力较强，现金流较好，能够保证本期债券按时还本付息。 　　(二)资产结构分析 　　从资产构成看，近几年发行人资产规模不断扩大，2010年12 　　月31日的资产总额为765,377.55万元，较2008年末增长了51.68%； 　　日公司流动资产为548,851.05万元，占总资产的 　　77.71%，显示公司资产流动性状况较好，偿债能力较强。 　　2008年-2009年存货大幅增加，主要是因为该公司2008年根据 　　-37- 　　Page 38　　五华区政府五办通【2008】49号文的要求，进行了五华区清理整顿 　　土地市场秩序土地收储工作，2008年收储土地2266.09亩，增加当 　　期存货为479,150,800.00元；2009年收储土地1385.02亩，增加 　　当期为362,342,310.00元。 　　从负债构成看，发行人日的负债总额 　　430,912.94 万元，其中流动负债238,266.27万元,占负债总额的 　　55.29%；长期负债192,646.68万元，占负债总额的44.71%，负债 　　结构较为合理。公司2008年末、2009年末及2010年末的资产负债 　　率分别为37.78%、55.23%和56.30%，整体负债水平合理。公司一直 　　保持充足的现金净额，日，公司的现金余额为 　　20,445.85万元，足以保证公司按时偿还债券本息。 　　(三)盈利能力分析 　　发行人主营业务收入逐年增长，2008年度、2009年度和2010 　　年度分别实现主营业务收入4,960.37万元、5,653.37万元和 　　5,457.08万元。由于发行人是五华区城市建设的主要投资和经营主 　　体，随着五华区市政基础设施的发展和公司主营业务的扩大，发行 　　人的净利润也快速增长，2008年度、2009年度和2010年度分别取 　　得净利润9,341.16万元、15,720.79 万元和14,910.66万元，年均 　　净利润为13,324.20万元。 　　综合来看，发行人主营业务收入逐年增长，净利润保持在较高水 　　平，另外，随着在建项目的建成，发行人的盈利能力将得以不断提高， 　　完全能够支撑本期债券本息的按时兑付。 　　-38- 　　Page 39　　(四)现金流量分析 　　从经营活动来看，公司在2008年度、2009年度和2010年度经 　　营活动产生的现金流量净额分别为5,643.62万元、-44,589.71万 　　元和14,132.84万元，与公司的代建项目规模和进度相适应，经营 　　活动现金流出数量较大，但是经营活动现金流入数量也在快速增加。 　　2008年经营活动现金流入主要是收到建设新昆八中的教育经 　　费拨款、金色大道建设项目拆迁拨款等，经营活动现金流出主要是 　　拨付新昆八中建设工程资金和金色大道建设项目拆迁资金等。2008 　　年各种经营性项目的投入不大，且资金都有对应来源，所以经营活 　　动的现金有所结余。 　　2009年经营活动现金流入主要是收到政府拨付的购买昆明富 　　华置业有限公司50%股权的股权购买款、建设新昆八中的教育经费 　　拨款、收回政府退还征地资金等，经营活动现金流出主要是新昆八 　　中建设工程拨款、海屯路建设拨款、江东花园北路建设拨款、科业 　　路建设拨款、五华区经济适用住房配建廉租住房拨款等。2009年公 　　司投资项目较多，经营性现金支出较大，而资金来源主要是银行贷 　　款，使得当年经营活动产生的现金流量净额负得较多。 　　2010年经营活动现金流入主要是收取的土地出让保证金、收到 　　政府相关部门对于城中村改造项目的专项拨款等，经营活动现金流 　　出主要是拨付给其他单位使用的用于运梁河项目等的建设款、新增 　　建设用地使用费、支付的购买土地的款项等等。 　　从投资活动来看，公司投资性现金流出数额较大， 　　-39- 　　Page 40　　年投资活动产生的现金流量净额均为负数，这主要是由于公司作为 　　五华区城市建设的投资和运营主体，为了推进五华区的城市基础设 　　施建设进程，提高五华区的城市化率，近几年不断加大城市基础设 　　施建设的投资力度，资本投入逐年增加。 　　从筹资活动来看，公司年筹资活动现金流入和筹资 　　活动产生的现金流量净额增加较快，这说明公司逐渐进入了高速发 　　展的阶段，需要追加大量的资金，以至于公司内部自有资金不足以 　　满足公司发展的需要，必须从外部筹集必要的资金作为补充。基于 　　公司良好的商业信誉和发展前景，金融机构也逐渐加大与公司的业 　　务合作，公司每年筹资活动产生的现金流可较好支持到期债务的偿 　　还和正常经营活动的开展。2010年，公司为了优化融资结构，调整 　　了从商业银行的贷款，导致筹资活动现金流入相应减少。 　　从期末现金及现金等价物余额来看，公司在年度年 　　末的数额分别为27,604.94万、41,672.85万元和20,445.85万元， 　　足以支付每年到期的各种债务。 　　综合来看，发行人有着较为稳定的现金流量。随着发行人在建项 　　目的陆续建成，预计未来几年发行人的主营业务收入和利润将会出现 　　持续稳定的增长，从而给发行人带来较为充沛的现金流，保证公司可 　　以按时、足额支付包括本期债券本息在内的各种务。 　　(五)偿债能力分析 　　从短期偿债能力指标看，公司近三年的流动比率分别为3.17、 　　2.65和2.30，速动比率分别为2.77、2.24和1.95，2009年和2010 　　-40- 　　Page 41　　年公司流动负债增加导致流动比率和速动比率有所下降，但是该两者 　　在近三年均高于行业平均水平，反映公司流动性较充裕，短期偿债能 　　力较强。从长期偿债能力指标看，公司近三年的资产负债率分别为 　　37.785、55.23%和56.30%，产权比率分别为60.71%和123.36%和 　　128.84%，整体负债处于合理水平,并且得益于五华区政府的财政支 　　持，公司最近三年承担的利息支出为零，近三年平均净利润远远大于 　　本期债券的每年利息支出，表明公司具有较强的长期偿债能力。 　　综合来看，发行人债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时 　　偿还。随着市政基础建设项目的稳步推进和公司经营性业务的发展以 　　及区政府的资产注入，发行人的盈利能力得以提升，从而进一步为本 　　期债券的本息偿付提供切实可靠的保障。 　　(六)发展能力分析 　　科目
2008年 　　主营业务收入
54,570,785.38
56,533,724.78
49,603,738.21 　　营业利润
27,756,670.21
16,491,446.66
17,953,997.44 　　净利润
149,106,642.97
157,207,947.68
93,411,641.02 　　总资产
7,653,775,472.60
7,137,681,866.78
5,046,033,127.89 　　净资产
3,344,646,035.71
3,195,539,392.74
3,139,839,209.72 　　注：上表中的总资产和净资产数据分别系当年12月31日的数据；主营业务 　　收入、营业利润和净利润分别系当年1月1日至12月31日的数据。 　　从上表可以看出，公司一直保持着高速增长的态势，总资产和净 　　资产最近三年不断增加，说明公司正处于快速发展阶段。另外，主营 　　业务收入、营业利润及净利润整体也处于上升趋势。 　　此外，如前所述，以后发行人受政府委托进行的工程建设将由五 　　华区政府根据市场化的定价原则足额支付五华国投各项费用，保证五 　　-41- 　　Page 42　　华国投相关项目的利润率不低于同行业平均水平。发行人实现上述运 　　营模式转变后，营业收入和营业利润将飞跃性地提升，足以支付包括 　　本期债券本息在内的各项债务。 　　-42- 　　Page 43　　第十二条 已发行尚未兑付的债券 　　截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均无已发 　　行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及。 　　第十三条 募集资金用途 　　一、募集资金投向 　　本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于五华区的城市道 　　路建设。项目总投资17.9亿元，均经有权部门的审批。项目的投资 　　规模、拟使用募集资金规模情况如下： 　　单位：万元 　　本期债券募集 　　序号
投资总额 　　资金使用额度 　　1
海屯路改扩建工程
32,000 　　2
江东花园北路新建道路工程
6,000 　　3
科业路新建工程
12,400 　　盘龙江西岸道路(7204-霖雨桥)工程 　　4
7,000 　　红锦路改扩建工程 　　5
1,000 　　红园路改扩建工程 　　6
13,300 　　红云(银河大道-盘龙江西侧道路)新建工 　　7
6,700 　　程 　　莲花池正街(一二一大街至学府路)改扩 　　8
1,800 　　建工程 　　五华199号路新建道路工程 　　9
2,800 　　科普路新建工程 　　10
17,000 　　合
179,061.58
100,000 　　二、募集资金使用计划及管理制度 　　(一)募集资金使用计划 　　-43- 　　Page 44　　发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的 　　用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超 　　过限定水平。 　　(二)募集资金管理制度 　　1.募集资金存储管理 　　公司对募集资金实行专用账户存储制度，对本期债券募集的资金 　　实行集中存放、专户管理、专账核算。 　　2.募集资金使用管理 　　公司对募集资金实行专款专用制度，严格按照募集说明书中承诺 　　的投向和金额安排使用募集资金。公司进行募集资金项目投资时，资 　　金使用必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行相应的 　　审批手续。公司暂时闲置的募集资金只能存放于监管银行。禁止公司 　　具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集 　　资金。 　　3.募集资金项目管理 　　募集资金投资的项目，应与募集说明书承诺的项目相一致，原则 　　上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须 　　经法定或约定的批准、审批程序。公司变更后的募集资金投资项目原 　　则上应投资于主营业务。公司变更募集资金投资项目的方案应经债券 　　持有人会议审议通过。 　　4.募集资金监管 　　募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，定期对募集 　　-44- 　　Page 45　　资金使用情况进行核实，并将检查核实情况报告董事会。公司监事 　　会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况 　　有权予以制止。 　　(三)募集资金专项账户监管协议 　　公司和民生证券共同聘请兴业银行股份有限公司昆明官渡支行 　　担任本期债券募集资金监管银行，由其依照《募集资金专项账户监管 　　协议》监管本次募集资金合法、合规存储和使用。 　　-45- 　　Page 46　　第十四条 偿债保证措施 　　为了保证本期债券本息按时、足额偿还，发行人将逐年向偿债 　　专用账户提取资金用于本期债券的兑付工作，并在监管银行建立专 　　项偿债账户。此外，发行人在充分评估自身业务增长潜力和未来现 　　金流量状况的基础上，制定了严谨可行的偿债计划及保障措施，以 　　保障本期债券持有人到期兑付本息的合法权益。 　　一、偿债计划 　　发行人在监管银行设立偿债账户，还本付息资金将按计划进入该 　　账户，并且账户内资金仅能划付至本期债券主承销商与发行人签署的 　　《承销协议书》内规定的账户。资金来源于发行人日常运营所产生的 　　现金流和营业外收入等。发行人将于每年还本付息日前10个工作日， 　　提取当期应还本付息金额，并保证还本付息日前5个工作日，偿债账 　　户有足额的资金支付当期债券本息。若每年还本付息日前6个工作日 　　偿债账户的资金小于规定资金，则监管银行应尽快通知发行人，提醒 　　发行人筹措资金补足偿债账户。 　　二、偿债保障措施 　　(一)良好的经营状况将为本期债券的本息偿付提供有力保障 　　公司按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以市场 　　为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大基础设施产业经营 　　规模，增强整体实力和竞争力。未来五华区基础设施建设力度的加大、 　　区财政收入的稳步提升以及公司自身经营业务的不断拓展，都将确保 　　-46- 　　Page 47　　公司收入水平和盈利能力进一步增长。 　　(二)募集资金投资项目的良好效益为本期债券的本息偿付提供 　　有利保证 　　发行人将用募集资金投资项目建成后运营所产生的收益及公司 　　其他经营和投资类收益作为专项偿债基金的补充，用以偿还本期债 　　券本息。根据项目业主与发行人签署的《关于基础设施建设项目建 　　设与移交收购(BT)协议书》约定，项目业主将在未来的12年中向 　　发行人支付43.48亿元的代建项目价款，这将为发行人带来丰 　　厚的经营现金流和营业收入。《关于基础设施建设项目建设与移交 　　收购(BT)协议书》项下投资收益的实现，将大大改善公司的经营 　　状况和经营现金流，保证本期债券的偿付。 　　(三)较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充 　　公司具有较强的融资能力，与众多金融机构建立了稳固的合作关 　　系。如果由于意外情况导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够 　　资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好 　　的合作关系，通过间接融资筹措本期债券偿债资金。 　　三、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式 　　(一)公司到期未及时偿还本息的情形 　　若公司自付息日或兑付日起30个工作日内仍未兑付应付本息， 　　则由债券受托管理人民生证券召集债券持有人会议，债券持有人有权 　　启动提前偿债程序。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10 　　个工作日后仍未偿付，债权受托管理人民生证券和本期债券持有人有 　　-47- 　　Page 48　　权要求公司偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。 　　(二)其他情形 　　当发生其他对债券持有人的债权实现有重大影响的情形时，债券 　　受托管理人民生证券应要求公司立即采取相应补救措施履行相关协 　　议的约定，或采取应对措施予以补救，使债券持有人的权益恢复到安 　　全状态。如公司未能使债券持有人权益恢复到安全状态的，债券受托 　　管理人民生证券应召集债券持有人会议，由债券持有人会议决定要求 　　公司在一定期限内履行相关协议约定或采取相应措施保护债券持有 　　人利益，直至根据对债券本息兑付影响程度要求公司立即提前兑付本 　　息、启动提前偿债程序。 　　-48- 　　Page 49　　第十五条 风险与对策 　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险 　　因素及公司在本募集说明书中披露的其他有关信息。 　　一、风险因素 　　(一)与债券相关的风险 　　1.利率风险 　　在本期债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。由于本期债 　　券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可 　　能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。 　　2.兑付风险 　　在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控 　　因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使公司 　　不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按 　　期偿付。 　　3.流动性风险 　　☆
由于本期债券上市或者交易流通审批事宜需要在发行结束后方 　　能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易或交易流 　　通，亦不能保证本期债券上市或者交易流通后在二级市场交易活跃。 　　4.信用评级变化风险 　　在本期债券存续期间，信用评级机构每年将对公司的主体信用 　　和本期债券进行一次跟踪评级。公司目前的资信状况优良，偿债能 　　-49- 　　Page 50　　力较强，但在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或 　　债券信用级别的事项，信用评级机构调低公司信用级别或债券信用 　　级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。 　　(二)与行业相关的风险 　　1、产业政策风险 　　如未来我国宏观经济政策、产业政策进行调整，则有可能影响对 　　发行人主营业务的支持力度，存在对公司经营业绩产生负面影响的风 　　险。 　　2、宏观经济波动风险 　　如国民经济持续陷入低谷，公司所在地区经济发展水平下降，发 　　展趋势减缓，公司基础设施建设速度及国有资产经营收益有可能同时 　　减少，将对公司盈利能力产生不利影响 　　(三)与公司相关的风险 　　1、运营风险 　　公司承担着五华区城市建设和授权经营范围内的国有资产运营 　　的重任，如果公司管理出现重大失误，导致公司信用严重下滑，资金 　　筹措能力下降，将对公司业绩造成不良影响。 　　2、募投项目风险 　　项目管理是一项复杂的系统工程，涉及财务管理、工程进度安排、 　　资金筹措、施工管理等诸多环节，需要协调政府相关部门、施工单位、 　　工程周边居民及单位等方面关系，如果项目管理制度不健全或出现重 　　大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产 　　-50- 　　Page 51　　生重大影响。 　　二、对策 　　(一)与债券相关的风险对策 　　1.利率风险的对策 　　在确定本期债券的利率水平过程中，公司与主承销商已对债券存 　　续期间存在的利率风险给与一定补偿，并将其反映在债券发行利率当 　　中。此外，本期债券发行结束后，公司将申请在经批准的证券交易场 　　所交易，提高债券流动性，分散利率风险。 　　2.兑付风险的对策 　　公司制定有严格的募集资金使用计划及管理制度，确保募集资金 　　合法、合规投入于募投项目，确保本期债券的本息按期足额偿付。此 　　外，公司聘请民生证券担任本期债券的受托管理人，并与民生证券共 　　同聘请兴业银行担任本期债券的偿债资金专用账户监管人，保障了本 　　期债券按时还本付息。 　　3.流动性风险对策 　　本期债券发行结束后，公司将会同主承销商尽快向有关证券交易 　　场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，保障本期债券的流通 　　性。 　　4.信用评级变化风险对策 　　本期债券存续期间，信用评级机构将对公司进行持续跟踪评级， 　　动态地反映评级主体的信用情况。公司将保障募集资金按相关法律法 　　规要求使用并及时兑付本期债券各年度利息，建立健全内控制度，积 　　-51- 　　Page 52　　极应对对公司经营活动产生重大影响的事项，确保经营的稳定性与持 　　续性，维持公司良好的信用等级。 　　(二)与行业相关的风险对策 　　1、产业政策风险对策 　　云南省位于我国西部边陲，受西部大开发政策影响，在可预见的 　　将来，昆明市及五华区基础设施建设的力度还将不断加大。公司作为 　　五华区市政建设投融资平台，自成立以来一直得到五华区政府的大力 　　支持，近几年，五华区政府通过注入资产、政府补贴等方式加大对公 　　司的投入力度，政策出现不利影响的可能性较小。 　　2、宏观经济波动风险对策 　　针对宏观经济波动风险，公司将加强与各级政府部门，特别是行 　　业主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势。通过健全公司内部信息 　　分析决策系统，提高风险的事前预测水平，制定应对宏观经济波动风 　　险的长效策略。 　　(三)与公司相关的风险对策 　　1、运营风险对策 　　公司将进一步完善法人治理结构，强化董事会、监事会、管理层 　　职能分配，建立健全公司内部管理体系和风险控制制度，避免因管理 　　者个人管理水平不足带来的决策风险。加强对授权经营范围内国有资 　　产的经营管理，提高经营性国有资产收益水平，提高运营效率。 　　2、募投项目风险对策 　　本期债券筹集资金募投项目均已取得具有审批权的相关管理部 　　-52- 　　Page 53　　门批准。在项目运营过程中，公司将秉承公平、公开、公正的三公原 　　则，充分应用现代化项目管理手段，对立项、招标、施工等各个环节 　　实行全面监控，确保工程过程衔接紧密，不出现重大意外情况。公司 　　将实行严格的计划管理与资金管理，严格控制投资成本，确保工程进 　　度计划如期实施，实现预期的社会效益和经济效益。 　　-53- 　　Page 54　　第十六条 信用评级 　　一、评级机构：大公国际资信评估有限公司 　　二、评级结论：发债主体长期信用等级为AA，本期债券信用等 　　级为AA。 　　三、主要评级观点 　　(一)评级观点 　　五华国投是昆明市五华区最重要的城市投资建设主体，主要承 　　担区政府委托的基础设施投资、建设、土地整治开发和国有资产经 　　营管理等职责。评级结果反映了昆明市及五华区较高的社会经济发 　　展水平和较强的财政实力、市区财政关系较为紧密、公司获得五华 　　区政府的有力支持等优势，同时也反映了上级政府对五华区分税比 　　例较高、公司自身盈利和现金流状况较差等不利因素。综合分析， 　　公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。 　　预计未来1～2年，五华区政府对公司的支持力度不会减弱。大 　　公国际对五华国投的评级展望为稳定。 　　(二)主要优势 　　昆明市作为云南省省会城市，是我国西南地区的中心城市， 　　地区经济快速增长，经济发展水平始终居云南省首位； 　　五华区经济发展水平位居昆明市首位，是昆明市的商贸中心 　　区，现代商贸服务业的集聚效应带动地区经济和财税收入快速增 　　长，市区财政关系较为紧密； 　　-54- 　　Page 55　　作为五华区最重要的基础设施建设投资主体，公司得到五华 　　区政府在国有资产注入、项目回购等方面的有力支持； 　　(三)主要风险 　　五华区税收上划比例较高，国有土地收益全额上交市财政， 　　在较大程度上降低了区政府的本年财政收入水平； 　　公司自身盈利和现金流状况较差，对债务的保障程度一般。 　　四、跟踪评级安排 　　(一)跟踪评级时间安排 　　定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪 　　评级报告。 　　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。 　　大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级， 　　在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 　　结果。 　　(二)跟踪评级程序安排 　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评 　　审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 　　大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监 　　管部门要求的披露对象进行披露。 　　(三)如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根 　　据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级 　　报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。 　　-55- 　　Page 56　　第十七条 法律意见 　　发行人律师云南海合律师事务所出具了法律意见书，发行人律 　　师认为： 　　1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有 　　独资有限公司，具备发行本期企业债券的主体资格。 　　2、发行人申请发行的本期债券为依据《债券管理条例》、《国 　　家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关 　　事项的通知》等相关规定发行的企业债券，发行人已经取得在目前 　　阶段发行本期企业债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得 　　的批准和授权合法有效。 　　3、发行人申请发行本期债券符合相关法律、法规及 　　所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。 　　4、发行人本期发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规 　　和规范性文件的相关要求，在重大事实方面不存在虚假记载、误导 　　性陈述及重大遗漏。 　　5、本期发行债券的信用评级机构具备担任本期发行债券评级机 　　构的主体资格和条件，本期发行债券的信用等级为AA，长期主体信 　　用等级AA。 　　综上所述，发行人系依法设立并合法存续的企业法人，本期债 　　券的发行具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》以 　　及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程 　　序有关事项的通知》(发改财金〔2008〕7号)《国务院关于加强地 　　-56- 　　Page 57　　方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发[2010]19号)《关 　　于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 　　知>相关事项的通知》(财预[号)等法律、法规及规范性 　　文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准 　　和授权，待国家核准后本期债券即可发行。 　　第十八条 其他应说明的事项 　　一、上市安排 　　本期债券发行结束后一个月内，公司将尽快向有关证券交易场所 　　或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。 　　二、税务说明 　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税 　　收由投资者自行承担。 　　-57- 　　Page 58　　第十九条 备查文件 　　一、备查文件清单 　　(一)国家有关部门对本期债券的批准文件； 　　(二)《2012年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司市 　　政项目建设债券募集说明书》； 　　(三)《2012年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司市 　　政项目建设债券募集说明书摘要》； 　　(四)发行人年经审计的财务报告； 　　(五)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报 　　告； 　　(六)云南海合律师事务所为本期债券出具的法律意见书。 　　二、查询地址 　　投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或址查阅 　　本募集说明书全文及上述备查文件： 　　(一)昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司 　　住
所：昆明市五华区华山东路12号 　　法定代表人：李映辉 　　联系人：赵瑜、段慧慧 　　联系地址：昆明市东西寺塔文化步行街北2号院 　　电
话： 　　传
真： 　　-58- 　　Page 59　　邮政编码：650032 　　(二)民生证券有限责任公司 　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18 　　层 　　法定代表人：于政 　　联系人：张勇、孙秋芳 　　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 　　16-18层 　　联系电话：010-0- 　　传真：010- 　　邮政编码：100005 　　投资者如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可 　　以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到 　　如下互联网网址查阅本募集说明书全文： 　　1.国家发改委网站：httpπ//www. 　　2.中国债券信息网：httpπ//.cn 　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为本募集说明书及其 　　摘要的一部分。 　　-59- 　　Page 60　　2012年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司市政项目建设债券募集说书摘要 　　2012 　　2012 　　附表一： 年昆明市五华区国有资产投资经营管理有限公司市政项目建设债券发行网点 　　地点 序号
联系电话 　　邢欣 010- 　　吉爱玲 010- 　　北京市东城区建国门内大街28号民生金 　　1
民生证券有限责任公司 债券销售交易部
赵峥 010- 　　融中心A座16-18层 　　北京市
赵锦燕 010- 　　杨?d华 010- 　　王丹愉 010- 　　2
光大证券股份有限公司 固定收益总部 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 　　陈红 010- 　　刘利峰 021- 　　上海市 3
光大证券股份有限公司 固定收益总部 上海市新闸路1508号静安国际广场19楼 　　孙倩 021- 　　深圳市福田区益田路与福中路交界处荣 　　5
中国中投证券有限责任公司 债券销售交易部
李大?i 8 　　超商务中心A栋第18层至第21层 　　广东省 　　广东省广州市中山二路18号广东电信广 　　6
万联证券有限责任公司 固定收益部
吕守信 020- 　　场36-37楼 　　济南市历下区文化西路13号招标大厦715 　　山东省 7
齐鲁证券有限公司
固定收益部
8 　　室 　　云南省 8
太平洋证券股份有限公司 固定收益部 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 李萌萌
每日要闻推荐
社区精华推荐
精彩专题图鉴
网上投洽会
　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。}