国家级海洋公园综合开发项目可行性研究报告&国家发改委甲级资质(中国市场经济研究院-工程咨询)_百度文库
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中国市场经济研究院（China Institute of M...
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国家级海洋公园综合开发项目可行性研究报告&国家发改委甲级资质(中国市场经济研究院-工程咨询)
项​目​可​行​性​研​究​报​告​的​研​究​工​作​对​于​项​目​建​设​过​程​乃​至​整​个​国​民​经​济​都​有​非​常​重​要​的​意​义​,​为​了​保​证​可​行​性​研​究​工​作​的​科​学​性​、​客​观​性​和​公​正​性​,​有​效​地​防​止​错​误​和​遗​漏​,​我​们​在​编​制​项​目​可​行​性​研​究​报​告​中​,​将​站​在​客​观​公​正​的​立​场​进​行​调​查​研​究​,​做​好​基​础​资​料​的​收​集​工​作​。​对​于​收​集​的​基​础​资​料​,​将​按​照​客​观​实​际​情​况​进​行​论​证​评​价​,​如​实​地​反​映​客​观​经​济​规​律​,​从​客​观​数​据​出​发​,​通​过​科​学​分​析​,​得​出​项​目​是​否​可​行​的​结​论​。
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*市关于贯彻落实中央一号文件精神的报告
《关于报-----号文件情况的通知》（-----〔2005〕7号）收悉。我市高度重视，把“三农”作为重要工作来抓，适应---城市化和建设国际化城市的要求，加快建设具有----的都市农业，进一步提高农业综合生产能力。现将有关情况报告如下：一、认真贯彻落实中央一号文件精神（一）认真学习，提高认识，调整思路收到《----------------加强农村工作提高农业综合能力若干政策的意见》（以下简称中央一号文件）后，我们立即召开专题会议，组织全---系统进行贯彻学习，迅速将中央一号文件的主要精神传达到农口每一个干部职工。在传达学习的同时，结合本单位、本部门、本区域工作实际进行讨论学习，着重研究如何认真领会中央一号文件精神，提高认识，结合各单位、各部门工作实际，进一步调整工作思路，抓好关键性工作。（二）加大力度，强化农产品质量安全监督管理把农产品质量安全监管工作放在重中之重的位置，坚持以人为本，以确保农产品质量安全为目标，以“----”为中心，以建立完善农产品质量安全长效监督管理机制，提高农产品检验检测能力和水平为基础，以市场准入为手段，建立健全农产品质量安全保障体系，规范农产品生产和流通行为，提高农业生产和农产品经营企业的自律意识，推行品牌化生产经营，让市民吃上“放心菜”、“放心肉”、“放心鱼”。一是大力开展农业投入品专项整治工作，加强对农药、兽药、渔药、饲料及饲料添加剂等监管，整顿和规范市场秩序，严厉打击制售、使用假冒伪劣农资的违法行为；二是全面加强农产品质量安全检测监督工作，增加蔬菜、畜禽、水产品的抽检密度，扩大抽检面，对全市六个区的农批市场、超市和农贸市场、肉菜市场都进行了监督抽查；三是进一步健全完善农产品质检机构；四是实施农产品质量公布制度，从2004年2月份起每月一次在《----》公布蔬菜、畜产品质量安全监测结果，对抽检不合格的单位进行跟踪抽检，对多次抽检都不合格的单位予以曝光。实施农产品质量公布制度，促进了农产品生产经营者自律；五是深入基层，组织开展形式多样的宣传活动，推进了我市农产品质量安全和放心消费，增强了农产品生产者、经营者和消费者的质量安全意识，提高了农产品质量安全水平。（三）加大科技推广力度，提高农业竞争力一是推进园区发展战略，利用平台增强集聚效应。认真抓好农业现代化示范区建设，示范区通过了省里的验收，建成了全省第一个农业现代化示范区。启动了----农业高新技术产业片区和东部海洋生物高新科技产业片区；二是加大农业科技推广力度。抓好农业科技重点课题的攻关。为配合---行动计划，重点抓好农业标准的实施、示范和推广。加强新品种试验引进。还开展了工厂化嫁接育苗等项技术的研究；三是推进名牌战略。我市有一些农产品在省内外市场上都有较高知名度。协助企业及时向省农业厅申报名牌产品，巩固和壮大大型农业企业。（四）推进农业产业化我市农业产业化经营以市场为导向，以企业为主体，以科技为动力，培育和壮大农业龙头和骨干企业，充分发挥我市在区位、体制、资金、人才和信息等方面的优势，积极拓展内地生产基地，扩大农产品（包括花卉）专业市场，建立农产品拍卖、物流、电子商务平台，逐步形成符合现阶段我国农业产业化要求的产业开发体系和流通模式，有力地推进了我市农业产业化经营，农业产业化水平得到进一步的提高。为进一步推进农业产业化经营，加快实现农业现代化步伐，2004年2月，市政府制定并实施了《----龙头企业实施方案》。方案的出台对我市进一步加快农业产业化发展和扶持农业龙头企业起到了积极的推动作用。（五）以减轻农民负担工作为保障，确保农民增产增收减轻农民负担，维护农民的合法权益，关系到农村经济的持续健康发展和农村社会的繁荣稳定。一是加大宣传、监督力度，将有关宣传资料下发各街道办事处、居委会，在“政务公开栏”上张贴宣传；二是对农民反映的热点问题，加大专项治理的力度；三是全面推行涉农收费公示制，把政策交给群众。全市街道办事处、居委会设置有规范的涉农收费公示牌450个。同时，把涉农收费公示与村务公开有机地结合起来，将涉农收费项目、政策、标准输入村务公开电脑触摸系统，让村民随时可在电脑触摸屏查询到涉农收费的有关情况；四是围绕全面推进农村税费改革，扎实做好各项基础工作，深入开展调查研究，及时掌握税费改革工作中出现的新情况、新问题，对核定农业税计税要素、农业税的征收、农业税收征管和减免等方面的政策进行规范和完善。（六）增加农业投入2004年，全市安排农业综合开发资金----万元，重点扶持带动农户能力强的农产品精深加工企业；增加对农村基础设施的投入，安排小农水资金4000万元，重点用于水利建设。改革了原农村的低级养老保险制度，将年满18周岁农村从业人员直接纳入城镇养老保险体系，市区两级财政出资，为已经退休的村民补缴社会养老保险费，同时从----两区国土基金总收入中划拨3%―5%，用于弥补村民养老保险共济基金的不足。加大科教兴农力度，围绕发展都市农业，提高农业科技水平；围绕建设培育现代农民，组织实施“绿色证书”和农民实用技术培训，提高农民素质。（七）加快城市化步伐，用“三化”解决“三农”问题我市在---两区全面推进城市化工作，用工业化、城市化、现代化解决“三农”问题。我市先后制定了----地等一系列配套政策，一是对农民集体土地进行适当的补偿，适当补偿归集体经济组织所有，用于集体经济的发展和公益事业开支，对土地上的青苗及附着物给予补偿，补偿费归村民和业主所有，保护了村民的正当权益；二是政府承担市政配套建设和公共事务管理，对两区的基础设施进行统一的规划、建设和管理，原村办学校、医院等设施移交给政府统一管理，原来由集体承担的公用设施建设维护、学校、治安、环卫、计生等费用由政府承担；三是做好就业服务，制定具体规划，财政安排相应资金，对符合劳动就业的城市化人口进行培训，提高他们的劳动技能，开拓就业渠道，提供就业方便；四是出资办学，两区教育管理体制由“分级办学、以区镇管理为主”转为“一级管理，以区为主；多方投入，以政府为主；多元办学，以公办为主”，凡自愿移交的村办学校，建设投入和办学经费全部由区政府承担；五是预留非农建设用地，为原集体经济组织留足工商用地每人100平方米、居住用地每户100平方米、建筑面积、480平方米以及200平方米的道路、市政、绿地、文化、卫生、体育活动场所等公共设施用地。（八）严格保护基本农田按照省的要求，我市原划定了基本农田保护区----亩，对基本农田进行了有效的保护。根据省政府易地开发计划安排，我市已在-----易地保护了6万亩基本农田。同时，将宝安、龙岗两区保留的----亩基本农田保护区纳入城市规划和法定图则，建立基本农田----目标责任制，确保城市化和基本农田保护的统一。二、下一步工作----的发展目标确定为建设具有---的都市农业。发展都市农业是城市化地区农业的必然选择，我们结合实际进行探索，确定了发展目标，并确定了工作重点。（一）加强农产品质量检测监督，确保农产品食用安全1、健全完善农产品质量检测监督网络。包括健全完善种植业产品、畜禽产品和水产品三个质量检测监督体系，重点整治蔬菜农药残留、畜产品“----精”污染和水产品药物残留。根据---不同的市场供应特点分别构建不同层级的检验检测监督体系，迅速提高市级检测水平和能力，加强对次级检测站点建设的扶持和技术培训，充实设备和技术力量，加快构建覆盖全市食用农产品从生产到销售两个环节的检测、监督网络。2、强化本地产品生产环节的管理。本地生产的农产品占----消费量的一定比重，其中叶菜类占80%左右。必须首先抓好本地生产农产品（包括本市农业企业在市外生产基地生产的农产品）的质量安全管理。一是继续创建无公害生产基地。坚持“预防为主、综合防治”的方针和“统筹规划、综合建设”的原则，切实加大对农业生产基地的环境保护力度，做到清洁生产、健康养殖；二是加快推行农业标准化生产。按照国际惯例和市场需求，在生产过程中推行档案记录和质量安全追溯制度，生产基地要严格按照质量安全卫生标准，组织生产、加工和运输，对生产实施全程质量控制；三是加大农业投入品监管力度。严格按照有关法律法规，加强对农药、兽药、渔药、饲料及饲料添加剂等的市场监管，整顿和规范市场秩序；四是推行产品入市前检测制度。本地生产的农产品进入市场前必须进行抽检，检测不合格的不得入市；五是推进无公害认证工作，鼓励实施名牌战略。严格按照《无公害农产品管理办法》和《无公害农产品标志管理办法》的规定，推进无公害农产品认证工作。同时，鼓励企业积极实施名牌战略，争创名牌产品，促进企业自律。3、全面实行市场准入制，严把市场入口。实行市场准入制度以全面实施农产品质量安全例行检查制度为手段。一是坚持检测，层层把关。实行检测监督的制度化，坚持产地、屠宰场、批发市场、超市、配送中心的全面的例行检测监督制度，层层把好市场入口。对发现的污染超标产品，坚决堵在市场之外，并依法依规予以处理，决不允许流入市场；二是实行标识管理，专柜销售。引导生产企业推广标识管理，继续开展无公害农产品专柜销售，推行肉品标识管理。4、公布检测结果，加大宣传力度。进一步完善农产品质量公布制度，扩大农产品抽检面，覆盖全市，多种形式公布抽检结果，既要在《------》等主要媒体上公布，还要在-----农产品网、-----信息网公布；既要公布合格单位，也要扩大曝光的不合格单位的数量。同时，要组织协调有关力量指导不合格单位进行整改，帮助企业建立完善内部管理制度，推动企业自律。（二）加强动植物防疫检疫，确保农业生产和流通的稳定安全1、加强动物防疫检疫。要依法加强动物防疫检疫，使动物疫病的疫情监测、预防免疫、检疫、封锁、隔离、扑杀和消毒等技术措施逐步走向制度化，提高动物疫病预防、控制、扑灭的技术水平和应对外来重大疫病快速反应能力，控制人畜共患病的发生。2、开展水生动物防疫检疫，防止人为引种和产品流通引起的病害传播和蔓延。重点开展流通领域水产品人与水生动物共患的寄生虫和细菌性病原体的检疫及水产品养殖基地的场地监测，制定------水生动物检疫管理办法和----水生动物疾病诊断规范，编制----水生动物检疫名录，初步建立水生动物疫病监测预警测报系统。3、加强植物检疫。要高度重视植物检疫工作，以定期普查和专项调查为基础，逐步完善农业植物疫情早期预警、监测和紧急处理机制，及时发现外来有害生物，掌握疫情动态，果断采取有效措施阻击外来有害生物的入侵。（三）继续优化农业产业结构继续调整和优化农业产业结构和品种结构，形成以蔬菜、花卉、水果、水产、畜牧等鲜活产品和优质高档品种为主的生产结构。蔬菜生产要无公害化，以优质叶菜为主，引进推广优新品种和先进适用的栽培技术，提高单产水平和质量安全水平。花卉生产要提高档次。对现有绿化苗木生产场进行整合，重点发展花卉设施栽培，生产高档切花、盆花、时花等。水果生产要改造旧园，推广新品。积极推进旧园改造，通过抓管理人员的技术培训和先进管护技术的推广以及品种改良，进一步提高提高优质荔技、龙眼的产量和效益。对传统的名品进行改造恢复。同时做好优质新品种的引进、试种和推广。畜牧业要有序进退，保大清小。巩固发展万头猪场、50万只以上的鸡场等规模化养殖场并逐渐外迁，坚决淘汰、清理环境敏感地区，城镇及周边地区的小型养鸡场、养猪场，继续调整畜禽种群，优化畜禽产品结构，积极发展特色畜禽。（四）建设设施化、工厂化、园区化的农业生产体系对现状农业生产布局进行全面整合，建设以园区化为主的农业生产模式。对于---农业现代化示范区、“------明”农业高新科技产业片区、---------海洋生物高新科技产业片区等已有的---级农业园区作为重点，吸引企业按规划加紧建设，加快发展，发挥集聚、带动作用。结合农业保护区的保护，对集中连片的农业保护区作为新的农业园区进行规划和建设。以此形成农业园区群，改善农业生产环境，为农业标准化、规模化、设施化、工厂化创造条件。农业园区内的生产方式以设施化、工厂化为主，提高单位面积的产出，提高农业生产效率。农业园区由企业作为主体进行建设和经营。对于零星分散的农业保护用地由邻近的农业园区经营者进行统一规划、管理和生产，吸收分散的务农人员成为农业工人。加快建设市外农业基地，加紧建设---农业现代化示范区。（五）加快科技进步，加强农业科技推广以实现农产品竞争力增强、农业增效、农民增收为目的，围绕全面建设农村小康社会和率先实现农业现代化的目标，以农业和农村经济结构调整为工作主线，提高农业科技创新能力，提高农产品科技含量，提高农业劳动者的科学文化素质，保护农业资源和生态环境，提升农业整体素质。（六）严格保护农业用地要按照已确定的全市农业用地保护面积，具体落实地块并将其纳入城市建设总体规划，确保相对稳定。对占用农业用地要有严格的审批制度和补偿制度，占用农业用地必须依法及时补偿。-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二五年二月 日
*市关于贯彻落实中央一号文件精神的报告 相关文章:查看更多>>&|&&|&&|&&|&&|&&|&
海洋王(002724)公告正文
海洋王：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东华商律师事务所
&&&&&&&&&关于海洋王照明科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东华商律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一一年九月
&&&&&&&&&&&&中国&&&深圳&福田区&深南大道&4001&号时代金融中心&14&楼整层
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录释&义...................................................................................................................................&2
&&&&第一节&&&&&&&&&&&&&引&言...............................................................................................................&4一、本所及本次签名律师简介.........................................................................................&4二、本所律师制作法律意见书的过程.............................................................................&6
&&&&正&&&&&&&文...............................................................................................................................&7一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................&7二、本次发行上市的主体资格.......................................................................................&10三、本次发行上市的实质条件........................................................................................11四、发行人的设立...........................................................................................................&19五、发行人的独立性.......................................................................................................&23六、发起人和股东(实际控制人)...............................................................................&26七、发行人的股本及其演变...........................................................................................&36八、发行人的业务...........................................................................................................&50九、关联交易及同业竞争...............................................................................................&53十、发行人的主要财产...................................................................................................&66十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................&88十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................&94十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................&97十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................&99十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................&104十六、发行人的税务.....................................................................................................&108十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................117十八、发行人募集资金的运用......................................................................................118十九、发行人的业务发展目标......................................................................................119二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................&120二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.....................................................&121
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-1
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
&&&&本所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广东华商律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海洋王照明科技股份有限公司(原名为“深圳市海
&&&&公司/发行人/海洋王&&&&&&&指&&&洋王照明科技股份有限公司”,于&2009&年&9&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&更名)
&&&&海洋王投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市海洋王投资发展有限公司
&&&&华西集团&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江苏华西集团公司
&&&&海洋王工程&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市海洋王照明工程有限公司
&&&&海洋王技术&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市海洋王照明技术有限公司
&&&&海洋王工业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市海洋王工业技术有限公司
&&&&技研中心&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王照明科技股份有限公司技研生产中心
&&&&东莞海洋王&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王(东莞)科技有限公司
&&&&香港海洋王&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王(香港)技术有限公司
&&&&中东海洋王&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王技术(中东)公司
&&&&澳科技术&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&澳科技术有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市澳照电气技术有限公司(于&2008&年&1&月&11
&&&&澳照电气&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日变更为“深圳市海洋王照明技术有限公司”)
&&&&A&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&境内发行上市人民币普通股
&&&&本次发行上市&&&&&&&&&&&&&指&&&公司首次公开发行&A&股并上市
&&&&股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王照明科技股份有限公司股东大会
&&&&董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王照明科技股份有限公司董事会
&&&&监事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海洋王照明科技股份有限公司监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-2
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票
&&&&《招股说明书》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书(申报稿)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有
&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司首次公开发行&A&股并上市的法律意见书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有
&&&&律师工作报告&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司首次公开发行&A&股并上市的律师工作报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审
&&&&《审计报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中审亚太出具的中审亚太审字(-1&号
&&&&《内部控制鉴证报告》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《内部控制鉴证报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中审亚太出具的中审亚太审字(-2&号
&&&&《纳税审核报告》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《主要税种纳税情况说明专项审核报告》
&&&&《非经常性损益审核报&&&&&&&&&&中审亚太出具的中审亚太审字(2011)第&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号《非经常性损益明细表专项审核报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协
&&&&发起人协议&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》
&&&&《公司章程》&&&&&&&&&&&&&指&&&《海洋王照明科技股份有限公司章程》
&&&&《公司章程(草案)》&&&&&指&&&《海洋王照明科技股份有限公司章程(草案)》
&&&&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&《管理办法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《首次公开发行股票并上市管理办法》
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&保荐人、主承销商&&&&&&&&&指&&&招商证券股份有限公司
&&&&中审亚太&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中审亚太会计师事务所有限责任公司
&&&&中磊所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中磊会计师事务所有限责任公司
&&&&报告期、近三年及一期&&&&&指&&&、2010&年度及&2011&年&1-6&月
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-3
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东华商律师事务所
&&&&关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告致:海洋王照明科技股份有限公司
&&&&广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&引&言一、本所及本次签名律师简介
&&&&1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立,现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层,业务范围为资本市场业务(包括境内A股、B股的发行上市,境外H股、N股、S股的发行上市)、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工231人,其中执业律师142名,合伙人41名。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-4
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
&&&&本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、周玉梅、张鑫,三位律师从业以来无违法违规记录。
&&&&周燕律师
&&&&周燕律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务,曾负责或参与过多家公司的发行上市工作,并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
&&&&周燕律师的联系方式如下:
&&&&手机:&&&&&&&电话:55&&&传真:68
&&&&周玉梅律师
&&&&周玉梅律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务,曾负责或参与过多家公司的发行上市工作,并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
&&&&周玉梅律师的联系方式如下:
&&&&手机:&&&&&&&电话:55&&&传真:68
&&&&张鑫律师
&&&&张鑫律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-5
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告组、风险投资等法律业务,曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
&&&&张鑫律师的联系方式如下:
&&&&手机:&&&&&&&电话:55&&&传真:68二、本所律师制作法律意见书的过程
&&&&本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问后,参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会,就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨,并根据工作需要进驻发行人所在地,会同保荐机构、会计师等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况进行现场尽职调查。
&&&&本所律师根据工作进程的需要多次进驻发行人所在地,并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上,本所律师曾先后向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提供的文件清单,并提出了律师应当予以关注和了解的问题。同时,本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查验,并对发行人对问题的回答进行了核对,在此基础上,本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员作了谈话记录,并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面承诺。
&&&&在此过程中,本所律师会同保荐机构、会计师等对发行人的资产进行了现场勘查,对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解,并作了现场勘查记录。&在工作过程中,本所律师与保荐机构、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-6
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正&&&文一、本次发行上市的批准和授权
&&&&(一)关于本次发行上市的董事会决议
&&&&日,发行人召开第一届董事会第七次会议,发行人13名董事出席了本次会议,发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议,并决定提请召开2011年第五次临时股东大会。
&&&&(二)发行人股东大会关于本次发行上市的决议
&&&&1、日,发行人召开2011年第五次临时股东大会,出席本次股东大会的股东及股东代表共23名,代表股份32,952万股,占发行人总股本的94.15%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案:
&&&&(1)《关于日至日财务报告和合并财务报告的议案》;
&&&&(2)《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》;本次发行并上市的具体方案如下:
&&&&1)本次发行股票的种类和数量:本次发行人民币普通股(A股),发行股票的每股面值为1元,发行数量总数为5,000万股。
&&&&2)发行对象:网下发行对象:符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》(2010年修订)规定条件的投资者;网上发行对象:符合有关规定条件的二级市场投资者;或法律、法规未禁止的其他投资者。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-7
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&3)发行价格定价方式:通过向询价对象询价的方式确定本次股票发行的价格区间,在发行价格区间内,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
&&&&4)发行方式:采用中国证监会《证券发行与承销管理办法》(2010年修订)规定的发行方式,或中国证监会核准的其他发行方式。
&&&&5)上市地:深圳证券交易所。
&&&&6)募集资金用途:本次募集资金扣除发行费用后将投资于三个项目,投资项目基本情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&预计投入募集资金(万元)
&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&生产线建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,585.28
&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&研发中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&14,481.38
&&&&&&&3&&&&&&&&&&&国内营销中心扩建项目&&&&&&&&&&&&&&&&6,977.45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,044.11
&&&&募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资的需要,不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
&&&&(3)《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜的议案》;
&&&&(4)《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》;
&&&&若公司于2011年度内顺利完成首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市,则截至日的滚存利润(扣除公司2010年度股东大会决定分配的利润后)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-8
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告及日至本次发行前实现的可供分配的利润,由发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
&&&&若公司于2011年度内未完成首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市,则另行决议处置。
&&&&(5)《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市募集资金运用可行性分析报告的议案》。
&&&&2、本所律师核查后认为,发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议,包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
&&&&(三)本所律师对发行人2011年第五次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为,发行人本次股东大会召开程序合法,决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法有效。
&&&&(四)股东大会对本次发行上市的授权
&&&&经本所律师核查,根据发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市具体事宜的议案》,决议授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜,具体包括:
&&&&1、授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票申报事宜;
&&&&2、授权董事会根据具体情况制定和实施首次公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、发行起止日期、发行价格的确定以及有关的其他事项;
&&&&3、授权董事会决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构,修改、补充、签署、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-9
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告递交、呈报、执行与首次公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;
&&&&4、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
&&&&5、授权董事会在首次公开发行完成后,办理本公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市的相关事宜;
&&&&6、授权董事会根据首次公开发行的实际结果,增加本公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向公司登记机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;
&&&&7、如相关法律法规或者监管部门对首次公开发行有新的规定,授权董事会根据新规定对首次公开发行的具体方案进行调整;
&&&&8、授权董事会办理与首次公开发行有关的其他事宜;
&&&&9、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
&&&&本所律师认为,上述授权范围、程序符合法律、法规的规定,合法有效。
&&&&(五)根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。二、本次发行上市的主体资格
&&&&(一)发行人是依法成立的股份有限公司
&&&&1、发行人系由深圳市海洋王投资发展有限公司(下称“海洋王投资”)以经审计的净资产&293,261,453.89&元按&1:0.&折股比例整体变更设立的股份有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-10
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告公司,并于&2008&年&11&月&6&日取得了《企业法人营业执照》。
&&&&2、发行人现持有注册号为&765&的《企业法人营业执照》,住所为深圳市南山区南海大道海王大厦&A&座&22&层;法定代表人为周明杰;注册资本为35,000&万元(实收资本:35,000&万元);公司类型为股份有限公司;经营范围为“研制、生产灯具(生产项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);研发、生产(分公司经营)、销售光源类、控制器产品;进出口业务(具体按深贸进准字第[&号资格证书办)”;营业期限为永续经营。
&&&&(二)发行人依法有效存续
&&&&经本所律师核查,发行人(包括其前身)自成立以来至今,不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况;未发生股东(大)会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形,亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
&&&&综上,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的有限公司,具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
&&&&发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
&&&&(一)&发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
&&&&1、根据发行人&2011&年第五次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市方案的议案》,发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,每股面值一元,每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十七
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-11
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告条之规定。
&&&&2、经本所律师核查,发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门,并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构,相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
&&&&3、根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,发行人2008&年度、2009&年度、2010&年度以及&2011&年&1-6&月归属于母公司股东的净利润分别&为&人&民&币&133,421,189.89&元&、&120,116,509.63&元&、&187,913,067.47&元&、68,877,381.3&元;截至&2011&年&6&月&30&日,发行人的资产负债率(母公司)为&6.44%。据此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
&&&&4、根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明,并经发行人书面确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
&&&&5、发行人本次公开发行前总股本为&35,000&万股,不少于&3,000&万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
&&&&6、根据发行人&2011&年&8&月&11&日召开的&2011&年第五次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》,发行人本次拟公开发行的股份数为&5,000&万股,不少于本次发行后股份总数的&10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
&&&&(二)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
&&&&1、发行人的主体资格
&&&&(1)经本所核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-12
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条之规定。
&&&&(2)发行人系由海洋王投资整体变更发起设立的股份公司,持续经营时间可以从海洋王投资设立之日计算,海洋王投资系于&1995&年&8&月成立的有限责任公司,持续经营时间已超过三年,符合《管理办法》第九条之规定。
&&&&(3)根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第&6006&号《验资报告》并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。
&&&&(4)经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
&&&&(5)经本所律师核查,发行人最近三年主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务,没有发生重大变化;发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
&&&&(6)经发行人确认并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。
&&&&2、发行人的独立性
&&&&经本所律师核查,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构及业务独立,且在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定,详见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”。
&&&&3、发行人的规范运行
&&&&(1)经本所律师核查,发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-13
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作(详见本报告第十四部分),相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条的规定。
&&&&(2)经保荐机构及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。
&&&&(3)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情况及任职资格的说明》及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议,经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形:
&&&&1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
&&&&2)最近&36&个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近&12&个月内受到证券交易所公开谴责;
&&&&3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
&&&&据此,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
&&&&(4)根据发行人制定并实施的内部控制制度、中审亚太出具的中审亚太审字(-1&号《内控鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
&&&&(5)根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查,发行人不存在以下情形:
&&&&1)最近&36&个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券,或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-14
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告有关违法行为虽然发生在&36&个月前,但目前仍处于持续状态的情形;
&&&&2)最近&36&个月内违反工商、税收、质量计量、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
&&&&3)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;
&&&&4)存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形;
&&&&5)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
&&&&据此,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
&&&&(6)发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。
&&&&(7)根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
&&&&4、发行人的财务与会计
&&&&(1)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》并经发行人确认,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。
&&&&(2)根据中审亚太出具的中审亚太审字(-1&号《内控鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定。
&&&&(3)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》和中审亚太审字(-1&号《内控鉴证报告》,并经发行人书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,中审亚太为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-15
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&(4)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》和中审亚太审字(-1&号《内控鉴证报告》,并经发行人书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的规定。
&&&&(5)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,并经发行人书面确认,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。
&&&&(6)经本所律师核查,发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定:
&&&&1)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,发行人2008&年度、2009&年度、2010&年度以及&2011&年&1-6&月的净利润分别为&133,421,189.89元、120,116,509.63&元、187,913,067.47&元、68,877,381.30&元,扣除非经常性损益后的净利润分别为&118,738,498.36&元、101,260,519.92&元、171,488,028.25&元、59,163,822.87&元,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过&3,000&万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算)。
&&&&2)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,发行人2008&年&度&、&2009&年&度&、&2010&年&度&以&及&2011&年&1-6&月&的&营&业&收&入&分&别&为916,621,111.77&元、968,226,497.92&元、1,186,389,575.29&元、545,312,056.29元,累计超过&3&亿元。
&&&&3)发行人本次发行前的股本总额为&35,000&万元,超过&3,000&万元。
&&&&4)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,截至&2011年&6&月&30&日,发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为&3,442,974.47&元,净资产为&683,812,834.42&元,无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为&0.5%,不高于&20%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-16
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&5)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,截至&2011年&6&月&30&日,发行人不存在未弥补亏损。
&&&&(7)根据中审亚太出具的中审亚太审字(-2&号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明,发行人能够依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。
&&&&(8)经本所律师核查,并经发行人书面确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。
&&&&(9)经本所律师核查,并经发行人书面确认,发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合《管理办法》第三十六条的规定。
&&&&(10)根据中审亚太出具的中审亚太审字(&号《审计报告》,并经发行人书面确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定:
&&&&1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&3)发行人最近&1&个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
&&&&4)发行人最近&1&个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
&&&&5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-17
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&&&5、募集资金运用
&&&&(1)根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》,发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,募集到的资金将用于发行人主营业务,本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条之规定。
&&&&(2)根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认,发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。
&&&&(3)根据相关部门出具的核准、批复及证明,并经核查,发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。
&&&&(4)经本所律师核查,发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,董事会将有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。
&&&&(5)经发行人确认并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。
&&&&(6)经核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条之规定。
&&&&综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-18
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告四、发行人的设立
&&&&(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式
&&&&1、发行人设立的程序
&&&&(1)日,中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊审字[2008]第6089号《审计报告》,对海洋王投资截至日的资产状况进行审计,经审计后的净资产为29,326.15万元,总资产为32,962.93万元。
&&&&(2)日,海洋王投资的股东周明杰、徐素、华西集团签订《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》,就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
&&&&(3)日中通诚资产评估有限公司出具中通评报字(号《深圳市海洋王投资发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》,对海洋王投资整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估,经评估,于评估基准日,海洋王投资的总资产为42,026.78万元,负债为3,636.78万元,净资产为38,390万元。本次评估仅供海洋王投资整体变更之用,并未根据评估结果调整相关会计科目。
&&&&(4)日,中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008]第6006号《验资报告》,对股份公司的出资情况进行审验,截至日,发行人已将海洋王投资截至日经审计后的净资产293,261,453.89元中的20,000万元折为20,000万股股份,每股面值为1元,由海洋王投资原股东按照各自在公司的股权比例持有,变更后发行人的注册资本为人民币20,000万元。
&&&&(5)日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,审议并通过了
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-19
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告整体变更、筹建工作、设立费用、股份有限公司章程、股份有限公司股东大会议事规则、股份有限公司董事会议事规则、股份有限公司监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。
&&&&(6)日,发行人在深圳市工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为765的《企业法人营业执照》,注册资本为20,000万元(实收资本:20,000万元)。
&&&&2、发行人设立的资格
&&&&(1)发行人变更为股份公司之前的海洋王投资系于日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
&&&&(2)发行人设立时的3名发起人均为原海洋王投资的股东,其中,2名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人,并在境内有住所;1名法人股东为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
&&&&3、发行人设立的条件
&&&&经本所律师核查,发行人在变更为股份公司前,系依法设立并有效存续的有限责任公司;发行人整体变更设立为股份公司时,发起人均为境内自然人或法人,在境内有住所,且发起人人数符合法定要求;股份公司设立后的注册资本为20,000万元,符合《公司法》规定的法定资本最低限额;发行人设立时已由各发起人制定公司章程,并经创立大会审议通过;发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件,并建立了符合股份公司要求的组织机构。
&&&&4、发行人设立的方式
&&&&发行人系由海洋王投资整体变更、发起设立的股份公司,其设立方式符合《公司法》的相关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-20
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定,并已得到有权部门的批准,其设立合法、有效。
&&&&(二)发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性
&&&&1、为将海洋王投资改制为股份公司,发行人的全体发起人于&2008&年&10&月&10日签订了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》,就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
&&&&2、发行人在变更为股份公司的过程中,除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
&&&&本所律师核查后认为,发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、真实、有效,不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
&&&&(三)发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
&&&&1、发行人为将海洋王投资变更为股份公司,聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对海洋王投资截至&2008&年&4&月&30&日的公司资产情况进行了审计并出具了中磊审字[2008]第&6089&号《审计报告》,经审计:截至&2008&年&4月&30&日,公司的净资产为&29,326.15&万元,总资产为&32,962.93&万元。
&&&&2、为本次改制,发行人聘请中通诚资产评估有限公司对公司资产进行评估,中通诚于&2008&年&10&月&10&日出具了中通评报字(2008)第&143&号《深圳市海洋王投资发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》,经评估,于评估基准日,海洋王投资总资产为&42,026.78&万元,负债为&3,636.78&万元,净资产为&38,390&万元,本次评估仅供海洋王投资整体变更之用,并未根据评估结果调整相关会计科目。
&&&&3、发起人履行认股出资义务后,发行人委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了中磊验字
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-21
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告[2008]第&6006&号《验资报告》,经验证:截至&2008&年&10&月&10&日,发行人已收到各发起人以其拥有的海洋王投资的净资产缴纳的注册资本合计&20,000&万元人民币,实收资本占注册资本的&100%。
&&&&本所律师核查后认为,发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&(四)发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
&&&&1、根据中磊会计师事务所有限责任公司对发行人之发起人认股出资情况出具的中磊验字[2008]第&6006&号《验资报告》,发行人截至&2008&年&10&月&10&日已收到各发起人以其拥有的海洋王投资净资产缴纳的注册资本合计&20,000&万元人民币,实收资本占注册资本的&100%。
&&&&2008&年&10&月&10&日,发行人召开创立大会暨首届股东大会。经本所律师核查,发行人创立大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。
&&&&2、根据发行人所提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到表、表决票等文件,发行人于&2008&年&10&月&10&日召开创立大会,全体发起人及代理人一致同意通过了《关于深圳市海洋王投资发展有限公司整体变更设立深圳市海洋王照明科技股份有限公司的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司章程的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-22
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司关联交易规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司重大投资决策程序与规则的议案》、《关于公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司的议案》、《关于授权公司董事会全权处理一切有关股份公司设立、登记及相关事宜的议案》等相关议案,选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
&&&&本所律师核查后认为,发行人创立大会暨首届股东大会的审议表决程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
&&&&综上,本所律师认为:
&&&&(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,并取得了有权部门的批准,发行人是合法成立的股份有限公司。
&&&&(二)发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
&&&&(三)发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&(四)发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,形成的创立大会暨首届股东大会决议真实有效。五、发行人的独立性
&&&&(一)发行人业务独立
&&&&根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-23
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告诺说明,并经本所律师核查,发行人及其控股公司的主营业务为开发、生产、销售各种特殊环境照明设备(工作灯具),控股股东、实际控制人周明杰、徐素除发行人外并无投资(控股)其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业,发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本报告第九部分“关联交易及同业竞争”)。
&&&&(二)发行人资产独立、完整
&&&&1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位;发行人的资产均属于发行人,与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确,发行人资产独立、完整,目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
&&&&2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查,发行人的资产(详见本报告第十部分“发行人的主要财产”)均属于发行人,与发行人股东的资产在权属关系上界定明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
&&&&3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门,作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
&&&&(三)发行人人员独立
&&&&1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)制度,发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
&&&&2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定,通过合法程序进行。
&&&&3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-24
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&&&&(四)发行人机构独立
&&&&经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成,发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
&&&&(五)发行人财务独立
&&&&1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度,并设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度。
&&&&2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设的基本存款账户(账户号码:001)及发行人出具的书面承诺,经本所律师核查,发行人独立在银行开户,不存在与股东共用银行账户的情形,亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
&&&&3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字087号《税务登记证》,发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年一期的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明,发行人独立纳税申报并履行了纳税义务(详见本报告第十六部分“发行人的税务”)。
&&&&4、发行人独立财务决策。发行人董事会有13名成员,其中独立董事5名,超过董事会成员的三分之一,发行人实际控制人周明杰为发行人董事之一,发行人能够独立作出财务决策,不存在被股东干预资金使用的情形。
&&&&综上,本所律师认为,发行人业务独立,资产独立完整,具有独立完整的供应、
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&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告生产、销售系统,人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人和股东(实际控制人)
&&&&(一)发行人的发起人和股东
&&&&1、发行人的发起人
&&&&发行人系由海洋王投资整体变更设立,发行人的发起人为周明杰、徐素、华西集团,各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下:
&&&&(1)周明杰
&&&&周明杰,男,汉族,生于日,现住所为广东省深圳市南山区,身份证号为12****。周明杰先生现持有发行人28,131.4万股股份,占发行人股本总额的80.3744%。
&&&&(2)徐素
&&&&徐素,女,汉族,生于日,现住所为广东省深圳市南山区,身份证号为29****。徐素女士现持有发行人1,137.5万股股份,占发行人股本总额的3.25%。
&&&&(3)江苏华西集团公司
&&&&华&西&集&团&系&于&1987&年&4&月&17&日&注&册&设&立&的&企&业&,&现&持&有&注&册&号&为429的《企业法人营业执照》,住所为江阴市华士镇华西村607号,法定代表人为吴协恩,注册资金为57亿元,经济性质为集体所有制,经营范围为“主营及兼营:许可经营项目:无。一般经营项目:谷物及其他作物的种植;蔬菜、园艺作物的种植;水果、坚果、饮料和香料作物的种植;林业、渔业、发电;房屋和土木工程建筑的施工;建筑安装、装饰;物业管理;房地产中介服务;租赁服务;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-26
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告商务服务;货物配载、货运代办、货物装卸、搬运;计算机服务;软件开发;国内贸易;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;冶金;金属制品;机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造;染整;广告。(以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审批的,经批准后方可经营)”。
&&&&&&华西集团已通过2010年度工商年检,依法、有效存续。其目前持有发行人2,362.5万股股份,占发行人股份总数的6.75%。江阴市华士镇华西新市村村民委员会(下称“华西村委会”)现持有其100%的股权,为其控股股东、实际控制人。
&&&&&&2、发行人的现有股东
&&&&&&经本所律师核查,发行人设立后,经日股份转让后,发行人的现有股东为华西集团以及周明杰、徐素、李彩芬、刘记沁等184名自然人。各自然人股东的基本情况及其持股数量、持股比例如下:
&&&&序号&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&身份证号码&&&&&&&&股份数(万股)&持股比例(%)
&&&&1&&&&&&&周明杰&&&&&&&12****&&&&&&&&28,131.4&&&&&&&&80.3744
&&&&2&&&&&&&&徐素&&&&&&&&29****&&&&&&&&1,137.5&&&&&&&&&&&3.25
&&&&3&&&&&&&李彩芬&&&&&&&02****&&&&&&&&&&190&&&&&&&&&&&&0.5429
&&&&4&&&&&&&刘记沁&&&&&&&11****&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&0.4286
&&&&5&&&&&&&黄修乾&&&&&&&16****&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&0.4286
&&&&6&&&&&&&陈少凤&&&&&&&07****&&&&&&&&&&115&&&&&&&&&&&&0.3286
&&&&7&&&&&&&杨志杰&&&&&&&25****&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&0.2286
&&&&8&&&&&&&&陈艳&&&&&&&&01****&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&0.2286
&&&&9&&&&&&&易年丰&&&&&&&17****&&&&&&&&&&&74&&&&&&&&&&&&0.2114
&&&&10&&&&&&&李长明&&&&&&&27****&&&&&&&&&&&74&&&&&&&&&&&&0.2114
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-27
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&11&&&&&&林红宇&&&&&&&&02****&&&&72&&&0.2057
&&&&12&&&&&&余长江&&&&&&&&05****&&&&64&&&0.1829
&&&&13&&&&&&李长福&&&&&&&&17****&&&&64&&&0.1829
&&&&14&&&&&&&陈慧&&&&&&&&&12****&&&&60&&&0.1714
&&&&15&&&&&&&黄静&&&&&&&&&18****&&&&60&&&0.1714
&&&&16&&&&&&丁春普&&&&&&&&18****&&&&56&&&&0.16
&&&&17&&&&&&李广红&&&&&&&&14****&&&&56&&&&0.16
&&&&18&&&&&&张庆全&&&&&&&&25****&&&&56&&&&0.16
&&&&19&&&&&&&杨明&&&&&&&&&28****&&&&56&&&&0.16
&&&&20&&&&&&刘银锋&&&&&&&&15****&&&&56&&&&0.16
&&&&21&&&&&&&李龙&&&&&&&&&24****&&&&55&&&0.1571
&&&&22&&&&&&张成军&&&&&&&&14****&&&&52&&&0.1486
&&&&23&&&&&&马少勇&&&&&&&&18****&&&&50&&&0.1429
&&&&24&&&&&&胡爱平&&&&&&&&28****&&&&48&&&0.1371
&&&&25&&&&&&&冯源&&&&&&&&&07****&&&&40&&&0.1143
&&&&26&&&&&&闫利荣&&&&&&&&09****&&&&39&&&0.1114
&&&&27&&&&&&尹乐芳&&&&&&&&09****&&&&36&&&0.1029
&&&&28&&&&&&颜伦歆&&&&&&&&26****&&&&35&&&&&0.1
&&&&29&&&&&&&肖宁&&&&&&&&&20****&&&&32&&&0.0914
&&&&30&&&&&&姜海群&&&&&&&&21****&&&&32&&&0.0914
&&&&31&&&&&&&崔彤&&&&&&&&&29****&&&&30&&&0.0857
&&&&32&&&&&&杨昭霞&&&&&&&&07****&&&&27&&&0.0771
&&&&33&&&&&&&叶辉&&&&&&&&&21****&&&&27&&&0.0771
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-28
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&34&&&&&&&吕忠&&&&&&&&&13****&&&&22&&&0.0629
&&&&35&&&&&&&潘伟&&&&&&&&&07****&&&&22&&&0.0629
&&&&36&&&&&&邓跃兵&&&&&&&&22****&&&&21&&&&0.06
&&&&37&&&&&&李竹芸&&&&&&&&25****&&&&20&&&0.0571
&&&&38&&&&&&&郝宏&&&&&&&&&28****&&&&20&&&0.0571
&&&&39&&&&&&唐小芬&&&&&&&&16****&&&&20&&&0.0571
&&&&40&&&&&&黄乐文&&&&&&&&05****&&&&20&&&0.0571
&&&&41&&&&&&田清玖&&&&&&&&13****&&&&18&&&0.0514
&&&&42&&&&&&车建生&&&&&&&&10****&&&&18&&&0.0514
&&&&43&&&&&&李毓娟&&&&&&&&15****&&&&17&&&0.0486
&&&&44&&&&&&辛艳林&&&&&&&&07****&&&&17&&&0.0486
&&&&45&&&&&&石小靖&&&&&&&&17****&&&&17&&&0.0486
&&&&46&&&&&&张豫川&&&&&&&&09****&&&&17&&&0.0486
&&&&47&&&&&&杨文芳&&&&&&&&28****&&&&16&&&0.0457
&&&&48&&&&&&金智慧&&&&&&&&24****&&&&16&&&0.0457
&&&&49&&&&&&邹广恩&&&&&&&&21****&&&&16&&&0.0457
&&&&50&&&&&&杨志国&&&&&&&&29****&&&&16&&&0.0457
&&&&51&&&&&&苏万龙&&&&&&&&11****&&&&16&&&0.0457
&&&&52&&&&&&&张蕾&&&&&&&&&20****&&&&16&&&0.0457
&&&&53&&&&&&曹广阔&&&&&&&&27****&&&&16&&&0.0457
&&&&54&&&&&&黄国军&&&&&&&&19****&&&&16&&&0.0457
&&&&55&&&&&&李付宁&&&&&&&&13****&&&&16&&&0.0457
&&&&56&&&&&&&陈芳&&&&&&&&&06****&&&&16&&&0.0457
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-29
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&57&&&&&&&宋军&&&&&&&&&01****&&&&16&&&0.0457
&&&&58&&&&&&王海涛&&&&&&&&19****&&&&16&&&0.0457
&&&&59&&&&&&&王春&&&&&&&&&10****&&&&16&&&0.0457
&&&&60&&&&&&郑汉雨&&&&&&&&08****&&&&16&&&0.0457
&&&&61&&&&&&赵秀萍&&&&&&&&03****&&&&16&&&0.0457
&&&&62&&&&&&刘剑革&&&&&&&&04****&&&&16&&&0.0457
&&&&63&&&&&&&马斌&&&&&&&&&07****&&&&16&&&0.0457
&&&&64&&&&&&&李兵&&&&&&&&&30****&&&&16&&&0.0457
&&&&65&&&&&&李永生&&&&&&&&06****&&&&15&&&0.0429
&&&&66&&&&&&段辉军&&&&&&&&22****&&&&15&&&0.0429
&&&&67&&&&&&陈建梅&&&&&&&&07****&&&&15&&&0.0429
&&&&68&&&&&&郝立萍&&&&&&&&05****&&&&15&&&0.0429
&&&&69&&&&&&&刘丽&&&&&&&&&26****&&&&15&&&0.0429
&&&&70&&&&&&张笃丽&&&&&&&&30****&&&&15&&&0.0429
&&&&71&&&&&&黄献伟&&&&&&&&24****&&&&15&&&0.0429
&&&&72&&&&&&&缪慧&&&&&&&&&02****&&&&15&&&0.0429
&&&&73&&&&&&周银建&&&&&&&&05****&&&&15&&&0.0429
&&&&74&&&&&&魏晓霞&&&&&&&&28****&&&&15&&&0.0429
&&&&75&&&&&&&王莉&&&&&&&&&28****&&&&15&&&0.0429
&&&&76&&&&&&&柯丽&&&&&&&&&13****&&&&15&&&0.0429
&&&&77&&&&&&&吴静&&&&&&&&&14****&&&&15&&&0.0429
&&&&78&&&&&&张德发&&&&&&&&26****&&&&15&&&0.0429
&&&&79&&&&&&刘志宏&&&&&&&&05****&&&&15&&&0.0429
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-30
&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&80&&&&&&&唐凌&&&&&&&&&10****&&&&15&&&&0.0429
&&&&81&&&&&&王定鑫&&&&&&&&04****&&&&15&&&&0.0429
&&&&82&&&&&&张雪梅&&&&&&&&12****&&&&15&&&&0.0429
&&&&83&&&&&&&杨巍&&&&&&&&&21****&&&&15&&&&0.0429
&&&&84&&&&&&&李健&&&&&&&&&27****&&&&15&&&&0.0429
&&&&85&&&&&&王振勇&&&&&&&&29****&&&&15&&&&0.0429
&&&&86&&&&&&&王熙&&&&&&&&&10****&&&&15&&&&0.0429
&&&&87&&&&&&赵桂荣&&&&&&&&10****&&&&15&&&&0.0429
&&&&88&&&&&&何凤甫&&&&&&&&26****&&&&14&&&&&0.04
&&&&89&&&&&&&左丹&&&&&&&&&27****&&&&14&&&&&0.04
&&&&90&&&&&&敖晓青&&&&&&&&05****&&&&12&&&&0.0343
&&&&91&&&&&&卢云惠&&&&&&&&02****&&&&12&&&&0.0343
&&&&92&&&&&&&肖芬&&&&&&&&&05****&&&&12&&&&0.0343
&&&&93&&&&&&邹小平&&&&&&&&16****&&&&12&&&&0.0343
&&&&94&&&&&&黄建斌&&&&&&&&01****&&&&12&&&&0.0343
&&&&95&&&&&&朱立裕&&&&&&&&03****&&&&10&&&&0.0286
&&&&96&&&&&&罗晓丹&&&&&&&&05****&&&&10&&&&0.0286
&&&&97&&&&&&张桂英&&&&&&&&24****&&&&8.4&&&&0.024
&&&&98&&&&&&邢俊芳&&&&&&&&08****&&&&&8&&&}