過往通訊-2017
(一)《穿雲逐浪 楉榴隨影》會員攝影作品展開幕及換領影集 《穿雲逐浪 楉榴隨影》會員攝影作品展定於二零一七年十月七至十二日，在尖沙咀香港文化中心大堂E3展區舉行，剪綵儀式定於十月七日(星期六)下午三時，敬請各位會員踴躍蒞臨參觀。今屆參展人數有76人，收集作品共104幀；這些作品題材廣泛，也盡顯參展者個人特質；每位會員獲贈《穿雲逐浪 楉榴隨影》影集一本，影集換領券已隨十月份會員通訊或專函 (不收會訊的會員) 寄出。 多謝本會顧問、攝影界前輩及會員踴躍參與，謹此致謝！
本屆會員攝影作品展覽由「香港匯美數碼影像」提供打印裝裱以及換領影集服務，謹此鳴謝！ 影集換領地點、日期及時間如下： (1)尖沙咀香港文化中心大堂E3展區： 換領日期：10月07日剪綵後，下午三時三十分至七時。 (由於展覽場地不能儲存大量影集，換完即止，請到其他地點換領。) (2)換領地點：
大地旗幟公司：九龍旺角上海街406號地下(港鐵油麻地站A1出口)； 中業校友會：九龍大埔道6-8號，福耀樓3樓 (港鐵太子站A出口)； 香港匯美數碼影像：九龍青山道485號九龍廣場15樓12室(荔枝角地鐵B1出口)；明珠數碼攝影沖晒：新界屯門啟發徑，萬成大廈1號B2地下； 好世界影音有限公司：香港中環機利文新街8號地下。 換領日期：& 2017年10月13日起至日 (換完即止)。 &&& 換領時間：& 星期一至五，早上十一時至晚上七時 (星期六、假日休息)。
(二)海鷗攝影會主辦「梅、蘭、菊、竹」攝影講座 梅、蘭、菊、竹，中國畫中四種格外常見的主題，被古今文人雅士用來表現清高拔俗的情趣、正直的氣節、虛心的品質和純潔的思想感情，因此，素有“四君子”之稱。 講座嘉賓：本會名譽會長陸天石先生，榮獲國際影藝聯盟（MFlAP）藝術攝影大師稱號，PSA五星攝影家，曾連續三年榮獲國際沙龍“十傑”榮譽，擁有多間攝影學會高級會士名銜及担任名譽顧問。擅長畫意攝影，在攝影創作中不落俗套，堅持個人的創作理念，不屈不撓地創作出多個系列的“畫意”攝影作品。 講座內容：講述梅、蘭、菊、竹，的攝影技巧，分享畫意詩情的攝影作品。分上下場。上半場講述梅與蘭。下半場講述竹與菊。公開講座，坐位有限，先到先得。 講座地點：香港中央圖書館演講廳 講座日期：2017年10月10日晚上七時三十分至九時三十分 (三)南生圍攝影講座 主講嘉賓：本會顧問陳樹才先生 香港油麻地攝影學會名譽會長，英國皇家攝影學會香港分會副主席，香港小型機攝影會副會長，海鷗攝影會及多間攝影學會名譽顧問。
講座內容： 南生圍是很多攝影愛好者的攝影天堂。多年來，每星期總會到南生圍一次，已有十多年了，經歷了箇中的靜靜變化。南生圍一年四季，春、夏、秋、冬、日出、日落、花鳥、樹木，應有盡有，不愁沒有拍攝題材。晨霧飄渺，晚霞彩雲，此處可尋。其中，雀鳥更是拍友所愛，每年候鳥到臨期間，就是雀友盡出攝影器材之時，急促的快門聲與群雀呼應，是南生圍的絕景。 講座地點：香港文化中心行政大樓4樓會議室AC2 日期：11月07日 (星期二) 晚上八時 公開講座，費用全免，帶備會員証會員優先，坐位有限，先到先得！排隊入場，不設即場入會。 (四)舞蹈攝影技巧分享會(只限會員，名額有限，額滿即止) 主講者：靳子森先生，資深攝影人，香港攝影學會高級會士、恩典攝影學會高級會士、香港攝影藝術協會高級會士、英國皇家攝影學會會士及多間攝影學會顧問，拍攝題材廣泛，從人物、風景、紀實、高空等都有作品，其動態照片尤其突出，在各項專題比賽及國際沙龍比賽中獲獎甚多。近年專業拍攝英國黑池、日本武道館、意大利和深圳等地國際舞蹈大賽。將會分享近二次的比賽得獎作品！ 日期：2017年12月14日(星期四) 時間：晚上八時至九時三十分 地點：「匯美影像」，九龍青山道485號九龍廣場15樓12室(荔枝角地鐵B1出口) 報名連結： 查 詢：請致電/Whatsapp學術部 ( ) (五) 學術部消息 (一) 燈光人像課程(額滿，多謝支持) 此課程邀請本會永遠名譽顧問陳凌雲先生執教，旨在培訓學員在燈光人像領域上對各種不同燈光效果的擺設增進了解及善用，並可應用於戶外光的環境。課程是理論與實習並重，學員有機會學習親自擺佈燈光及拍攝。 導師：陳凌雲先生在八十年代末跟父親學習攝影，擅長擺佈燈光人像及拍攝黑白相片，多年來一直堅持自己沖曬底片。現時兼任多間攝影會顧問，並經常獲邀負責燈光人像擺佈。 第一課：10月11日&(星期三) 主光燈、輔助燈、背景燈、髮燈的應用和效果、主光燈與輔助燈的光比。 第二課：10月18日&(星期三) 低色調燈、闊光燈、窄光燈的應用。 第三課：10月25日&(星期三) 高色調燈、黑外圍線光、蝴蝶燈的應用。 第四課：11月01日&(星期三) 側光燈及日常個性燈的使用（男性燈效果）。 第五課：11月08日&(星期三) 人像擺姿及缺點的補救。 第六課：11月15日&(星期三) 學員課堂內實習。 第七課：11月22日&(星期三) 學員課堂內實習。 第八課：11月26日&(星期日) 外影、自然光，戶外光的運用背景及構圖 第九課：11月29日&(星期三) 課程總結及室內小品實習。 上課地點：「匯美影像」，九龍青山道485號九龍廣場15樓12室(荔枝角地鐵B1出口)。 上課時間：晚上八時正至九時三十分 費&&&&用：會員：港幣900元，續期會員：港幣1,000元(已包含到期後一年會籍) &&&&&&& 非會員：港幣1,100元&(已包含實習費用，入會費及一年會籍) 報名手續：即日開始接受報名，請用電郵方式，把課程名稱、姓名、會員證號碼(如有)、聯絡電話，電郵到本會學術部。我們會以電郵通知有關繳費方法。 查詢：請致電/Whatsapp致學術部 (電話： ) 備註：此課程適合任何人士報讀(學員請帶備相機上課)。
(二) 殘荷＂畫意＂攝影專題課程 「晚秋取鏡攝荷塘，枯葉垂蓬露滄桑。神來畫意如泉湧，沮喪景像化芬芳。」秋風乍起，荷塘又是一番新景象，在鏡面般寧靜的水面上，縱橫交錯的枝條、枯葉、蓮蓬頭和倒影，組成出一首首動聽的交響樂，編織出一幅幅的美麗圖畫，意韻無窮。景由心生，提升自我，拍出畫意，這便是本課程傳授的內容。 本課程由本會名譽會長陸天石先生出任導師。陸天石先生榮獲國際影藝聯盟（MFlAP）藝術攝影大師稱號，善長於畫意攝影，在攝影創作中堅持個人創作理念，不落俗套，自成一格。 第一課：11月16日（星期四）殘荷風韻。教授殘荷單拍及疊拍要訣。 第二課：11月19日（星期日）本港實習。（自費） 第三課：11月23日（星期四）課堂講解學員習作。 第四課：11月30日（星期四）殘荷傲骨。教授殘荷單拍及疊拍要訣。 第五課：12月03日（星期日）本港實習。（自費） 第六課：12月07日（星期四）課堂講解學員習作。 上課地點：於九龍佐敦渡船街28號寶時商業中心9樓910室 上課時間：晚上八時至九時三十分
費&&& 用：會員 - 港幣1,080元，續會會員-港幣 1,180元&(已包含一年會籍) &&&&&&&&& 非會員 - 港幣1,280元(入會費及一年會籍) 報&&& 名：即日開始接受報名，請用電郵方式，把課程名稱、姓名、會員證號碼(如有)、聯絡電話，電郵到本會學術部。我們會以電郵通知有關繳費方法。 查詢：請致電/Whatsapp致學術部 (電話： ) (三) Photoshop初階極速入門 是否感覺所拍攝的相片總是在色溫色調，光亮度，反差度，色彩飽和度等等未如理想，希望可以通過最簡單的後期處理方法，令它更亮麗出色。因此，本會誠邀嚴子安先生精心設計運用圖片講解, 務求各學員短時間掌握photoshop要點,靈活運用，再加以適量工作人員，在旁協助。 導師嚴子安先生(Ben Yim)乃本會會士，亦是多間攝影學會會士，曾於多個公開攝影比賽屢獲殊榮，成績彪炳。嚴先生研習PS技巧多年，頗有心得，現編排一個簡明易學，由淺入深的課程，一定令初接觸PS的學員能極速學會實用的修相技巧。歡迎學員攜帶手提電腦上課並自備 photoshop。 ( 以 photoshop 中文軟件教學)第一堂：11月28日(星期二)& 晚上八時至九時三十分
photoshop工具簡介，多個功能使用，(步驟筆刷、光暗對比、色階、曲線圖應用、陰影/亮部)圖片逆光處理，曝光不足處理。 第二堂：12月05日(星期二)& 晚上八時至九時三十分 camera設定及各基本功能使用，白平衡處理.銳利度單色照片設定及配合photoshop處理應用。 第三堂：12月12日(星期二)& 晚上七時三十分至九時三十分
圖層認知及練習。 第四堂：12月19日(星期二)&晚上八時至九時三十分 圖片裁放、輸出列印設定、photoshop應用補充。 以上項目會因應時間，有所增減，靈活調配。 上課地點：九龍佐敦渡船街28號寶時商業中心9樓910室 上課時間：晚上八時至九時三十分
費用：會員：港幣400元，續期會員：港幣500元(已包含到期後一年會籍)， 非會員：港幣600元(已包含入會費及一年會籍)
報名 :即日開始接受報名，請用電郵方式，把課程名稱、姓名、會員證號碼(如有)、聯絡電話，電郵到本會學術部。我們會以電郵通知有關繳費方法。 查&&& 詢：請致電/Whatsapp致學術部 (電話： ) (四) 香雪梅林“畫意＂攝影專題課程 《香雪梅林遍山莊，鄉村老屋小路傍。梅花樹下植瓜菜，偶遇農人種地忙。》好一幅詩情畫意的景象，與世無爭的世外桃源。學點畫意章法理論，再加實踐便能拍出感人的影像。 《白梅橫斜型獨孤，化墨拍攝考功夫。韻味無窮成一格，莫笑此法太含糊。》攝影創新，心境提升，藝術配合，走條新路，百花齊放，各自各精彩！ 以上两段概括性的論述便是本課程教授內容。 本課程由本會名譽會長陸天石先生出任導師。陸天石先生榮獲國際影藝聯盟（MFlAP）藝術攝影大師稱號，善長於畫意攝影，在攝影創作中堅持個人創作理念，不落俗套，自成一格。 第一課：2017年12月28日（星期四）。教授梅林鄉村「風情畫」的拍攝技巧及藝術思維。 第二課：2018年01月04日（星期四）教授白梅的「化墨」及梅林「野趣」拍攝技巧及藝術思維。 第三課：2018年01月06日至7日（星期六、日）兩天外影實習。 第四課：2018年01月11日（星期四）課堂講解學員習作。 第五課：2018年01月18日（星期四）課堂講解學員習作。 第六課：2018年01月25日（星期四）課堂講解學員習作。 上課地點：於九龍佐敦渡船街28號寶時商業中心9樓910室 上課時間：晚上八時至九時三十分 費用：會員：港幣2,200元 (已包含陸河梅花二天攝影團團費 ) 續會會員：港幣 2,300元(另外已包含一年會籍) &&&&&&&& 非會員：港幣2,400元(另外已包含入會費及一年會籍) &&&&&&&& 單人房附加費：人民幣150元在旅行當天交給國內單位 報&&& 名：即日開始接受報名，請用電郵方式，把課程名稱、姓名、會員證號碼(如有)、聯絡電話，電郵到本會學術部。我們會以電郵通知有關繳費方法。
查&&& 詢：請致電/Whatsapp致學術部 (電話： ) 陸河梅花二天攝影行程 日期：2018年01月06-07日（周六，日） 廣東最大的賞梅地——汕尾陸河縣的梅園。數十萬畝梅花凌寒怒放，風動花落時如雪纷飛。清風欲弄琼枝蕊，花落滿地惹人醉。一枝梅蕊便足以讓你品得人生百味，陸河世外梅園的漫山腊梅更讓人沉浸寒冬料峭。進入梅林沿着小徑直登高處遠眺，在這漫山盛大的花海裡，古樸民居鱗次櫛比，十里花溪繽纷绮麗，古樹森林蒼勁葱郁，木偶山歌靈趣悠揚，山水相映，交匯成趣，儼然一幅“梅泉林歌”的秀麗山水畫卷。 D1：早上8：00深圳指定地點集合上車——陸河梅園品嘗特色農家午餐——梅花園自由拍攝至日落——晚餐品嘗特色農家菜——宿陸河 (當地最好酒店) D2：酒店早餐後——梅花園自由拍攝——農家午餐後返深圳關口解散。 團費包含：當地最好酒店、雙人標準間（兩人共用一房）、獨立衛生間； 標準團體餐（正餐十人一桌，八菜一湯）； 空調旅遊車；行程上所列景點首道門票；
不含：餐飲時酒水、個人消费（如酒店内洗衣、電話、行李搬運费等） 攝影團報名須知： 請70歲以上報名者留意，如報名內地團者，必須於出發前出示有效個人旅遊保險保單證明才可隨團出發，否則本會領隊會拒絕未能提供保單者出發，這因為內地對於70歲以上的團員的團體保險不受保，所以務請70歲以上報名者自行購買個人旅遊保險才可隨團出發。 特別聲明：
1. 所有外影活動，本會只負責組織行程和登記資料及代收費用，其他的安排會交給本港或大陸之有牌旅行社安排，已報名交費者退出，將按旅行社的安排處理退款！ 2. 本會只負責組織以上行程，行程上一切之食住交通及節目安排，均交由旅遊單位負責，如遇有改變行程、食住交通等，即視當時情況靈活處理，所有活動行程之參加者應對自身及財物之安全負責，組織屬會不負上有關是次行程之任何責任及並不會作出任何之賠償，凡參加以上旅遊攝影團者，即自動同意本項聲明，不得異議。建議參加者自行購買適合的旅遊保險。 (六) 活動部消息 (一) 河源煉鋼廠、曬腐竹、手工陶瓷人文兩天攝影團& &(名額已滿，多謝支持) (二)日本中部秋色七天攝影團 (雅逸旅遊與海鷗攝影會合辦) (現接受報名) 日&&& 期：11月19至25日 團&&& 費：港幣15,610元單人房房差：港幣3,600元 指導：本會高級會士EVA陳秀華 去日本攝影，春拍櫻花，秋拍紅葉，成為眾所周知的主題內容，但櫻花的盛開與秋葉的濃艷一起走入書面，試過嗎？ 傳統節日，聚集了當地人民的習俗、文化、傳統、渴望，江戶時代以來因保存得最好而著名的村落─長野縣中山道妻籠宿，將於11月23日舉行一年一度的“文化文政風俗繪卷”巡遊，當地的人們將穿著江戶時代的服裝，各行各業手持工具，扶老攜幼走向兩旁植滿松柏的山路上(2km)，村落中有婚禮習俗的再示，有擊鼓表演等等。每年村落中的人們以此為一大盛事，以能參加巡遊而自豪，同時也吸引大量日本各地的攝影愛好者前來拍攝，你是否也想參加拍攝，感受體驗此一盛典呢？ D1：早上08：00香港國際機場國泰航空公司櫃台集合辦理登機手續，乘搭國泰航空公司班機CX536/JL7036香港開出10：25直航，14：55到達日本名古屋中部國際機場。民宿主人MR FUKAMI(深見先生)來接往MARUHACHI民宿(車程約2小時)。宿：MARUHACHI民宿/ROKUSHOYIN料理旅館六所苑 D2：參加日本四季櫻祭。宿：同上 D3：溪流拍攝，保殿溪谷、紅葉谷和油菜花之鄉拍攝。宿：同上 D4：驅車前往著名紅葉勝地香嵐溪拍攝。日本十一世三榮和尚為此地一株株地種下的4,000株楓樹，紅黃重疊、溪流雙澗之絶景，下午往松平鄉拍攝。宿：同上 D5：攜帶輕便行李去日本著名古街妻籠宿、馬籠宿。宿：中津川溫泉/HOTEL HANASARASA D6：妻籠宿參加每年一度之文化文政風俗繪卷巡遊，拍攝仿江戶時代各行各業人物造型的男女老少，結婚典禮及慶祝活動。宿：MARUHACHI民宿/ROKUSHOYIN料理旅館六所苑 D7：早餐後，拍攝住宿附近之山村景色。約11：00驅車至名古屋中部國際機場，午餐於途中(自費)，或魚市場。乘搭國泰航空公司班機CX539/JL7035名古屋開出16：05直航19：45到達香港。 (三)廣西海洋鄉銀杏、興坪漁火、相公山三天高鐵攝影團(已成團) 日期：11月24至26日 費用：會員：港幣2,650元，非會員：港幣2,750元，單人房房差：人民幣450元 攝影指導：本會理事嚴子安先生 D1：於福田口岸集合，乘車前往深圳北站，搭乘高鐵前往桂林(參考車次G2904，深圳北11：47-桂林北14：51)前往「海洋鄉銀杏村」拍攝，這裏是金黃色的童話世界，滿村的街道巷弄旁，種植著棵棵銀杏，更有一大片的地方種植的銀杏樹形成一個小銀杏林。當秋風蕭瑟，冬季的腳步已悄然接近，海洋鄉的銀杏樹葉子已然金黃了一大片，在銀杏樹下站立，樹上葉兒黃，地上落葉也鋪滿一地，仿佛置身於一個金黃色的童話世界，視覺享受得到成分的滿足。金黃的世界中，於色彩中更是透著一份安靜。宿：桂林（四星） D2：早起繼續前往「海洋鄉銀杏村」；午餐後乘車前往興坪、拍攝老寨山下涼亭灕江風光、興坪古街、傍晚來到灕江邊逆光拍攝興坪佳境，竹筏，魚鷹漁火，撒網等民俗風情小景。風光和人文交相輝映。晚餐後返回陽朔、自由拍攝西街。&&宿：陽朔（四星） D3：早起乘車前往灕江邊的相公山拍攝日出，登山高角度俯拍灕江。超廣角鏡頭拍攝大氣的雲海山峰場景，也可以用長焦鏡頭表現孤峰扁舟的意境，若遇到雨後天晴的天氣最佳。午餐後返回深圳（參考車次 G2903 ，桂林北15：11-深圳北18：19），結束愉快的攝影創作之旅。 (四)從化流溪梅花、石門紅葉、廣裕祠古建築群兩天攝影創作團 日&&& 期：12月16至17日 團&&& 費：會員：港幣980元，非會員：港幣1,080元，單人房房差：人民幣200元 攝影指導：本會理事嚴子安先生 D1：指定時間地點集合，乘車前往從化（車程約3小時），於南海食街用午餐後前往「石門國家森林公園拍攝滿山紅葉」。每年12月及元月上旬，流溪湖“庫澄滿面碧，樹醉一身紅”，層林盡染，漫山紅葉飛舞，如春花怒放，萬葉斑斕，金黃流丹，一簇簇，一片片，或迷蒙或鮮明，或平靜或搖曳，或萬綠叢中點點紅，美不勝收,後乘車前往晚餐後入住酒店，晚上自由活動。宿：從化（四星） &D2：早餐後「流溪河森林公園拍攝梅花」，這裡種植的3000多畝梅林，是東南亞最大的一片賞梅基地，也是全國最早開放的梅林。每年12月份開始，梅樹在枝頭綻放一簇簇的白花，傲著寒凍怒放，漫山遍野，凝如積雪，與碧綠的流溪湖水和青山輝映，堪稱南國一大奇觀。而後乘車前往用午餐後，後乘車前往「廣裕祠古建築群拍攝古村、人像」，最後乘車返回深圳，結束愉快的創作之旅！ (五)東北延邊長白山、樺甸紅石湖、風雪谷霧淞長廊、五常鳳凰山 九天攝影創作之旅(現接受報名) 活動特點：本會名譽會長陳炳忠精心策劃的全新冬季冰雪攝影路線，走進長白山老爺嶺、仙峰山、樺甸紅石林場、白山湖、黑龍江鳳凰山，拍攝和領略不一樣的林海雪源、冰雪天地。 日& 期：2018年01月26至日 攝影指導：本會名譽會長陳炳忠先生 團& 費：會員港幣8,280元非會員港幣8,480元(已包含入會費及一年會籍) 機票約港幣4,500元（深圳 - 長春往返含税項(預計費用多還少補) ）單人房差人民幣1,000元（若所有團友在併房後，仍有單男或單女出現，該單男或單女可能被編排住單人房而要付單人房房差） 團費包括：全程攝影路線、旅遊車(1人2座位) ，住宿費用；用餐(正餐8菜1湯 桌/10人)、景區首道門票、森林伐木表演，旅行社責任保險，團費不含個人消費等。單人房差價人民幣1,000元。各團友請自行購買個人旅行綜合保險。 參加者必須電郵至向活動部報名及留位，報名後一星期內須繳交訂金港幣4,500元以落實留位，（戶名：海鷗攝影會有限公司，中國銀行戶口號碼： 070-917-1-）。入數後，請在入數紙備註欄，寫上姓名、電話、活動名稱連同填寫好之「參加外地活動表格」電郵至活動部收。（入數紙正本，請自行保留至行程結束） 查詢：請致電活動部曾錦霞小姐 (電話：) 或 林永熙先生 ( 電話或WhatsApp ( 在無人接聽時 )： )。 創作活動行程： D1：指定時間於深圳寶安機揚集合，飛往吉林長春龍嘉機場，轉乘旅遊巴土赴樺甸。住：樺甸紅林賓館 D2：簡單早餐，5：00出發，乘車赴望雲閣日出、沿江霧淞，午餐後進入原始森林拍攝伐木工人原生態工作和生活 。住：樺甸紅林賓館&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
D3：簡單早餐，5：00乘車出發往白山湖日出、風雪谷霧淞，下午紅石湖冰雪、日落。住：樺甸紅林賓館 D4：簡單早餐，5：00乘車出發往山區鄉村，拍攝農家生活。午餐後往延邊老爺嶺。住：當地農家樂 D5：早餐，乘車往老爺嶺日出、林海雪源。下午老里克湖雪淞、雪景。 住：當地農家樂 D6：早餐，乘車赴仙峰嶺日出、雪淞、雪掛。下午乘車往吉林市或舒蘭市區。住：市區酒店 (3星) D7：早餐，乘車往黑龍江省鳳凰山，下午1號景區拍攝。住：鳳凰山賓館 (准4星) D8：簡單早餐，5：00出發乘車往鳳凰山2號景區拍攝。下午返吉林市。住：吉林市區 (3星) D9：簡單早餐，5：00出發乘車往霧淞島拍攝日出、霧淞。午餐后後乘車往長春龍嘉機場飛返深圳，創作活動結束。 友情提示：因東北天氣寒冷。衣服要穿保暖御寒的。要戴手套。要穿防滑雪地鞋，保護好攝影器材。根據實時天氣情况或其它因素造成的原因，在不减少攝影内容的情况下，或可能調整行程。
參加者必須以電郵發至向活動部報名及留位，活動部會在成團的情況下，用電郵通知各報名者繳交訂金以落實留位，（戶名：海鷗攝影會有限公司，中國銀行戶口號碼： 070-917-1-）。入數後，請在入數紙備註欄，寫上姓名、電話、活動名稱和填寫好之「參加外地活動表格」以電郵發活動部收。（入數紙正本，請自行保留至行程結束） 查詢：請致電活動部曾錦霞小姐 (電話：) 或 林永熙先生 ( 電話或 WhatsApp ( 在無人接聽時 )： )。 攝影團報名須知： 請70歲以上報名者留意，如報名內地團者，必須於出發前出示有效個人旅遊保險保單證明才可隨團出發，否則本會領隊會拒絕未能提供保單者出發，這因為內地對於70歲以上的團員的團體保險不受保，所以務請70歲以上報名者自行購買個人旅遊保險才可隨團出發。 聲 明：本會只負責組織以上行程，行程上一切之食住交通及節目安排，均交由旅遊單位負責，如遇有改變行程、食住交通等，即視當時情況靈活處理，所有活動行程之參加者應對自身及財物之安全負責，組織屬會不負上有關是次行程之任何責任及並不會作出任何之賠償，凡參加以上旅遊攝影團者，即自動同意本項聲明，不得異議。建議參加者自行購買適合的旅遊保險。 特別聲明：本會之所有外影活動，活動部只負責組織行程和登記資料及代收費用，其他的安排會交給本港或大陸之有牌旅行社安排，已報名交費者退出，將按旅行社的安排處理退款！ 嚴正聲明：本會舉辦的所有活動及攝影團，均會刊登於本會網頁或會員通訊內。如有個別理事舉辦活動及攝影團，實屬個人友情組織，在任何情況下，如出現問題及所有損失與本會無關，請參加者務必瞭解清楚才參與。 參加外地活動表格：(可於本會網頁攝影活動專欄下載)
中文姓名：
英文姓名： ( 必須與證件上相同 )
性別： * 男& /& 女
聯絡電話：
護照 / 回鄉證號碼：&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 有效期至： 身份證號碼：
出生日期：
請選擇： * 非會員/ 會員 會員號碼：
請選擇： * 單房& /& 隨本會安排 指定同房人姓名：
離港後緊急親友聯絡 姓名： 電話：
所報活動名稱：
(七) 2017年度第四次季賽(冬季) 2017年度第四次季賽訂於12月04日 (星期一) 晚上八時舉行。設4R組、原創組、圖像組及「黑白」專題組進行評選，希望會員依循本會的方針，挑選合適的作品來參加比賽。各組比賽規則及表格請於本會網頁下載。當晚同時頒發2017年度第三次秋季賽各組獎項。請得獎者於七時四十五分出席領獎。缺席領獎而沒有委託他人代領者，即當棄權論，該獎品將由會方處理，得獎者日後不得追究。 比賽日期：12月04日(星期一) 收相時間：
(1)& 12月02日或之前交往大地旗幟公司__九龍旺角上海街406號地下(上午十一時至下午七時)，封面請註明：2017年第四次季賽 或 (2) 於比賽當天晚上七時至七時三十分交往比賽地點，八時開始評選。
評選地點：香港匯美數碼影像─九龍青山道485號九龍廣場15樓12室(荔枝角地鐵B1出口)
(八) 2017年度第三次季賽賽果(秋季) 2017年度第三次秋季賽，已於09月 04日 晚上舉行。當晚誠邀本會永遠名譽顧問何煥卿小姐、香港中華攝影學會會長吳彥文先生、攝影名家靳子森先生作為此比賽評判。 賽果如下： 4R組 ： 冠軍：張秀茵&&&&& 亞軍：何國華&&&&& 季軍：郭艷娟 &&&&&&&& 優異：郭艷娟、羅綺玲、張秀茵。 原創組：冠軍：黃達強＜繁忙市集＞&&&&& 亞軍：黃仁述＜Man at work＞&&&&& 季軍：嚴鎮波＜勇往直前＞ &&&&&&& 優異：嚴鎮波＜捕網捕魚＞、駱嘉璐＜豆作業＞、黃達強＜辛勤工作＞。 圖像組： 冠軍：黃達強＜練鋼工人＞&&&&& 亞軍：黃仁述＜回家路上＞&&&&& 季軍：黃仁述＜等待＞ 專題組(動態)：冠軍：郭艷娟＜蟠龍＞&&&&& 亞軍：嚴鎮波＜力保手中球＞&&&& 季軍：何國華＜捕魚＞ &&&&&&&&&&&& 優異：袁漢瑜＜齊心協力＞、黃仁述＜捉到了＞、黃達強＜落大雨＞。 除圖像組外，各組比賽賽果以驗底後作實。得獎者請於2017年度第四次冬季賽比賽日，即12月04日(星期一)晚上七時四十五分到達比賽地點領獎。缺席領獎而沒有委託他人代領者，即當棄權論，該獎品將由會方處理，得獎者日後不得追究。
(九)「名銜考試」截止日期-12月31日 本會舉辦每年一次的名銜考試，由本會名銜審議委員會主席姜錦全先生主持。由即日開始接受收相，至12月31日截止收件。參加會士銜(ASGPA)考試者，需入會滿一年或是永遠會員，提交16吋x 20吋已裱咭作品12幅，黑白或彩色均可；若是參加高級會士銜(FSGPA)考試者，必需是本會會士，提交16 吋x 20吋已裱咭作品16幅。參加考試者需同時繳交費用，考取會士銜(ASGPA)港幣200元，高級會士銜(FSGPA)港幣300元。名銜考試章則及申請書，請於本會網頁下載：或者到大地旗幟公司與黃英駒先生索取。歡迎會員踴躍參加！
交件地點：大地旗幟公司，九龍旺角上海街406號地下(封面請註明：海鷗攝影會「名銜考試」)。 時間：星期一至六，中午十二時至晚上七時，星期日及假日休息。 (十)簡訊 歡迎新普通會員：朱志良、蘇海亮、田偉亮。
如有錯漏，祈為指正！
會員如欲用郵遞方式索取每月通訊.
請和我們聯絡 .hk
有關天氣警告之安排
如在上課前2小時或以內懸掛黑色暴雨警告訊號、八號或以上強風訊號，所有課程均會取消，另作安排。如有查詢：請致電學術部 (電話：)。推荐这篇日记的豆列
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此乃要件　请即处理
阁下如对本通函任何方面或将采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中国国际航空股份有限公司股份，应立即将本通函交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香交易及结算所有限公司及香联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：00753）
(1)持续关连交易；
(2)建议修订公司章程；
(3)建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；
(4)建议采纳未来三年股东回报规划（二零一五年至二零一七年）
临时股东大会通告
董事会函件载於本通函第4页至第20页。
本公司将於二零一五年十二月二十二日（星期二）下午二时正假座中国北京朝阳区霄云路36号国航大厦29楼第一会议室举行临时股东大会，临时股东大会通告载於本通函附录V。不论　阁下是否能够出席临时股东大会和u或於临时股东大会上投票，均须根据代表委任表格上印备的指示填妥附随的代表委任表格，并尽快且在任何情况下最迟须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间二十四小时前将其交回。填妥并交回代表委任表格并不影　阁下亲自出席临时股东大会或任何续会并於会上投票的权利。
二零一五年十一月七日
在本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「二零一二年通函」
本公司於二零一二年十二月四日就若干持续关连交易
向其股东发出的通函
「二零一二年临时股东大会」
本公司於二零一二年十二月二十日举行的临时股东大
「公司章程」
本公司的公司章程
「联系人」
具有上市规则赋予的涵义
「董事会」
本公司董事会
「中航建设」
中国航空集团建设开发有限公司，为中航集团公司的
全资子公司
「中航集团公司」
中国航空集团公司，为本公司的主要股东
「中航集团」
中航集团公司及其附公司和联系人士（本公司除外）
「中航传媒」
中国航空传媒有限责任公司，为中航集团公司的全资
「本公司」
中国国际航空股份有限公司，一家於中华人民共和国
注册成立的公司，以香联交所为H股第一上市地，
并以英国上市监管局正式上市证券为第二上市地，其
A股於上海证券交易所上市
「相互提供服务框架协议」
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表
中航集团）於二零一五年十月二十九日订立的相互提
供服务框架协议
「关连人士」
具有上市规则赋予的涵义
「基本建设工程项目委托管理框
本公司与中航建设於二零一五年十月二十九日订立的
一项基本建设工程项目委托管理框架协议。本公司根
据基本建设工程项目委托管理框架协议於截至二零一
六年、二零一七年及二零一八年十二日三十一日止三
个年度各年将予支付的年度总金额，预期低於香上
市规则第14A.76(1)(a)条所规定的最低豁免水平，因
此该等交易将获豁免持续关连交易的申报、年度审
核、公告及独立股东批准的规定
「中国证监会」
中国证券监督管理委员会
本公司董事
「临时股东大会」
本公司将於二零一五年十二月二十二日下午二时正假
座中国北京朝阳区霄云路36号国航大厦29楼第一会议
室举行的临时股东大会
「政府机服务框架协议」
本公司与中航集团公司於二零一五年十月二十九日订
立的政府机服务框架协议
「H股股东」
本公司发行的每股面值人民币1.00元的普通股，并於
香联交所上市
「香上市规则」
香联合交易所有限公司证券上市规则
「香联交所」
香联合交易所有限公司
「独立股东」
除中航集团公司及其联系人以外的本公司股东
「传媒业务合作框架协议」
本公司与中航传媒於二零一五年十月二十九日订立的
传媒业务合作框架协议
「百分比率」
香上市规则第14.07条所载的百分比率，即「资产比
率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代价比率」及「股
中华人民共和国，仅就本通函而言，不括香、澳
「房屋租赁框架协议」
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表
中航集团）於二零一五年十月二十九日订立的房屋租
赁框架协议
「人民币」
人民币，中国的法定货币
「空运代理公司」
根据空运销售代理服务框架协议作为本公司销售代理
的若干中航集团公司的子公司
「空运销售代理框架协议」
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表
中航集团）於二零一五年十月二十九日订立的空运销
售代理框架协议
「上海上市规则」
上海证券交易所上市规则
本公司股东
「股东回报规划」
本公司的建议未来三年股东回报规划（二零一五年至
二零一七年）
「主要股东」
具有上市规则赋予的涵义
董事会函件
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：00753）
非执行董事：
注册办事处：
蔡剑江先生
王银香女士
曹建雄先生
天柱路28号
JohnRobertSlosar（史乐山）先生
邵世昌先生
香主要业地点：
执行董事：
宋志勇先生
香国际机场
东辉路12号
中航大厦5楼
独立非执行董事：
潘晓江先生
杜志强先生
许汉忠先生
(1)持续关连交易；
(2)建议修订公司章程；
(3)建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；
(4)建议采纳未来三年股东回报规划（二零一五年至二零一七年）
临时股东大会通告
董事会函件
兹提述本公司日期为二零一五年七月二十八日及二零一五年十月二十九日的公告，内容有关（其中括）本公司若干持续关连交易、建议修订公司章程、建议修订股东大会及董事会议事规则及建议采纳股东回报规划。本通函旨在向　阁下提供有关上述事宜的进一步资料以便　阁下於临时股东大会上就有关决议案投票时作出知情决定。
持续关连交易
兹提述有关本公司持续关连交易的二零一二年通函。独立股东已於二零一二年临时股东大会上批准根据上海上市规则需经独立股东批准的本公司的若干持续关连交易及截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的相关年度上限。本公司预期於二零一五年十二月三十一日之後继续进行二零一二年通函中所述之若干持续关连交易，因此将根据香上市规则就未来三年（即二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日）的该等持续关连交易继续遵守香上市规则第14A章的规定。
於二零一五年十月二十九日，董事会批准本通函所载的持续关连交易及各项交易截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度的年度上限。
订约方及订约方之间的关系
本公司的主要业务活动为航空客运、货运及相关服务，与下列订约方进行持续关连交易：
中航集团公司
中航集团公司为本公司的主要股东，因此根据香上市规则所界定，为本公
司的关连人士。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其於各公司持有的权益。
中航传媒为中航集团公司的全资子公司，因此根据香上市规则所界定，为
本公司的关连人士。中航传媒主要从事传媒广告业务。
董事会函件
持续关连交易
政府机服务
本公司与中航集团公司於二零一五年十月二十九日订立政府机服务框架协
交易描述：根据政府机服务框架协议，中航集团公司为完成政府机任
务，需使用本公司提供的机服务。本公司机服务的每小时收费将根据以下公式计算：
每小时收费＝每飞行小时的总成本X（1＋6.5%）
每飞行小时的总成本括直接成本及间接成本。
政府机服务框架协议的有效期限为二零一六年一月一日至二零一八年十二
月三十一日。
订立该交易的原因：作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导
人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供与政府有关差旅的机服务。作为指定政府机承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据政府机服务框架协议的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得相当的收入。
董事会函件
过往金额及建议上限：
下表载列中航集团公司根据政府机服务框架协议向本公司支付的总
金额的过往年度上限、实际金额及建议年度上限的概要：
过往年度上限
过往实际金额
建议年度上限
二零一五年
截至二零一截至二零一一月一日截至二零一
截至二零一截至二零一截至二零一三年十二月四年十二月至六月三十五年十二月截至二零一截至二零一截至二零一
三年十二月四年十二月五年十二月三十一日止三十一日止日止期间未三十一日止六年十二月七年十二月八年十二月
三十一日止三十一日止三十一日止年度实际全年度实际全经审核过往年度估计全三十一日止三十一日止三十一日止
年度上限 年度上限 年度上限
年金额 年度上限 年度上限 年度上限
中航集团公司根据
政府机服务框
4.21亿元 1.61亿元
架协议向本公司
支付的总金额
订立该等上限的基准：
在达致上述上限时，董事考虑到上表所载相同类型交易的过往及估计
交易金额及下列因素：
由於中国在世界上的影力逐步增强，政府的出访活动预期在二
零一六至二零一八年仍将不断增加；及
未来航油价格等不确定性因素将可能导致相关飞行成本的增加。
空运销售代理服务
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表中航集团）於二零一五年
十月二十九日订立空运销售代理框架协议。
董事会函件
交易描述：根据空运销售代理框架协议，空运代理公司将：
招揽客户，代理本公司的机票及舱位销售，并收取佣金；或
购买本公司的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售
给最终客户。
就航空旅客运输代理业务，本公司与空运代理公司按平等自愿原则，协商确
定代理手续费标准。此外，本公司和空运代理公司在法律许可的范围内，按照行业惯例，可约定特定的销售目标和实现销售目标对应的奖励。
就航空货物运输代理业务，空运代理公司与本公司将协商确定双方之间适用
的运输价格，该价格不逊於中国货运空运市场独立第三方运输该类产品的价格，并参考其同等规模和同类货运空运代理的价格，结合具体产品种类和运输时效需求确定定价。空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部份作为佣金。此外，本公司和空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。
空运销售代理框架协议的有效期限为二零一六年一月一日至二零一八年十二
月三十一日。
订立该交易的原因：本公司於其日常业务过程中曾与括关连人士及独立第
三方在内的不同人士订立类似的交易。空运销售代理是高度市场化的行业。考虑到空运代理公司与本公司存在长期良好的空运销售代理合作关系以及空运代理公司在空运销售代理方面的丰富的经验和客户资源，本公司愿意继续与空运代理公司进行空运销售代理合作。
董事会函件
过往金额及建议上限：
下表载列本公司及其附属公司根据空运销售代理框架协议销售予中航
集团供转售予最终用户的机票及货运舱位的销售额的过往年度上限、实际金
额及建议年度上限的概要：
过往年度上限
过往实际金额
建议年度上限
二零一五年
截至二零一截至二零一一月一日截至二零一
截至二零一截至二零一截至二零一三年十二月四年十二月至六月三十五年十二月截至二零一截至二零一截至二零一
三年十二月四年十二月五年十二月三十一日止三十一日止日止期间未三十一日止六年十二月七年十二月八年十二月
三十一日止三十一日止三十一日止年度实际全年度实际全经审核过往年度估计全三十一日止三十一日止三十一日止
年度上限 年度上限 年度上限
年金额 年度上限 年度上限 年度上限
本公司及其附属公
司根据空运销售
2.7亿元 3.24亿元 3.888亿元
0.78亿元 0.39亿元
0.9亿元 1.38亿元
1.52亿元 1.67亿元
代理框架协议销
售予中航集团的
机票及货运舱位
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止的三
个年度各年，预期本公司及其附属公司向中航集团支付的销售代理佣金年度
总金额将低於香上市规则第14A.76(1)(a)条所规定的最低豁免水平，因此
该项交易将获豁免持续关连交易的申报、年度审核、公告及独立股东批准的
订立该等上限的基准：
此类业务因国家政策调整等原因呈整体下降趋势，因此本公司拟调减
未来三年的建议年度上限。
考虑到二零一六年至二零一八年本公司客货机综合运力投入每年预计
增长10%，以及未来航油成本的不确定性可能带来的航空客、货运市场价格
的上涨，以二零一五年本公司及其附属公司销售予中航集团供转售予最终用
户的机票及货运航位的估计最高销售收入为基准，预计二零一六年该等销售
收入将不超过人民币1.38亿元，之後按照每年10%递增计算。
董事会函件
相互提供服务
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表中航集团）於二零一五年
十月二十九日订立相互提供服务框架协议。
交易描述：根据相互提供服务框架协议：
本公司确定中航集团公司部分下属全资或控股的从事辅助航空运输业
务的公司（「专业公司」）为本公司辅助航空运输业务服务的供应方之
一，该等专业公司将向本公司提供的主要服务（以该等专业公司获得相
关的资质等为前提）括但不限於：
各种机上服务用品的供应服务；
物业管理服务（含北京、成、重庆，上海、杭州，广州等地
酒店住宿及员工疗养；
航空配餐服务；及
印刷机票和其他印刷品的服务。
本公司接受中航集团公司的委托，为中航集团公司离退休员工提供福
利管理服务。
专业公司向本公司提供的机上餐食的价格由双方参考独立第三方提供
同类型餐食的报价并考虑下述相关因素後协商确定。双方指定部门或
其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型餐食报价及市场成交
价。一般而言，是通过电邮、传真或电话谘询至少两名独立第三方的
报价及条款，双方将作比较及经考虑若干因素後协商确定交易价格，
该等因素括原材料成本和人工成本等。
专业公司向本公司提供的物业管理服务的价格由双方参考独立第三方
提供同类型物业管理服务的报价并考虑下述相关因素後协商确定。双
方指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型物业管
董事会函件
理及相关服务的报价及条款。一般而言，是通过电邮、传真或电话谘
询至少两名独立第三方的报价及条款，双方将作比较及经考虑若干因
素後协商确定物业管理价格，该等因素括报价、物业服务质量、范
围、种类及交易方的具体需求等。
专业公司向本公司提供酒店住宿及员工疗养服务的价格不逊於酒店所
在区域同等级别独立第三方向本公司提供同类型客房产品或服务的报
价。本公司的指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同
类型产品及服务的报价及条款。一般而言，是通过电邮、传真或电话
分别谘询至少两名独立第三方的报价及条款，双方将作比较及经考虑
若干因素後确定价格，该等因素括报价、产品及服务质量、酒店行
业的季节性需求、酒店所在区域及交易方的具体需求等。
专业公司向本公司提供的机上供应品以及印刷品等服务，专业公司作
为本公司的供应商之一按照本公司招投标管理要求提供服务。其服务
价格不逊於独立第三方向本公司提供同类产品或服务的报价。
中航集团公司就本公司提供给其已退休雇员的福利管理服务向本公司
支付的管理费，将按经中航集团公司确认的向该等离退休人员实际支
付的福利费用总额的4%费率支付。
相互提供服务框架协议的有效期限为二零一六年一月一日至二零一八年十二
月三十一日。
订立该交易的原因：就中航集团提供的服务，董事相信中航集团拥有独立人
士欠缺的优势，括(i)航空业知识；(ii)过往提供的优质及准时服务的良好记录；及(iii)中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供有效率的服务。监於该等因素，董事相信与中航集团订立上述交易乃符合本公司的最佳利益。
董事会函件
过往金额及建议上限：
下表载列本公司及其附属公司根据相互提供服务框架协议向中航集团
支付的总金额的过往年度上限、实际金额及建议年度上限的概要：
过往年度上限
过往实际金额
建议年度上限
二零一五年
截至二零一截至二零一一月一日截至二零一
截至二零一截至二零一截至二零一三年十二月四年十二月至六月三十五年十二月截至二零一截至二零一截至二零一
三年十二月四年十二月五年十二月三十一日止三十一日止日止期间未三十一日止六年十二月七年十二月八年十二月
三十一日止三十一日止三十一日止年度实际全年度实际全经审核过往年度估计全三十一日止三十一日止三十一日止
年度上限 年度上限 年度上限
年金额 年度上限 年度上限 年度上限
本公司及其附属公
司根据相互提供
9.5亿元 10.45亿元 11.5亿元
8.53亿元 5.21亿元
11亿元 13.75亿元 15.13亿元 16.64亿元
服务框架协议向
中航集团支付的
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个
年度各年，中航集团就向已退休雇员提供福利管理等服务应付本公司及其附
属公司的年度总金额，预期将低於香上市规则第14A.76(1)(a)条所规定的
最低豁免水平，因此该等交易将获豁免持续关连交易的申报、年度审核、公
告及独立股东批准的规定。
订立该等上限的基准：
於达致上述上限时，董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年
本公司空中客运服务的预期增长。
以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是本公司扩大机队规模及增加
运力。考虑到航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额的80%以上，而且
由於本公司运力投入仍在不断增加，中翼航空投资有限公司新投资的两家公
司已於2015年开始为本公司提供配餐服务，相互提供服务框架协议下的交易
董事会函件
金额预期将随之增加。此外，考虑到中航建设物业管理能力不断增强，本公
司未来三年能够承接更多的物业管理业务。预计二零一六年本公司在相互提
供服务框架协议项下各业务的实际交易金额将不超过人民币13.75亿元，此後
按每年10%递增。
本公司（并代表其附属公司）与中航集团公司（并代表中航集团）於二零一五年
十月二十九日订立房产租赁框架协议。
交易描述：根据房产租赁框架协议，本公司将从中航集团公司租赁多项物
业，用作多种用途，括业场所、办公室及仓储设施。
本公司将向中航集团公司出租多项物业。
根据房产租赁框架协议本公司应付的租金将参考房产周边独立第三方提供同
类型房产租赁服务的报价并考虑下述相关因素後协商确定。双方指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型房产及相关服务的报价及条款。一般而言，是通过电邮、传真或电话谘询至少两名独立第三方的报价及条款，双方将作比较及经考虑若干因素後协商确定房产租赁价格，该等因素括报价、物业服务质量、地理位置、房屋所在区域及交易方的具体需求等，并签订具体房产租赁协议。
房产租赁框架协议的有效期限为二零一六年一月一日至二零一八年十二月三
订立该交易的原因：本公司於日常业务过程中曾与括关连人士及独立第三
方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
董事会函件
过往金额及建议上限：
下表载列本公司及其附属公司根据房产租赁框架协议向中航集团支付
的租金的过往年度上限、实际金额及建议年度上限的概要：
过往年度上限
过往实际金额
建议年度上限
二零一五年
截至二零一截至二零一一月一日截至二零一
截至二零一截至二零一截至二零一三年十二月四年十二月至六月三十五年十二月截至二零一截至二零一截至二零一
三年十二月四年十二月五年十二月三十一日止三十一日止日止期间未三十一日止六年十二月七年十二月八年十二月
三十一日止三十一日止三十一日止年度实际全年度实际全经审核过往年度估计全三十一日止三十一日止三十一日止
年度上限 年度上限 年度上限
年金额 年度上限 年度上限 年度上限
本公司及其附属公
司根据房产租赁
1.2亿元 1.38亿元
1.5亿元 0.84亿元
1.4亿元 1.55亿元
框架协议向中航
集团支付的租金
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止的未
来三个年度各年，预期中航集团应付本公司及其附属公司的年度租金总额将
低於香上市规则第14A.76(1)(a)条所规定的最低豁免水平，因此该项交易
将获豁免持续关连交易的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
订立该等上限的基准：
截止到目前为止，本公司及其附属公司租赁中航集团房产面积约为
50,000平方米。本公司判断未来三年的房租水平将呈上涨趋势，但租赁中航
集团的房产面积变化不大。
本公司及其附属公司在计算年度上限时，已经考虑到总体房租水平每
年上涨10%至15%的可能性，并以二零一五年估计房租支出人民币1.4亿元为
基准计算。预计二零一六年房租支出将不超过人民币1.55亿元，之後按照每
年10%至15%递增计算。
董事会函件
媒体及广告服务
本公司与中航传媒於二零一五年十月二十九日订立传媒业务合作框架协议。
交易描述：根据传媒业务合作框架协议，中航传媒享有以下权利：
本公司机上读物独家发放权；
本公司特定媒体的独家经权，括本公司航班使用的登机牌、机上
娱乐系统节目及班机时刻表；
获委托向独立第三方采购或自行制作航班上的机上娱乐系统节目（可
含广告内容）的权利；
开发和使用本公司媒体并在广告销售过程中获得本公司的有效支持和
帮助的权利。中航传媒将开发新的本公司媒体并发布由中航传媒制作
或代理的广告，括以下媒体：(1)本公司权属房产的户外楼宇广告；
(2)地面视频节目（售票处及机场摆渡车内）；(3)票封（含机票票封和登
机牌票封）；(4)可作为媒介使用的本公司官网、机上网络、地空通讯
担任本公司媒体业务的运方，向本公司提供的服务括：(1)设计制
作及发布广告；(2)本公司电子商务管辖的网站上进行部分网站业务建
设和维护；(3)参与本公司品牌策略及年度推广计划的拟定，按本公司
计划执行宣传推广活动、制作广告物料；(4)本公司微信公众号、微
博、App客户端的部分内容支与保障。
作为代价，中航传媒同意：
就其享有的本公司特定媒体的独家经权，於截至二零一六年、二零
一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度各年向本公司分别支
付媒体使用费人民币1,389.15万元，并按照本公司下达的年度预算计
划，向本公司提供除机上娱乐系统节目外的充足的媒体（括符合本公
司要求的机上刊物、登机牌及航班时刻表）；及
董事会函件
如其提出开发未在传媒业务合作框架协议中提及的本公司媒体，应在
一事一议的基础上，将该新开发本公司媒体广告收入的20%支付给本公
本公司同意：
就本公司委托中航传媒采购机上娱乐系统节目，本公司应向中航传媒
支付采购价款。如果相关娱乐系统节目是由中航传媒按本公司要求自
行制作，本公司应向其支付相应的制作成本；及
就本公司委托中航传媒为其提供广告设计及形象宣传等服务，本公司
应按市场价向中航传媒支付相应的广告费及服务费。一般而言，本公
司是通过电邮、传真、电话谘询或面商独立第三方的报价及条款，并
经考虑若干因素後协商确定广告费及服务费，该等因素括报价、服
务质量、交易方的具体需求等。
传媒业务合作框架协议的有效期限为二零一六年一月一日至二零一八年十二
月三十一日。
订立该交易的原因：董事相信与中航传媒进行以上交易，符合本公司的最佳
利益，原因为：
传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告运的
丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；及
中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对本公司的企业文
化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定
董事会函件
过往金额及建议上限：
下表载列本公司根据传媒业务合作框架协议向中航传媒支付的金额的
过往年度上限、实际金额及建议年度上限的概要：
过往年度上限
过往实际金额
建议年度上限
二零一五年
截至二零一截至二零一一月一日截至二零一
截至二零一截至二零一截至二零一三年十二月四年十二月至六月三十五年十二月截至二零一截至二零一截至二零一
三年十二月四年十二月五年十二月三十一日止三十一日止日止期间未三十一日止六年十二月七年十二月八年十二月
三十一日止三十一日止三十一日止年度实际全年度实际全经审核过往年度估计全三十一日止三十一日止三十一日止
年度上限 年度上限 年度上限
年金额 年度上限 年度上限 年度上限
本公司根据传媒业
务合作框架协议
1.38亿元 1.518亿元 1.67亿元
1.11亿元 0.29亿元
2.97亿元 3.267亿元
向中航传媒支付
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个
年度各年，预期中航传媒根据传媒业务合作框架协议应付本公司的年度总金
额上限将低於香上市规则第14A.76(1)(a)条所规定的最低豁免水平，因此
该项交易将获豁免持续关连交易的申报、年度审核、公告及独立股东批准的
订立该等上限的基准：
本公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，本公司将逐步加
大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入，并更多地委托中航传媒采购
娱乐节目。同时，由於本公司飞机架数的增加，对娱乐节目的需求量也会相
应的增加。本公司在市场销方面将逐年增加对广告的投入。中航传媒在未
来三年将更多地参与本公司的广告推广工作。
以二零一五年本公司根据传媒业务合作框架协议向中航传媒支付的交
易金额为基准，预计二零一六年此项金额将不超过人民币2.7亿元，之後按照
每年10%递增计算。
董事会函件
上市规则的含义
由於上文所载的持续关连交易（符合最低豁免水平的持续关连交易除外）的各个适用的百分比率（盈利比率除外），按全年基准计算，高於0.1%但低於5.0%，因此属香上市规则第14A.76(2)(a)条所指的交易。因此，此等持续关连交易须遵守香上市规则第14A章有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守有关获取独立股东批准的规定。
蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生被视为於上文所载的各项持续关连交易中拥有重大权益，因此已就各项持续关连交易的有关董事会决议案回避表决。除上文所披露外，并无董事於任一持续关连交易中拥有重大权益，因此，并无其他董事须就有关董事会决议案回避表决。
中国法律的含义
根据上海上市规则，下列协议须经股东於本公司临时股东大会上批准或追认：
政府机服务框架协议；
空运销售代理框架协议；
相互提供服务框架协议；
房屋租赁框架协议；
基本建设工程项目委托管理框架协议；及
传媒业务合作框架协议。
III.建议修订公司章程
近两年，中国证监会颁布了《上市公司章程指引（二零一四年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（二零一四年第二次修订）》及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》，对上市公司中小股东利益保护措施及利润分配事项作出进一步规定。董事会决议按照该等新规定
董事会函件
向股东建议对公司章程作出若干修订。建议修订公司章程须於临时股东大会上经股东以特别决议案的方式批准及将於相关中国政府机关批准後生效。建议修订公司章程全文载於本通函附录一。
建议修订公司章程乃以中文编制，故英文版本仅为译文。公司章程的中英文版本如出现任何歧异，概以中文版本为准。
IV.建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则
鉴於公司拟对公司章程进行修订，为与相关规定及公司章程保持一致并符合相关监管部门的要求，董事会已议决向股东建议对本公司股东大会议事规则及董事会议事规则作出若干修订。建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则须经股东於临时股东大会上以特别决议案的方式批准後方可作实。建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则的全文分别载於本通函附录二及附录三。
建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则乃以中文编制，故英文版本仅为译文。中英文版本如出现任何歧异，概以中文版本为准。
建议采纳股东回报规划
根据中国证监会发布的《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，经考虑本公司策略发展目标、盈利能力及资金需求等因素，董事会制定了股东回报规划。有关本公司於制定股东回报规划时所考虑的因素、股东回报原则及具体规则，请参阅本通函附录四。股东回报规划将於其於临时股东大会上获批准当日生效。
股东回报规划乃以中文编制，故英文版本仅为译文。股东回报规划的中英文版本如出现任何歧异，概以中文版本为准。
VI.临时股东大会
本公司将於二零一五年十二月二十二日下午二时正假座中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29楼第一会议室举行临时股东大会。载有建议决议案的临时股东大会通告载於本通函附录五。
董事会函件
不论阁下是否有意出席临时股东大会，均须根据代表委任表格上印备之指示填妥并交回代表委任表格。倘阁下有意出席临时股东大会，则须填妥附随之出席通知，并於二零一五年十二月二日（星期三）或之前交回本公司之H股过户登记处。
填妥并交回代表委任表格并不影阁下亲自出席大会或任何续会并於会上投票之权利，且填妥并交回出席通知并不影股东出席有关大会之权利。
根据上海上市规则，本公司关连股东（定义见上海上市规则），须於临时股东大会就相关决议案放弃投票。因此，中航集团公司及中国航空（集团）有限公司须就有关政府机服务框架协议、空运销售代理框架协议、相互提供服务框架协议、房屋租赁框架协议、基本建设工程项目委托管理框架协议及传媒业务合作框架协议的决议案放弃投票。
VII.董事会之推荐建议
董事会（括独立非执行董事）认为，本通函第二节所述的持续关连交易的条款公平合理。该等持续关连交易是在本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益。而上述持续关连交易截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度各年之年度上限亦为公平合理。
董事会亦认为，有关(i)建议修订公司章程；(ii)建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；及(iii)建议采纳股东回报规划之决议案符合本公司及其股东的整体利益。
董事会建议股东投票赞成将於临时股东大会上提呈的决议案。
VIII.其他资料
敬请阁下留意本通函附录一至五所载的其他资料。
列位股东台照
承董事会命
二零一五年十一月七日
建议修订公司章程
修订公司章程之详情如下，修订采取了划线方式标注（如适用），以方便阅览。
现有章程条文
修订後条文
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修
订後的於日生效的《公司订後的於日生效的《公司
法》，《证券法》指修订後的於
法》，《证券法》指修订後的於
日生效的《证券法》，《必备条款》指原国
日生效的《证券法》，《必备条款》指原国
务院证券委与原国家体改委联合颁布的
务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市《到境外上市公司章程必备条款》（证委发
规则》指香联交所颁布的《上市规
[1994]21号），《上市规则》指香联交所
则》，《香结算所意见》指香中央结算
颁布的《上市规则》，《香结算所意见》
有限公司颁布的《香结算所意见》，「证
指香中央结算有限公司颁布的《香结
监海函」指中国证监会海外上市部与原国
算所意见》，「证监海函」指中国证监会海
家体改委生产体制司联合颁布的《关於到
外上市部与原国家体改委生产体制司联合
香上市公司对公司章程作补充修改的意
颁布的《关於到香上市公司对公司章程
见的函》（证监海函[1995]1号），《意见》指
作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]
国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关
1号），《意见》指国家经贸委与中国证监
於进一步促进境外上市公司规范运作和深
会联合颁布的《关於进一步促进境外上市
化改革的意见》，《秘书工作指引》指中国
公司规范运作和深化改革的意见》（国经
证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书
贸企改[号），《秘书工作指引》指工作指引》。《章程指引》、《治理准中国证监会颁布的《境外上市公司董事会则》、《股东大会规则》、《公众股秘书工作指引》（证监发行字[1999]39
东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改
号）。《章程指引》、《治理准则》、《股东
现金分红若干规定》、《现金分红通知》分
大会规则》、《公众股东》、《独董意
别指中国证监会颁发的《上市公司章程指
见》、《担保通知》、《修改现金分红若干
引（2006年修订）》、《上市公司治理准
规定》、《现金分红通知》、《监管指引3
则》、《上市公司股东大会规则》、《关於
号》分别指中国证监会颁发的《上市公司
加强社会公众股股东权益保护的若干规
章程指引》（中国证券监督管理委员会公
定》、《关於在上市公司建立独立董事制
告[2014]47号）、《上市公司治理准则》（证
度的指导意见》、《关於规范上市公司对
监发[2002]1号）、《上市公司股东大会规
外担保行为的通知》、《关於修改上市公
则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]
司现金分红若干规定的决定》、《关於进
46号）、《关於加强社会公众股股东权益
一步落实上市公司现金分红有关事项的通
保护的若干规定》（证监发[号）、知》。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
《关於在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（证监发[号）、《关於规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[号）、《关於修改上市公司现
金分红若干规定的决定》（中国证券监督
管理委员会令第57号）、《关於进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号－上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号）。
第一章总则
第一章总则
第一条中国国际航空股份有限公司（简称
第一条中国国际航空股份有限公司（简称
「公司」）系依照《中华人民共和国公司「公司」）系依照《中华人民共和国公司
法》（简称「《公司法》」）、《国务院关於股
法》（简称「《公司法》」）、《国务院关於股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规
份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（简称「《特别规定》」）和国家其他有关
定》（简称「《特别规定》」）和国家其他有关
法律、行政法规成立的股份有限公司。
法律、行政法规成立的股份有限公司。-I-2-
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
公司经国务院国有资产监督管理委员会国
公司经国务院国有资产监督管理委员会国
资改革[号文件批准，於
资改革[号文件批准，於
二○○四年九月三十日以发方式设立，
二○○四年九月三十日以发方式设立，
并在中华人民共和国国家工商行政管理局
并在中华人民共和国国家工商行政管理总
注册登记，取得企业法人业执照。
局注册登记，取得企业法人业执照。
公司的发人：中国航空集团公司
公司的发人：中国航空集团公司
中国航空（集团）有限公司（在香特别行
中国航空（集团）有限公司（在香特别行
政区注册）
政区注册）
第八条公司章程对公司及其股东、董事、
第八条公司章程对公司及其股东、董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据公司章
均有约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十二章的情况下：股
在不违反本章程第二十二章的情况下：股
东可以依据公司章程诉公司；公司可以
东可以依据公司章程诉公司；公司可以
依据公司章程诉股东、董事、监事、总
依据公司章程诉股东、董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可
裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程诉其他股东；股东可以
以依据公司章程诉其他股东；股东可以
依据公司章程诉公司的董事、监事、总
依据公司章程诉公司的董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员。
裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称诉，括向法院提诉讼或
前款所称诉，括向法院提诉讼或
向仲裁机构申请仲裁。
向仲裁机构申请仲裁。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
董事会秘书、总会计师和总飞行师。
董事会秘书、总会计师和、总飞行师及董
事会聘任的其他高级管理人员。
第三章股份和注册资本
第三章股份和注册资本
第二十四条根据经和发展的需要，公司
第二十四条根据经和发展的需要，公司
可以按照公司章程的有关规定批准增加资
可以按照公司章程的有关规定批准增加资
公司增加资本可以采取下列方式：
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（一）向非特定投资人募集新股公开发行
（二）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东配售新股非公开发行股
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送新股红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
公司增资发行新股，按照公司章程的规定
会批准的其他方式。
获得批准後，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
公司增资发行新股增加资本，按照公司章
程的规定获得批准後，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
第六章股票和股东名册
第六章股票和股东名册
第四十八条公司召开股东大会、分配股
第四十八条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应由董事会或股东大会召集人决定某
时，应由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权确定日，股权确定日收市後登
一日为股权确定登记日，股权确定登记日
记在册股东为公司享有相关权益的股东。
收市後登记在册股东为公司享有相关权益
的股东，本章程另有规定的从其规定。
第五十条任何登记在股东名册上的股东，
第五十条任何登记在股东名册上的股东，
或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即「原股票」）名册上的人，如果其股票（即「原股票」）
遗失，可以向公司申请就该股份（即「有
遗失，可以向公司申请就该股份（即「有
关股份」）补发新股票。
关股份」）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照
A股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》第一百四十四条的规定处理。
《公司法》第一百四十四三条的规定处
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
本存放地的法律、证券交易场所规则或
的，可以依照境外上市外资股股东名册正
其他有关规定处理。
本存放地的法律、证券交易场所规则或
其他有关规定处理。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
H股股东遗失股票，申请补发的，其股票
H股股东遗失股票，申请补发的，其股票
的补发应符合下列要求：
的补发应符合下列要求：
（一）申请人应用公司指定的标准格式提（一）申请人应用公司指定的标准格式提
出申请，并附上公证书或法定声明
出申请，并附上公证书或法定声明
文件。公证书或法定声明文件的内
文件。公证书或法定声明文件的内
容应括：申请人的申请理由、股
容应括：申请人的申请理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他
票遗失的情形及证据，以及无其他
任何人可就有关股份要求登记为股
任何人可就有关股份要求登记为股
东的声明。
东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收（二）公司决定补发新股票之前，没有收
到申请人以外的任何人对该股份要
到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应（三）公司决定向申请人补发新股票，应
在董事会指定的报刊上刊登准备补
在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为90
发新股票的公告；公告期间为90
日，每30日至少重复刊登一次。
日，每30日至少重复刊登一次。-I-6-
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告（四）公司在刊登准备补发新股票的公告
之前，应向其挂牌上市的证券交易
之前，应向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收
所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回覆，确认已在
到该证券交易所的回覆，确认已在
证券交易所内展示该公告後，即可
证券交易所内展示该公告後，即可
刊登。公告在证券交易所内展示的
刊登。公告在证券交易所内展示的
期间为90日。
期间为90日。
如果申请人不是有关股份的登记在
如果申请人不是有关股份的登记在
册的股东，而补发股票的申请未得
册的股东，而补发股票的申请未得
到该登记在册的股东的同意，公司
到该登记在册的股东的同意，公司
应将拟刊登的公告的复印件邮寄给
应将拟刊登的公告的复印件邮寄给
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、
展示的90日期限届满，如公司未收
展示的90日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可
到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，（六）公司根据本条规定补发新股票时，
应立即注销原股票，并将此注销和
应立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
补发事项登记在股东名册上。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（七）公司为注销原股票和补发新股票的（七）公司为注销原股票和补发新股票的
全部费用，均由申请人负担。在申
全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司
请人未提供合理的担保之前，公司
有权拒绝采取任何行动。
有权拒绝采取任何行动。
第八章股东大会
第八章股东大会
第六十五条股东大会分为股东年会和临时
第六十五条股东大会分为股东年会和临时
股东大会。股东年会每年召开一次，并应
股东大会。股东年会每年召开一次，并应
於上一会计年度完结之後的六个月之内举
於上一会计年度完结之後的六个月之内举
行。股东大会将设置会场，以现场会议形
行。股东大会将设置会场，以现场会议形
公司在保证股东大会合法、有效的前提
公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，括提供
下，可以通过各种方式和途径，括优先
网络形式的投票平台等现代信息技术手
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
段，为股东参加股东大会提供便利。股东
手段，为股东参加股东大会提供便利。股
通过上述方式参加股东大会的，视为出
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
有下列情形之一的，公司应在两个月内召
有下列情形之一的，公司应在两个月内召
开临时股东大会：
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低（一）董事人数不足《公司法》规定的最低
人数，或少於本章程要求的数额
人数，或少於本章程要求的数额
的三分之二时；
的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
三分之一时；
三分之一时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份（三）单独或合并持有公司10%以上股份
的股东以书面形式请求时；
的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召（四）董事会认为必要或监事会提出召
（五）法律、行政法规、部门规章或本章（五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
要求日计算。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
第八十一条董事会、独立董事和符合一定
第八十一条公司董事会、独立董事和符合
条件的股东（根据有权的监管部门不时颁
一定条件的股东（根据有权的监管部门不
布的标准确定）可以向公司股东徵集其在
时颁布的标准确定）可以公开向公司股东
股东大会上的投票权。徵集人公开徵集公
徵集其在股东大会上的投票权，徵集股东
司股东投票权，应当符合有关监管机构和
投票权应当向被徵集人充分披露具体投票
公司股票上市交易的证券交易所的规定。
意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方
式徵集股东投票权，公司不得对徵集投票
权提出最低持股比例限制。徵集人公开徵
集公司股东投票权，还应当符合有关监管
机构和公司股票上市交易的证券交易所的
其他规定。
第八十三条股东（括股东代理人）在股
第八十三条股东（括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的
东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除本章程第一百零
股份数额行使表决权，除本章程第一百零
八条关於董事选举和第一百四十六条关於
八条关於董事选举和第一百四十六条关於
监事选举采用累积投票制度的规定外，每
监事选举采用累积投票制度的规定外，每
一股份有一票表决权。公司持有的本公司
一股份有一票表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
根据适用的不时修订的证券上市规则，当
股东大会审议影中小投资利益的重大
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
事项时，对中小投资表决应当单独计
就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结
根据适用的不时修订的证券上市规则，当
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结
第十章董事会
第十章董事会
第一百一十条董事会对股东大会负责，行
第一百一十条董事会对股东大会负责，行
使下列职权：
使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经计划和投资方案；
（三）决定公司的经计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）制定公司的年度财务预算方案、决
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（六）制定公司增加或减少注册资本的（六）制定公司增加或减少注册资本的
方案，以及发行公司债券的方案；
方案，以及发行公司债券的方案；（七）拟定公司合并、分立、解散或变（七）拟定公司合并、分立、解散或变
更公司形式的方案；
更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规（八）根据法律、行政法规和公司章程规
定，决定须由股东大会批准以外的
定，决定须由股东大会批准以外的
其他对外担保事项；
其他对外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产
的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事
抵押、委托理财、关联交易等事
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘
书，根据总裁的提名，聘任或解
书并决定其报酬事项，根据总裁的
聘公司副总裁、总会计师和总飞行
提名，聘任或解聘公司副总裁、
师，决定其报酬事项；
总会计师和、总飞行师及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
裁的工作；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）法律法规或本章程规定，以及股东（十七）法律法规或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三
分之二以上表决同意外，其余可由全体董
分之二以上表决同意外，其余可由全体董
事过半数表决同意（其中第（八）项还须出
事过半数表决同意（其中第（八）项还须出
席董事会会议的董事三分之二以上表决同
席董事会会议的董事三分之二以上表决同
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使
企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过，前述须
须经无关联关系董事过半数通过，前述须
经董事会三分之二以上董事表决通过的事
经董事会三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关系董事
项，须由三分之二以上的无关联关系董事
表决通过。出席董事会的无关联关系董事
表决通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股
人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
东大会审议。
董事会作出关於公司关联交易的决议时，
董事会作出关於公司关联交易的决议时，
必须由独立董事签字後方能生效。
必须由独立董事签字後方能生效。
第一百一十一条经董事会授权，在董事会
第一百一十一条经董事会授权，在董事会
闭会期间，董事长可行使董事会部分职
闭会期间，董事长可行使董事会部分职
权。董事会授权的内容应明确、具体。
权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事
会授权的内容应明确、具体集体决策。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
第一百一十六条董事会会议每年至少召开
第一百一十六条董事会会议每年至少召开
两次会议。董事会会议由董事长召集，并
两次会议。董事会会议由董事长召集，并
应於会议召开14日以前通知全体董事和
应於会议召开14日以前通知全体董事和
监事。董事会会议通知括以下内容：
监事。董事会会议通知括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
有下列情形之一的，董事长应在10日内
有下列情形之一的，董事长应在10日内
召开临时董事会会议，并且不受前述会议
召开临时董事会会议，并且不受前述会议
通知期限的限制：
通知期限的限制：
（一）代表10%以上表决权的股东提议（一）代表10%以上表决权的股东提议
（二）董事长认为必要时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议（四）二分之一以上独立董事联名提议
（五）监事会提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
（六）总裁提议时；
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
董事会会议以中文为会议语言，必要时可（七）证券监管部门要求召开时；
有翻译在场，提供中英文即席翻译。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情
董事会会议以中文为会议语言，必要时可
有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第十三章公司总裁
第十三章公司总裁
第一百三十九条总裁对董事会负责，行使
第一百三十九条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经管理工作，组（一）主持公司的生产经管理工作，组
织实施董事会决议；
织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经计划和投资（二）组织实施公司年度经计划和投资
（三）受适用法律和本章程的约束，决定（三）受适用法律和本章程的约束，决定
与公司主业务有关的，且单项涉
与公司主业务有关的，且单项涉
及金额不超过一定金额或公司最近
及金额不超过一定金额或公司最近
经审计净资产值一定比例的交易，
经审计净资产值一定比例的交易，
该等金额和比例由股东大会确定；
该等金额和比例由股东大会确定；（四）代表公司签署合同和协议，签发日（四）签发日常行政文件；根据董事会或
常行政文件；
法定代表人的授权，代表公司签署合同和协议，；
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
根据经需要，决定一般性机构调
根据经需要，决定一般性机构调
（六）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的基本规章；
（七）制定公司的基本规章；
（八）提请聘任或解聘公司副总裁、总（八）提请聘任或解聘公司副总裁、总
会计师和总飞行师；
会计师和总飞行师；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职（十一）公司章程和董事会授予的其他职
第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师
第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师
和总飞行师在行使职权时，应根据法律、
和、总飞行师及其他高级管理人员在行使
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
职权时，应根据法律、行政法规和公司章
勤勉的义务。
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
第十五章公司董事、监事、总裁、副总
第十五章公司董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员的资格和义务
裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十六条有下列情况之一的，不得
第一百五十六条有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或
担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或
其他高级管理人员：
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为（一）无民事行为能力或限制民事行为
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或破坏社会经济秩序
用财产罪或破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或因犯罪被剥夺政治权利，
年，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或厂长、经理，并对该公司、企
或厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日未逾
司、企业破产清算完结之日未逾
（四）担任因违法被吊销业执照的公（四）担任因违法被吊销业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个
司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销
人责任的，自该公司、企业被吊销
业执照之日未逾三年；
业执照之日未逾三年；
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业（七）法律、行政法规或部门规章规定不
能担任企业领导；
（八）非自然人；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券（九）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或不
法规的规定，且涉及有欺诈或不
诚实的行为，自该裁定之日未逾
诚实的行为，自该裁定之日未逾
（十）被国务院证券监管机构确定为市场（十）被国务院证券监管机构确定为市场
禁入，并且禁入尚未解除的人
禁入，并且禁入尚未解除的人
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
其他内容。
建议修订公司章程
现有章程条文
修订後条文
在任董事出现上述情形的，董事会应当自
在任董事出现上述情形的，董事会应当自
知道有关情况发生之日，立即停止有关
知道有关情况发生之日，立即停止有关
董事履行职责，并建议股东大会予以撤
董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。在任总裁出现上述情形的，董事会应
换。在任总裁出现上述情形的，董事会应
当自知道有关情况发生之日，立即停止
当自知道有关情况发生之日，立即停止
有关总裁履行职责，召开董事会予以解
有关总裁履行职责，召开董事会予以解
聘。在任监事出现上述情形的，监事会应
聘。在任监事出现上述情形的，监事会应
当自知道有关情况发生之日，立即停止
当自知道有关情况发生之日，立即停止
有关监事履行职责，并建议股东大会或职
有关监事履行职责，并建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
工代表大会予以撤换。
第一百六十条公司董事、监事、总裁、副
第一百六十条公司董事、监事、总裁、副
总裁和其他高级管理人员有责任，在行
总裁和其他高级管理人员有责任，在行
使其权利或履行其义务时，以一个合理的
使其权利或履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能，为其}