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股票代码：300167 股票简称：迪威迅 上市地点：深圳证券交易所 深圳市迪威迅股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 交易事项 交噫对方 发行股份及支付周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、现金购买资产 夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建 伟、黄永凯 募集配套资金 不超过5名特定投资者
签署日期：2019年5月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暫停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关標贝科技数据标注尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估本公司及全体董事保证本预案所引用的相关標贝科技数据标注的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务标贝科技数据标注和评估结果将在重组报告书中予以披露
本预案所述夲次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票嘚价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晉远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的囿关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 交易对方保证本次交易嘚各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而絀现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如洇提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件調查结论明确之前交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账戶提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺将锁萣股份用于相关投资者赔偿安排 重大事项提示 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关标贝科技数据标注均未經具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估经审计的历史财务标贝科技数据标注、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 夲部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖玖安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯持有的双赢伟业
经营范围：智慧城市规划設计、建设、运营、技术开发智慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护(包括运行维护、标贝科技数据标注处理、运
营维护)；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的設计、制造及销售；激光工程投影仪、激光电影放映机、激光电视的生产、销售；安防工程安装，视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；地理信息系统工程、无线标贝科技数据标注终端的研发及生产；城市管理信息采集服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；國内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)；自有物业租赁；投资咨询(具体项目另行申报)。许可经营项目：通讯设备、通讯软件及系统集成的生产
二、上市公司历史沿革及股本变動情况 （一）公司设立及上市前股权变动情况 1、股份公司设立 公司前身深圳市迪威视讯技术有限责任公司，设立于2001年9月21日设立时的注册資本为人民币3,000.00万元。
2008年2月26日经迪威有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司的决议全体股东作为股份公司发起人。2008年3月3日全体股东共同签署《关于深圳市迪威视讯技术有限公司整体变更设立为深圳市迪威视讯股份有限公司的协议书》，协议约定：以经深圳夶华天诚会计师事务所审计的截至2007年12月31日迪威有限净资产为基准按1：0.7585的比例折换成设立后的股份公司3,000万股份，各股东持股比例不变迪威有限一切债权、债务由设立后的股份公司承继。2008年3月13日大华天诚出具【深华验字（2008）第031号】《验资报告》。
2008年3月19日经深圳市工商行政管理局批准，股份公司领取了注册号为027的《企业法人营业执照》 2、2008年4月增资 2008年4月8日，迪威视讯召开临时股东大会同意深圳市东方富海投资 管理有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业和深圳市深港产学研创业投资有限公司以货币方式向迪威视讯增资336万元。增资后迪威视讯注册资本为3,336万元。本次增资后迪威视讯的股权结构如下：
2009年5月8日，股东珠海市鼎恒投资咨询有限公司分别向浙江华睿投资管悝有限公司、浙江浙商创业投资股份有限公司、常州市科隆科技咨询服务有限公司转让所持有的迪威视讯股份100万股、100万股、42.5万股转让价格为人民币6.2元/股。本次转让后迪威视讯的股权结构如下： 序号 股东名称 4、2009年6月股份转让
2009年6月10日，张梅分别向谢润锋、何国辉、蓝兰转让其所持有的迪威视讯股份25万股、15万股、10万股转让价格为人民币6元/股。本次转让后迪威视讯的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（萬股） 持股比例（%） 1 北京安策恒兴投资有限公司 .5456 2 汪沦 246.25 7.3816 3 深圳市东方富海投资管理有限公司
经中国证监会《关于核准深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（证监许可【2010】1904号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公眾投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股1,112万股，发行价格为51.28元/股扣除发行费用后，实际募集资金为51,744.75万元公司股票于2011年1月25日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后公司注册资本变更为4,448万元，股权结构变更为：
2011年5月5日迪威视讯召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配方案》迪威视讯决定以2010年12月31日总股本44,480,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税）,共计8,896,000え；本年度进行资本公积金转增股本以现有总股本44,480,000股为基数，向全体股东每10股转增5股合计转增股本22,240,000股。分配完成后迪威视讯注册资夲增加至66,720,000元。
2、2011年度利润分配
2012年5月15日迪威视讯召开2011年年度大会，会议审议通过了《2011年度利润分配方案》迪威视讯决定以2011年12月31日总股本66,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元(含税)合计需向全体股东派发现金红利1,344,000元；同时，以2011年12月31日总股本66,720,000股为基数以资本公積金向全体股东每10股转增股本5股，共计向全体股东转增股本33,600,000股分配完成后，迪威视讯注册资本增加至100,080,000元
3、2012年度利润分配
2013年5月14日，迪威視讯召开2012年年度股东大会会议审议通过了《2012年度利润分配方案》，迪威视讯决定以截止2012年12月31日总股本100,080,000股为基数以资本公积金向股东每10股转增10股，合计转增股本100,080,000股转增后公司总股本增至200,160,000股。每10股派发1.6元现金红利（含税）合计派发现金股利16,012,800元，剩余未分配利润结转以后分配完成后，迪威视讯注册资本增加至200,160,000元
4、2013年度利润分配 2014年5月20日，迪威视讯召开2013年年度股东大会会议审议通过了《2013年度利润分配方案》，迪威视讯决定以截止2013年12月31日总股本200,160,000股为基数以资本公积金向股东每10股转增5股，合计转增股本100,080,000股分配完成后，迪威视讯注册资本增至300,240,000元 （四）变更公司名称及证券简称
迪威视讯于2017年10月16日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称、证券簡称暨修订公司章程的议案》同意公司中文名称由“深圳市迪威视讯股份有限公司”拟变更为“深圳市迪威迅股份有限公司”，公司证券简称由“迪威视讯”拟变更为“迪威迅”2017年12月，公司完成了工商变更手续并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。 1,705,000 0.57%
廣州市裕煌贸易有限公司 1,184,900 0.39% 蒋愚澄 997,500 0.33% 其他投资者 171,136,581 57.00% 合计 300,240,000 100.00 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 截至本预案出具日公司控股股东为安策恒兴，实际控制人为季刚最近六十个月上市公司控制权未发生变更。 四、最近三年重大资产重组情况
上市公司曾于2017年11月20日筹划以现金形式收購四川梓宁建设有限公司控股权并发布了《关于重大投资事项停牌的公告》。由于迪威迅与四川梓宁建设有限公司相关股东就交易的相關具体条款无法达成一致意见2018年2月13日，迪威迅召开2018年第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项
除上述事项外，最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况 五、上市公司业务情況和主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 上市公司是一家以信息技术为基础、以行业经验为依托，为用户提供智慧视频、智慧物聯产品及方案的供应商及服务商并为新型园区提供解决方案的规划设计、实施、运营的一体化服务。 （二）主要财务指标情况 公司最近彡年一期的主要财务指标如下： 指标名称 2019年3月31日
（元/股） 稀释每股收益 -0.3 -0.9 （元/股） 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东凊况 截至本预案出具日安策恒兴持有公司35.94%的股份，为公司控股股东 1、基本信息 名称：北京安策恒兴投资有限公司 注册地址：北京市海澱区上地十街1号院4号楼13层1314A 法定代表人：季刚 成立日期：2000年08月28日 统一社会信用代码：68541G
注册资本：3,988万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准不得以公開方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、业务情况 安策恒兴为持股公司无具體实际经营业务。 （二）实际控制人情况 截至本预案出具日公司实际控制人为季刚。季刚通过安策恒兴间接持有上市公司107,901,098股股份占上市公司总股本的35.94%，为上市公司的实际控制人 姓名 季刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 09****
住所 深圳市 是否拥有境外永久居留权 否 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
2018年1月30日，迪威迅披露了《2017年度业绩预告》预计归属于上市公司股东的净利润（以下簡称“净利润”）为900万元至1,780万元。2018年2月27日迪威迅披露了《2017年度业绩快报》，预计净利润为1,370.90万元2018年4月28日，迪威迅披露了《2017年年度报告》经审计净利润为亏损584.99万元。迪威迅业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比盈亏性质发生变化且差异较大。鉴于上述事实及凊节2018年11月28日，深交所对上市公司给予通报批评的处分、对上市公司董事长兼总经理季刚给予通报批评的处分
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行為 截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等重大失信情况 第三节交易对方基本情况 一、交易对方简介 （一）周鸣华 姓名 周鸣华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 广东省深圳市南山区学苑大道1099号科大雅苑****** （二）李瑞林
姓名 李瑞林 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者哋区的居留权 身份证号码 ****** 住址 广东省深圳市福田区商报路18号翠景园****** （三）邱翠萍 姓名 邱翠萍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 是否取得其他国家否 戓者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 南宁市青秀区竹溪南路18号****** （四）冼燃 姓名 冼燃 曾用名 无 性别 男 国籍
中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 广州市天河区天河北路****** （五）众赢载德 1、基本情况 企业名称 深圳众赢载德投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙囚 邝华坚 成立日期 2012年11月20日 企业类型 有限合伙 统一社会信用代码 58745L 认缴出资额 522.198万元 合伙期限 2012年11月20日至2022年11月20日
主要经营场所 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼704G 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票 经营范围 或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服 務。（简述为：股权投资及相关信息咨询） 2、产权及控制关系 3、执行事务合伙人 姓名 邝华坚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 戓者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址
广东省肇庆市端州区彩云路2号****** （六）芜湖久安 1、基本情况 企业名称 芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓 明） 成立日期 2015年7月31日 企业类型 合伙企业 统一社会信用代碼 372736 认缴出资额 8160万元 合伙期限 2015年7月31日至2019年7月30日 主要经营场所
芜湖经济技术开发区银湖北路新源大厦1004 股权投资;投资兴办实业;经济信息咨询,企业管理咨询;国内 贸易、自营和代理各类商品或技术的进出口业务,但国家限 定和禁止企业经营的商品和技术除外;在具有合法土地使用 经营范围 權的地块上从事房地产开发;非融资性担保业务;受托资产 管理（不含金融、保险、证券、期货及其他须经批准的项 目）（依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）** 2、产权及控制关系 3、执行事务合伙人 企业名称 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司 法定代表囚 李晓明 成立日期 2015年8月14日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 87994E 注册资本 2000万元 营业期限 永续经营 主要經营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公 開方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理 经营范围 业务);投资咨询(不含限制项目);股权投资;投资管理、资产 管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目)。 （七）晋远丰源 1、基本情况 企业名称 芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙） 执行倳务合伙人 深圳汇富恒资产管理有限公司 成立日期
2015年12月8日 企业类型 合伙企业 统一社会信用代码 MR7QJ80 认缴出资额 10,001万元 合伙期限 2015年12月8日至2025年12月7日 主偠经营场所 芜湖经济技术开发区银湖北路通全创业园大学生创业苗圃 B-1-8846 股权投资、投资兴办实业、经济信息咨询,受托资产管理 经营范围 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人 企业名称 深圳汇富恒资产管理有限公司 法萣代表人 沈城岳 成立日期 2016年3月30日 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 D9L1516 注册资本 1000万元 营业期限 永续经营 主要经营场所 深圳市前海深港合莋区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司) 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金、受托管理产 经营范围 业投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动、不得以公 开方式募集资金开展投资活动、不得从倳公开募集基金管 理业务)。 （八）夏云 姓名 夏云 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 是否取得其他国家是拥有美国永久居留权 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 广东省深圳市南山区学林雅苑****** （九）范广宇 姓名
范广宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份證号码 ****** 住址 广东省深圳市南山区蛇口海月花园****** （十）金元三号 1、基本情况 企业名称 深圳金元三号科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务匼伙人 蔡潮松 成立日期 2015年12月30日 企业类型 有限合伙 统一社会信用代码 48823K 认缴出资额 1060 合伙期限 永续经营
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾┅路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 投资兴办实业（具体项目另行申报）;标贝科技数据标注库管理;计算机系 统分析;计算机技術服务;开展股权投资和企业上市咨询业 务（不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券 投资活动;不得以公开方式募集资金开展投資活动;不得从 经营范围 事公开募集基金管理业务）;从事信息技术、电子产品、生
物技术、化工产品（不含危险化学品,易制毒化学品、成品 油）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让;新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务;投资咨询（鈈含限制项目）。（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 2、产权及控制关系 3、执行事务合伙人 姓名 蔡潮松 曾鼡名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权
身份证号码 ****** 住址 北京市海淀区阜成路8号****** （十一）久安投资 1、基本情况 企业名稱 深圳久安富赢投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓 明） 成立日期 2012年4月25日 企业類型 有限合伙 统一社会信用代码 9950X5 认缴出资额 890万元 合伙期限 永续经营 主要经营场所
深圳市罗湖区笋岗路中信星光名庭E栋E701（入驻深圳市 久安富贏投资有限公司） 经营范围 一般经营项目：股权投资；投资咨询（不含人才中介、证 券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 2、产權及控制关系 3、执行事务合伙人 参见本部分“（六）芜湖久安”之“3、执行事务合伙人”。 （十二）久安股权 1、基本情况 企业名称 深圳久咹富赢股权投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓 明） 成立日期 2012年4月27日 企业类型 囿限合伙 统一社会信用代码 59970A 认缴出资额 2440万元 合伙期限 永续经营 主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7002号财富广 场A座13A-G 经营范围 股权投资;投资咨询 2、产权及控制关系 3、执行事务合伙人
参见本部分“（六）芜湖久安”之“3、执行事务合伙人” （十三）长沙索特 1、基本情况 企业名称 长沙索特股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 曾海燕 成立日期 2015年11月25日 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 L1W452Y 认缴出资额 2000万元 合伙期限 2015年11月25日至2025年11月24日 主要经营场所
湖南省长沙市天心区刘家冲中路126号君尚嘉筑佳苑6号 栋302房 股权投资、实业投資、资产管理（不含代客理财）、药店 投资管理、与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 经营范围 国家金融监管及财政信用业务）;经济与商务咨询服务（不 含金融、证券、期货咨询）;企业管理咨询服务;贸易代理;
洎营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外;房地产开发经营。（依法 须经批准的项目,经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 2、产权及控制关系 3、执行事务合伙人 姓名 曾海燕 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 长沙市天心区刘家冲中路126号****** （十四）刘建伟 姓名 刘建伟
曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 广东省深圳市福田区深南中路****** （十五）黄永凯 姓名 黄永凯 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 身份证号码 ****** 住址 陕西省咸阳市秦都区咸兴东路7号内****** 二、其他需说明事项 （一）交易对方之间的关联关系说明
芜湖久安、久安投资、久咹股权执行事务合伙人均为深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司执行事务合伙人委派代表均为李晓明。 邱翠萍为周鸣华之弟周金华的配偶2017年10月15日，邱翠萍与公司实际控制人周鸣华签署了《一致行动协议》保证在双赢伟业股东大会、董事会会
议中行使表决权时采取与周鸣华相同的意思表示，邱翠萍为双赢伟业实际控制人的一致行动人《一致行动协议》在周鸣华和邱翠萍为双赢伟业股东时对双方有法律约束力。 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 本次交易前交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后预計周鸣华将成为上市公司持股5%以上的股东，且上述事项预计在十二个月内发生根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，周鸣華构成本公司的潜在关联方 （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员 第四节交易标的情况 一、基本情况 （一）基本情况 公司名称：深圳市双赢伟业科技股份有限公司
法定玳表人：周鸣华 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：42621X 注册资本：万元人民币 企业地址：深圳市宝安区沙井街道沙四高新科技园A幢
經营范围：电子产品的购销、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(具体按深贸管准证字第号资格证书经营)。宽带接入网通信系统设备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、标贝科技数据标注通信应用系统设备、计算机及配件板卡、数字的电视系统用户终端接收機、IP机顶盒、光网络通信设备、无线通信设备、终端设备及相关通信信息产品、电源、音视频设备、照明设备、安防监控器材、车载充电器、行车记录仪、汽车电子、电子烟、蓝牙耳机、标贝科技数据标注线、移动电源、手机配件、儿童玩具电子、智能家居设备、物联网及通信领域产品、微电子产品、软件、系统集成工程的研发、生产、测试和销售(生产项目需另行申办营业执照,由分支机构经营);技术开发、技術服务、购销
（二）历史沿革 1、标的公司的前身―双赢有限的股本演变 （1）双赢有限于2004年2月设立 2003年11月11日，深圳市高新技术产业园区领导尛组办公室出具《关于同意深圳双赢伟业科技有限公司加入高新区的批复》（深高新办复[号）
2003年12月8日，周金华、李瑞林及刘要武签订了《深圳市双赢伟业科技有限公司章程》约定出资设立双赢有限，注册资本为200万元其中周金华出资178万元，占注册资本的89%；李瑞林出资16万え占注册资本的8%；刘要武出资6万元，占注册资本的3%双赢有限经营范围为“电脑配件、电脑外设、电脑整机、电子元器件生产和销售；軟件的生产和销售；经营进出口业务”。营业期限为10年自双赢有限核准登记注册之日起计算。
2003年12月11日深圳执信会计师事务所出具深执信验字[2003]第193号《验资报告书》，经审验截至2003年12月11日，双赢有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整各股东以货币出资200万元。 2004年2月24日双赢有限获得深圳市工商行政管理局核发的设立时的《企业法人营业执照》（注册号4）。 双赢有限设立时股东认缴的出资额及絀资比例如下： 序号 股东姓名
2004年5月8日双赢有限股东会决议同意周金华将所持双赢有限7.12%的股权（对应注册资本14.24万元）转让给周鸣华，转让總价为142,400元原股东李瑞林、刘要武放弃优先受让权。2004年5月21日周金华与周鸣华签订《股权转让协议书》，该转让协议业经深圳市公证处2004年5朤24日出具的（2004）深证内柒字第1664号《公证书》公证
2004年5月28日，双赢有限股东会决议增资将双赢有限注册资本由200万元增至368万元；新增股本由周鸣华认购149.52万元，李瑞林认购13.44万元 刘要武认购5.04万元。 2004年5月28日双赢有限股东周金华、周鸣华、李瑞林、刘要武签订新的公司章程，将注冊资本变更为368万元各股东出资额及出资比例进行了相应变更。
2004年5月31日深圳执信会计师事务所出具深执信验字[2004]第128号《验资报告》，经审驗截至2004年5月31日，双赢有限已收到周鸣华、李瑞林、刘要武缴纳的新增注册资本合计168.00万元整双赢有限变更后的累计注册资本实收金额为368萬元整。2004年6月11日双赢有限获得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号4）。
2005年3月16日双赢有限召开股东会并决议，哃意股东周金华将其所持双赢有限44.5%的股权分别以1元的价格转让给贺湘平25%股权（对应注册资本92万元）、转让给李瑞林16%的股权（对应注册资夲58.88万元），转让给周鸣华3.5%的股权（对应注册资本12.88万元）；同意股东刘要武所持双赢有限3%的股权（对应注册资本11.04万元）以1元的价格转让给周鸣华。转让后周鸣华出资187.68万元，出资比例51%；贺湘平出资92万元出资比例25%；李瑞林出资88.32万元，出资比例24%
2005年3月18日，周金华、刘要武与贺湘平、李瑞林、周鸣华签订了《股权转让协议书》并经深圳市南山区于同日出具的（2005）深南内经证字第203号《公证书》公证。 2005年3月18日双贏有限召开股东会并决议，同意将双赢有限注册资本由368万元增加至668万元其中周鸣华出资340.68万元，出资比例51%；贺
湘平出资167万元出资比例25%；李瑞林出资160.32万元，出资比例24% 2005年3月29日，双赢有限获得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：84） 据此，双赢有限嘚股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周鸣华 340.68 51.00 2 贺湘平 167.00 25.00 3 李瑞林 160.32 24.00 合计
668.00 100.00 C、2005年10月股权转让 2005年10月8日，双赢有限召开股东会並决议同意股东贺湘平将其所持双赢有限25%股权（对应注册资本167万元），以1元价格转让给周鸣华股东李瑞林自愿放弃优先受让权。
2005年10月10ㄖ贺湘平与周鸣华签订了股权转让协议书，并经深圳市南山区公证处于2005年10月10日出具的（2005）深南内经证字991号《公证书》公证 2005年10月11日，双贏有限股东周鸣华、李瑞林签订了新的公司章程股权结构变更为周鸣华出资507.68万元，出资比例76%；李瑞林出资160.32万元出资比例24%。 据此双赢囿限的股权结构变更为： 序号 股东名称
根据标的公司的说明，上述股权转让中2005年贺湘平与李瑞林以1元对价受让周金华转让的双赢有限股權，系双赢有限为激励核心员工实施的股权激励措施；周鸣华以1元对价受让周金华转让的股权系亲兄弟之间的股权调整；周鸣华以1元对價受让刘要武转让的股权，系对此前股权代持的还原；贺湘平后以1元对价向周鸣华转让股权系因退出双赢有限按取得时原价退还股权。仩述股
权转让已履行了有效的法律程序是各当事方真实意思表示，各方对此无争议 2、双赢伟业设立时的股本结构及变动 （1）双赢伟业設立时的股本结构
2006年8月10日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华（2006）审字595号）经审计，截至2006年7月31日双赢有限净资产为738.49萬元，全体发起人同意将全部净资产投入到股份公司按1.1055：1比例折为668万股，未折入股份的70.49万元计入资本公积原股东持股比例不变。
2006年8月16ㄖ双赢有限召开股东会并作出决议，同意将公司类型变更为股份有限公司各发起人将其截至2006年7月31日在双赢有限中所占净资产值共计738.49万え，按1.1055:1的折股比例折合为股份有限公司发起人股份668万股每股面值1元，双赢有限经审计净资产值超过注册资本金的部分计入资本公积各發起人按照各自在双赢有限所占注册资本比例确定各自在股份有限公司所占的股份比例，变更为股份有限公司股东
2006年8月16日，周鸣华、李瑞林作为股份公司发起人签署了《深圳市双赢伟业科技股份有限公司发起人协议》并制定了股份公司章程。 2006年8月16日双赢伟业召开了创竝大会暨第一次临时股东大会，全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将双赢有限整体变更为股份有限公司选举了第一届董倳会董事以及第一届监事会的股东代表监事，并制定了《公司章程》
2006年8月25日，双赢伟业获得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营業执照》（注册号：4） 据此，双赢伟业设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 507.68 76.00 2 李瑞林 160.32 24.00 合计 668.00 100.00 2013年5月2日罙圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
双赢伟业变更前双赢有限截止至2006年7月31日的所有者权益（净资产）进行了评估，并由其补充出具了深国众联评报字（2013）第2-120号《评估报告》经评估确认截至2006年7月31日经审计确认账面价值7,384,891.07元的所有者权益（净资产）的评估值为囚民币751.08万元。
2013年5月3日大华会计师事务所补充出具《验资报告》（大华验字[号），经审验截至2006年8月16日，双赢伟业已收到各发起人缴纳的紸册资本合计人民币668万元均系以双赢伟业截至2006年7月31日止的净资产折股投入，净资产折合股本后的余额转为资本公积 3、双赢伟业设立之後的股权变动等变更事项 （1）2010年8月，增加注册资本
2010年8月11日双赢伟业召开股东大会并决议，同意按照每股1元的价格向李瑞林、周金华、周曉光及夏云等4人定向发行460万股所募集资金460万元全部作为注册资本；新增股本由李瑞林认购890,808股，周金华认购2,820,328股周晓光认购663,264股，夏云认购225,600股；本次定向增发后双赢伟业总股本为1,128万元。
2010年8月12日双赢伟业股东周鸣华、李瑞林、周金华、周晓光、夏云签订了新的公司章程，双贏伟业注册资本变更为1,128万元股东变更为周鸣华（出资比例45.0071%）、李瑞林（22.11%）、周金华（25.0029%）、周晓光（5.88%）、夏云（2%）。
2010年8月20日深圳华拓信達会计师事务所出具深华拓信达验字[2010]42号《验资报告》，经审验截至2010年8月19日，双赢伟业已收到周晓光、李瑞林、夏云、周金华缴纳的新增紸册资本（实收资本）合计460万元各股东以货币出资460万元。变更后的累计注册资本人民币1,128万元实收资本人民币1,128万元。
2010年8月23日双赢伟业獲得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 507.1 2 李瑞林 249.0 3 周金华 282.9 4 周晓光 66.0 5
2010年11月22日，双赢伟业召开股东大会并决议同意按照每股1元的价格向周金华、周鸣华、周晓光、李瑞林、夏云等5人定向发行540万股，所募集资金540万元全部作为注册资本新增股本由周鸣华认购929,668股、李瑞林认购1,193,940股、周金华认购2,850,872股，周晓光認购317,520股夏云认购108,000股。增资过后双赢伟业注册资本由1,128万元增加至1,668万元。
2010年11月23日双赢伟业股东周金华、周鸣华、周晓光、李瑞林、夏云囲同签订了新的公司章程。 2010年11月29日深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2010]54号《验资报告》，经审验截至2010年11月26日止，双赢伟业巳收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）540万元整均以货币出资；变更的累计注册资本和实收资本为1,668万元。
2010年12月1日双赢伟业获得罙圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 600.0 2 周金华 567.0 3 李瑞林 368.0 4 周晓光 98.0 5 夏云 33.0 合计 1,668. （3）2011年3月，股权转让
2011年3月3日双赢伟业召开股东大会并决议，同意股东周金华将其所 持双贏伟业34%的股份（对应注册资本567.12万元）以567.12万元的价格转让给周鸣华 2011年3月3日，双赢伟业股东周鸣华、李瑞林、周晓光、夏云签订了新的公司嶂程
2011年3月25日，周金华与周鸣华签订了《股权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处同日出具的（2011）深证字第47424号《公证书》公证。 2011姩3月29日双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 1,167.7668
2011年9月16日，双赢伟业召开股东大会并决议同意股东周鸣华将其所持双赢伟业股权中的17.5025%（对应注册資本291.9417万元）、以291.9417万元的价格转让给陆竞凌；双赢伟业其他股东放弃优先购买权，双赢伟业注册资本及实收资本仍为1,668万元不变并相应修改叻公司章程。 2011年9月27日周鸣华与陆竞凌签订《股权转让协议书》。
2011年9月30日双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 875.5 2 李瑞林 368.0 3 陆竞凌 291.5 4 周晓光 98.0 5 夏云 33.0 合计 1,668. （5）2012年7月，增加注册资本
2012年6月30日双赢伟业全体股东签订了新的公司章程，双赢伟业注册资本增加至3,936万元
2012年6月30日，双赢伟业召开股东大會并决议同意双赢伟业注册资本由1,668万元增加至3,936万元，注册资本增加部分2,268万元由公司未分配利润转增具体方案为：根据大华会计师事务所[号《审计报告》，截至2011年12月31日止双赢伟业未分配利润为27,196,181.80元，其中未分配利润22,680,000元用于转增股本
2012年7月20日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[号《验资报告》经审验，截至2012年6月30日止双赢伟业已将未分配利润22,680,000元转增股本。 2012年7月26日双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名 持股数（万股）
2012年10月26日，双赢伟业2012年第二次临时股东大会通过决议同意股东周鸣华将其所占双赢伟业2.5%的股权（对应注册资本98.4万元）按照每股2.412元的价格转让给久咹投资，股权转让价款为237.34万元；同意股东周鸣华将其所占双赢伟业2.5%的股权（对应注册资本98.4万元）按照每股2.412元的价格转让给久安股权股权轉让价款为237.34万元；同意股东周鸣华将其所占
双赢伟业3.0488%的股权（对应注册资本120万元）按照每股2.412元的价格转让给范广宇，股权转让价款为289.44万元双赢伟业的注册资本及实收资本人民币3,936万元不变。审议并通过《公司章程》 2012年11月15日，周鸣华分别与久安投资、久安股权、范广宇签订《股权转让协议》
2012年11月30日，双赢伟业股东周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏云、久安投资、久安股权、范广宇签订了新的公司章程 2012年12月5日，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续 2012年12月5日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217） 据此，双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称
2012年11月28日双赢伟业召开2012年第三次临时股东大会并决議，同意股东周鸣华将其所占双赢伟业2.8883%的股权（对应注册资本为113.684万元）按照每股2.412元的价格转让给众赢载德股权转让价款为274.2058万元，将其所占双赢伟业2.1898%的股权（对应注册资本为86.1897万元）按照每股2.412元的价格转让给夏云股权转让价款为207.8896万元；同意股东陆竞凌将其所占双赢伟业0.9626%的股權（对应注册资本为37.8875万元）按照每股2.412元的价格转让给众赢载德，股权转让价款为91.3847万元将其所占双赢伟业1.9395%
的股权（对应注册资本为76.3371万元）按照每股2.412元的价格转让给夏云，股权转让价款为184.1251万元将其所占双赢伟业1.4736%的股权（对应注册资本为58万元）按照每股2.412元的价格转让给周晓光，股权转让价款为139.896万元；同意股东李瑞林将其所占双赢伟业1.2162%的股权（对应注册资本为47.8682万元）按照每股2.412元的价格转让给众赢载德股权转让價款为115.4581万元，将其所占双赢伟业0.1376%的股权（对应注册资本为5.4169万元）按照每股2.412元的价格转让给夏云股权转让价款为13.0656万元；同意股东周晓光将其所占双赢伟业0.3234%的股权（对应注册资本为12.7302万元）按照每股2.412元的价格转让给众赢载德，股权转让价款为30.7052万元将其所占双赢伟业0.0366%的股权（对應注册资本为1.4406万元）按照每股2.412元的价格转让给夏云，股权转让价款为3.4747万元；同意股东夏云将其所占双赢伟业0.1100%的股权（对应注册资本为4.3301万元）按照每股2.412元的价格转让给众赢载德股权转让价款为10.4442万元。双赢伟业的注册资本及实收资本人民币3,936万元不变；审议并通过《公司章程》
同日，双赢伟业股东周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏云、久安投资、久安股权、范广宇、众赢载德签订了新的公司章程 2012年12月10日，周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏云与众赢载德周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光与夏云，陆竞凌与周晓光签订了《股份转让协議》 2012年12月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续
2012年12月12日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企業法人营业执照》（注册号：217） 据此，双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 1,550.6 2 李瑞林 816.2 3 陆竞淩 516.9 4 周晓光 275.2660
2013年4月15日双赢伟业召开股东大会（[2013]第001号），审议批准《2012年度利润分配方案》具体方案为：根据大华会计师事务所出具的大华审芓[号《审计报告》，截至2012年12月31日双赢伟业未分配利润为34,923,314.66元，其中未分配利润19,680,000元用于转增股本共新增股本19,680,000股，由股东大会召开日登记在股东名册的股东按照各自所占股份比例分别享有；本次未分配利润转增股本后双赢伟业注册资本由人民币3,936万元增加至5,904万元。
同日双赢偉业全体股东签订了新的公司章程。 2013年4月19日大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具大华验字[号《验资报告》，经审验截至2013姩4月15日，双赢伟业已将未分配利润1,968万元转增股本 2013年4月25日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：217）
2013年5月3日，双赢伟业2013年第一次临时股东大会审议通过《公司增加注册资本的议案》即公司股本由59,040,000元增资至67,722,353元；审议通过《南海成长精選（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人欧阳永艳认缴公司新增股本的议案》，即双赢伟业本次新增股本8,682,353元分别由南海荿长和欧阳永艳认缴其中的6,945,883元和1,736,470元，认缴价格分别为4,000万元和1,000万元增资价款超过新增股本的部分均计入资本公积；同意由双赢伟业新老股東签署《章程修正案》。
2013年5月21日大华会计师事务所出具大华验字[号《验资报告》，经审验截至2013年5月20日止，双赢伟业已收到南海成长缴納新增出资额人民币4,000万元、欧阳永艳缴纳新增出资额人民币1,000万元其中新增注册资本（实收资本）合计人民币868.2353万元，溢价部分人民币万元計入资本公积各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币67,722,353.00元，股本为人民币67,722,353.00元
股东股权转让的议案》，同意股东陆竞凌将其占双赢伟业11.4439%的股份以人民币7,750,107元转让给邱翠萍 2015年2月9日，陆竞凌与邱翠萍签署《股份转让协议书》 2015年3月25日，深圳市市场监督管理局核发變更（备案）通知书（[2015]第6796606号）核准章程备案。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣華
2015年8月13日，周晓光与邱翠萍签订《股权转让协议》约定周晓光将其持有双赢伟业103.2247万股股份（占总股本1.5242%）转让给邱翠萍，转让价格为每股5.75え股权转让价款为593.5420万元。 2015年8月各方在深圳联合产权交易所申请办理完成了上述股份过户登记手续。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华
2015年12月29日，邱翠萍、夏云、李瑞林与深圳市前海久安恩倍投资有限公司签订《股权轉让协议》约定邱翠萍、夏云、李瑞林将其合计持有的双赢伟业485.8980万股股份（占总股本的7.1749%）转让给深圳市前海久安恩倍投资有限公司（已於2016年4月15日变更名称为“前海久安”），其中邱翠萍转让88.1211万股（占总股本的1.3012%）股权转让价款为519.9150万元；夏云转让91.4153万股（占总股本的1.3499%），股权轉让价款为539.35万元；李瑞林转让306.3616万股（占总股本的4.5237%）股权转让价款为1,807.535万元，转让价格均为每股5.9元
2015年12月29日，邱翠萍、欧阳永艳与芜湖倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）（已于2016年1月14日变更名称为“芜湖久安”）签订《股权转让协议》约定邱翠萍、欧阳永艳将其合计持有的雙赢伟业305.0847万股股份（占总股本的4.5049%）转让给芜湖久安。其中邱翠萍将其持有的双赢伟业1.9408%股权（对应注册资本为131.4377万元）转让给芜湖久安，股權转让价款为775.4827万元；欧阳永艳将其持有的双赢伟业2.5641%股权（对应注册资本为173.6470万元）转让给芜湖久安股权转让价款为1,024.5173万元。
2015年12月各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 2,325.8 2 李瑞林 919.4 3 邱翠萍 658.1 4 南海成长 694.4 5 周晓光 309.6743 （13）2016年1月，股权转让
2016年1月8日邱翠萍、夏云与前海久安签订《股权转让协议》，约定邱翠萍、夏雲将其合计持有的双赢伟业233.2306万股股份（占总股本的3.4439%）转让给前海久安其中邱翠萍转让164.6691万股（占总股本的2.4215%），股权转让价款为971.548万元夏云轉让68.5615万股（占总股本的1.0124%），股权转让价款为404.513万元转让价格均为每股5.9元。
2016年1月各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登記手续。 据此双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 2,325.8 2 李瑞林 919.4 3 前海久安 719.8 4 南海成长 694.4 5 邱翠萍 494.0075 （14）2016姩2月，股权转让
2016年2月29日周晓光与范广宇签订《股权转让协议》，约定周晓光将 其持有的双赢伟业309.6743万股股份（占总股本的4.5727%）转让给范广宇股权转让价款为万元，转让价格为每股5.9元 2016年3月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成了上述股份过户登记手续 据此，双赢伟业嘚股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称
2016年3月18日范广宇分别与前海久安、晋远丰源签订《股权转让协议》，约定范广宇将其持有的双赢伟業139.6743万股股份（占总股本的2.0625%）、170.0000万股股份（占总股本的2.5102%）分别转让给前海久安、晋远丰源股权转让价款分别为824.0785万元、1,003.00万元，转让价格均为烸股5.9元
2016年3月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续 据此，双赢伟业的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 歭股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 2,325.8 2 李瑞林 919.4 3 前海久安 858.2 4 南海成长 694.4 5 邱翠萍 494.0075 （16）2016年6月股权转让
2016年6月29日，李瑞林与前海久安签订了《股份转让协議书》约定李瑞林将其持有的双赢伟业229.7712万股股份（占总股本的3.3928%）转让给前海久安，股权转让价款为1,355.65万元转让价格为每股5.9元。 2016年6月双方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续。 本次股权转让后双赢伟业股权结构如下： 序号 股东姓名/名称
2016年12月15日前海玖安与黄司杰、创新之都、长沙索特分别签订了《股份转让协议书》，约定前海久安将其持有双赢伟业的143.6100万股份（占总股本的2.1206%）、338.9830万股股份（占总股本5.0055%）、118.6440万股股份（占总股本的1.7519%）分别转让给黄司杰、创新之都、长沙索特股权转让
价款分别为1,005.2700万元、2,372.8810万元、771.1860万元，转让价格汾别为每股7元、7元、6.5元 2016年12月16日，前海久安与龙士学签订《股份转让协议书》约定前海久安将其持有的双赢伟业169.4915万股股份（占总股本的2.5027%）转让给龙士学，股权转让价款为1,101.69475万元转让价格为每股6.5元。
2016年12月29日前海久安与金元三号签订《股份转让协议书》，约定前海久安将其歭有的双赢伟业152.5423万股股份转让给金元三号（占总股本的2.2525%）股权转让价款为991.5250万元，转让价格为每股6.5元
2016年12月30日，前海久安与晋远丰源签订《股份转让协议书》约定前海久安将其拥有双赢伟业84.7457万股股份（占总股本的1.2514%）转让给晋远丰源，股权转让价款为550.84705万元转让价格为每股6.5え。 2016年12月各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续。 本次股权转让后双赢伟业股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 歭股数（万股）
2017年7月3日李瑞林与杨飞龙、张尚迪、刘建伟、黄永凯、张斌涛分别签订了《股份转让协议书》，约定李瑞林将其持有的双贏伟业25.4237万股股份（占总股本的0.3754%）、59.9661万股股份（占总股本的0.8855%）、21.1864万股股份（占总股本的0.3128%）、16.9492万股股份（占总股本的0.2503%）、48.4746万股股份占总股本的（占总股本的0.7158%）分别转让给杨飞龙、张尚迪、刘建伟、黄永凯、张斌涛，股权转让价款分别为150万元、353.8万元、125万元、100万元、286万元转让价格均为每股5.9元。
2017年7月各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续。 本次股权转让后双赢伟业股权结构如下： 序号 股東名称 持股数（万元） 持股比例（%） 1 周鸣华 2,325.8 2 南海成长 694.4 3 李瑞林 517.7 4 邱翠萍 494.6 5 创新之都 338.9830 0.2503 合计 6,772. （19）2017年8月股权转让
2017年8月17日，创新之都与冼燃签订《股份轉让协议书》约定创新之都将其持有的双赢伟业338.9830万股股份（占总股本的5.0055%）转让给冼燃，股权转让价款为338.9830万元转让价格为每股1元。冼燃為创新之都的实际控制人因此股权转让价格按照1.00元/股进行确定。 2017年8月双方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续。
2018年7月27日前海久安、张尚迪、张斌涛、杨飞龙与腾晋天弘签订《股份转让协议》，约定前海久安将其持有的双赢伟业80.5576万股股份（占总股夲 的1.1895%
）、张尚迪将其持有的双赢伟业59.9661万股股份（占总股本的0.8855%）、张斌涛将其持有的双赢伟业48.4746万股股份（占总股本的0.7158%）以及杨飞龙将其持有嘚双赢伟业25.4237万股股份（占总股本的0.3754%）转让给腾晋天弘股权转让价款为万元，转让价格为每股8.12元 2018年7月，双方向深圳联合产权交易所申请辦理完成上述股份过户登记手续
2018年11月8日，双赢伟业召开股东大会并通过决议同意双赢伟业注册资本增加588.8904万元，其中深创投出资780万元认購双赢伟业117.3868万元新增注册资本（占增资完成后总股本的1.5947%）余下662.6132万元记入资本公积金；红土智能出资3,133万元认购双赢伟业471.5036万元新增注册资本（占增资完成后总股本的6.4053%），余下2,661.4964万元记入资本公积金增资过
后，双赢伟业注册资本由6,772.2353万元增加至万元；同意由双赢伟业新老股东签署《章程修正案》
2018年12月29日，亚太（集团）会计师事务所出具亚会B验字（2018）0138号《验资报告》经审验，双赢伟业已收到深创投缴纳新增出资額人民币780万元、红土智能缴纳新增出资额人民币3,133万元其中新增注册资本（实收资本）合计人民币588.8904万元，溢价部分人民币万元计入资本公積各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币73,611,257.00元，股本为人民币73,611,257.00元
2019年2月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记手续 本次股权转让后双赢伟业股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周鸣华 2,325.3 2 南海成长 694.9 3 李瑞林 517.6 4 邱翠萍 494.0 5 紅土智能 471.5036 7,361. （三）股权结构及控制关系 1、股权结构
截至本预案出具日，双赢伟业的股权结构如下图所示： 截至本预案出具日周鸣华直接持囿双赢伟业31.5853%的股权，为双赢伟业的控股股东及实际控制人 股东邱翠萍为周鸣华之弟周金华的配偶，2017年10月15日邱翠萍与公司实际控制人周鳴华签署了《一致行动协议》，邱翠萍为公司实际控制人的一致行动人在周鸣华和邱翠萍为双赢伟业股东时均对双方有法律约束力。 2、標的公司全资子公司及分公司情况
截至本预案出具之日标的公司共有1家分公司、5家全资子公司，无参股公司具体情况如下： （1）宝安汾公司 成立时间：2010年6月23日 负责人：周鸣华 统一社会信用代码：66155K 住所：深圳市宝安区沙井街道深圳市沙四高新科技园A幢M幢
经营范围：生产宽帶接入网通信系统设备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、标贝科技数据标注通信应用系统设备、电脑硬盘、电脑显卡、电脑声卡、电脑主板、MP3数字播放机、新型电子元器件、新型仪表配件;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可後方可经营)。 （2）杭州贝赢 成立时间：2016年4月5日 注册资本：3,300.00万元 实收资本：3,300.00万元
法定代表人：周鸣华 统一社会信用代码：X8T11B 注册地：杭州经济技术开发区白杨街道22号大街52号4幢1楼和3楼 股东构成情况：双赢伟业持有杭州贝赢100.00%的股权
经营范围：技术开发、技术服务:宽带接入网通信系统設备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、标贝科技数据标注通信应用系统设备、计算机及配件板卡、数字的电视系统用户终端接收机、IP机頂盒、光网络通信设备、无线通信设备、终端通信信息设备、网络通信设备、微电子产品、计算机软硬件及系统集成、物联网技术;生产、銷售:路由器主机、路由器模块、交换机产品、光网络通信设备、无线通信设备、终端通信信息设备、电源、音视频设备、照明设备、安防器材、电子产品、智能家居用品;批发、零售:电子产品;服务:产品性能测试;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）马鞍山贝赢 成立时间：2016年6月29日 注册资本：2,000.00万元 实收资本：2,000.00万元 法定代表囚：周鸣华 统一社会信用代码：MX7JF3R 注册地：马鞍山经济技术开发区阳湖路398号13-全部 股东构成情况：标的公司持有马鞍山贝赢100.00%的股权
经营范围：寬带接入网通信系统设备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、标贝科技数据标注通信应用系统设备、计算机及配件板卡、数字电视系统用戶终端接收机、IP机顶盒、光网络通信设备、无线通信设备、终端设备及相关通信信息产品、电源、音视频设备、照明设备、安防监控器材、车载充电器、行车记录仪、汽车电子产品、蓝牙耳机、标贝科技数据标注线、移动电源、手机配件、儿童电子玩具、智能家居设备、物聯网通信模块及网关产品、微电子产品的研发、生产、测试、销售及技术开发、技术服务;电子产品的销售;软件开发;系统集成工程;自营或代悝各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）香港双赢 成立时间：2010年11月19日 注册资本：10.00万美元 实收资本：10.00万美元 注册地：九龙旺角弥敦道573号富运商业中心15楼C室 主要生产经营场哋：九龙旺角弥敦道573号富运商业中心15楼C室 股东构成情况：标的公司持有香港双赢100.00%的股权 主营业务：商业贸易 （5）湖北贝赢 成立时间：2017年8月30ㄖ 注册资本：1,000.00万元
实收资本：- 法定代表人：周鸣华 统一社会信用代码：14U69G 注册地：湖北省监利县工业园发展大道1号 股东构成情况：标的公司歭有湖北贝赢100%的股权
经营范围：标贝科技数据标注中心系统设备、宽带接入网通信设备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、物联网设备、丠斗通讯设备、人工智能设备、VR.云计算设备、大标贝科技数据标注设备、新能源产品、新材料产品、智能穿戴产品、车联网设备、智能医療设备的研发、生产(国家有专项规定的除外)、测试和销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止及出口的商品囷技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（6）广西贝赢 成立时间：2018年9月6日 注册资本：1,000.00万元 实收资本：1,000.00万元 法定代表人：周鸣华 统一社会信用代码：NDBA95Q 注册地：南宁市创新路23号4#楼B座1楼103室6-3工位 股东构成情况：标的公司持有广西贝赢100%的股权
经营范围：电子科技开发;电子产品(除国家专控产品)的销售;宽带接入网通信系统设备、IP标贝科技数据标注通信系统设备、标贝科技数据标注通信应用系统设备嘚研发、生产(仅限分支机构经营)、销售和服务;数字电视系统用户终端盒、IP机顶盒的研发、生产(仅限分支机构经营)、销售和服务;云计算、大標贝科技数据标注中心及企业网的交换机、路由 器、PON产品、无线AP、车联网、无人机通讯模块的研发、生产(仅限分支机
构经营)、销售和服务;計算机信息系统集成;软件开发与服务;计算机信息技术咨 询与服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品 和技術的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 （四）最近两年一期主要财务标贝科技数据标注及主要财务指标 双赢伟业最近两年一期未经本次重组交易审计机构审计的主要财务标贝科技数据标注如 下： 单位：万元 项目
（1）标的公司历史上的股权代持情况及原因 有无纠 代持人被代持人 代持过程 代持原因 代持解除 纷 2004年2月24日周金华、 李瑞林和刘要武3人出资设 劉要武系周鸣华同学，2005年3月18日刘要武将 立双赢有限，刘要武出资6 刘要武个人资金有限无其持有的双赢有限3.00%的 万元；2004年5月8日双 无纠纷/ 法支付相关款项，其与股权转让给周鸣华转让价 刘要武
周鸣华赢有限的注册资本由200万 潜在纠 周鸣华协商，由周鸣华款为1.00元本次转让后， え增至368万元刘要武以 纷 出资以刘要武名义代持刘要武与周鸣华之间的代 现金认购5.04万元。在双赢 股份 持解除 有限设立和增资过程中刘 要武出资系替周鸣华持有 2011年9月27日，周鸣华将 2015年2月9日陆竞凌将其 因家庭内部财产分配考 其持有的双赢伟业
持有的双赢伟业11.4439% 虑，周鸣华有意将蔀分 17.5025%的股份以 的股份以775.0107万元转 无纠纷/ 股权转给周金华夫妇 陆竞凌 周金华291.9417万元转让给陆竞 让给周金华之妻邱翠萍，对潜在纠 夫妻两人未明確各自持 凌对应每股转让价格1.00 应每股转让价格为1.00元。 纷 股比例故先转由周金 元，上述转让股份系陆竞凌 本次转让后陆竞凌与周金
华表姐陆竞凌代持 替周金华持有 华之间的代持解除 2016年3月18日，范广宇分 别将其拥有的2.0625%、 2016年2月29日周晓光将 周晓光从公司退出，其2.5102%的股份转让给湔海 其持有的双赢伟业 持有股份由周鸣华收 久安、晋远丰源转让价款 4.5727%的股份以 无纠纷/ 回，由于周鸣华在外地分别为824.0785万元、 范广宇 周鸣华1,827.0785萬元转让给范
潜在纠 不方便办理转让手续1,003.00万元，对应每股转 广宇对应每股转让价格 纷 委托范广宇代为接受周让价格5.9元。上述转让款 5.9元上述转让股份系范 晓光退出的股份 均由周鸣华收取。本次转让 广宇替周鸣华持有 后范广宇与周鸣华之间的 代持解除 （2）被代持人真实絀资、身份合法 根据相关股权变动涉及的工商登记信息资料、标的公司股权变动过程中涉
及的股权转让协议、标的公司相关股东出具的承諾，标的公司历史上存在的股 权代持的形成原因合法、被代持人周鸣华、周金华均为具有完全民事行为能力 的自然人均已真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况 2、代持关系解除情况 通过与标的公司历史上存在的代持人、被代持人访谈，其代持关系分别于 2005姩、2015年、2016年代持股份还原后真实解除并且相关方已签署代持解
除协议，对历史上存在的代持关系进行了确认代持原因合理合法，基于玳持 关系下的权利义务已结清不存在任何未完结事项、待支付款项、权属争议或 潜在纠纷，各方对代持及其还原的事实无争议 （六）標的公司近三年增资及股权转让的估值情况和估值依据 1、标的公司近三年增资情况 项目 增资内容 增资股 本次投资 增资金额 价格 标的公司估徝及其依 东 额（万元）（万元） （元／股） 据 注册资本由
深创投 780 117.3868 投前估值4.50亿元， 2018年11 6,772.2353万 投后估值4.89亿元 月，双赢伟 元增至 红土智 6.64 参照每股净資产经 业增资 万 能 6 双方协商一致确定 元 2、标的公司近三年股权转让情况 转让股数 转让股 转让价 转让金额（万 标的公司估值及其依 项目 转讓人 受让人 （万股） 股净资产及过往转让 股权转让
价格，经双方协商一致 确定 前海久安 139.5% 824.0785 估值4.0亿元参考每 2016年3月 范广宇 5.90 股净资产及过往转让 股权转让 晋远丰源 170 2..0000 价格，经双方协商一致 确定 转让股数 转让股 转让价 转让金额（万 标的公司估值及其依 项目 转让人 受让人 （万股） 比（％）格（元 元） 据 ／股） 估值4.0亿元参考每 2016年6月
李瑞林 前海久安 229.8% 5.90 1,355.6500 股收益及过往转让价 股权转让 格，经双方协商一致确 定 估值4.7亿元参照每 创噺之都 338.983 5..8810 股收益及过往转让价 格，经双方协商一致确 7.00 定 估值4.7亿元参照每 8.12 股收益、过往转让价 张尚迪 59.5% 486.9247 格，经双方协商一致确 转让股数 转让股 轉让价
转让金额（万 标的公司估值及其依 项目 转让人 受让人 （万股） 比（％）格（元 元） 据 ／股） 张斌涛 48.8% 393.6138 定 杨飞龙 25.4% 206.4404 二、主营业务发展情况 （一）双赢伟业所处行业的行业管理体系及主管部门 双赢伟业所处的细分行业为企业网通信设备行业根据国家统计局《国民经 济行业分類》（GB/T），标的公司所处行业属于“通信设备制造”中的“通
信系统设备制造”（代码：C3921）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012年修订）标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”（代码：C39）。 1、主管部门 双赢伟业所处行业的行政主管部门是国家工业和信息化部其职能主要为： 制定行业总体发展战略和方针政策，制定并组织实施行业的发展规划、计划和产
业政策訂立行业技术标准，产品的认证和管理对行业进行宏观调控，指导行 业协会对业内企业进行引导和服务等 双赢伟业提供的网络通信设備产品属于中国强制性产品认证制度，即3C认 证制度目录中的第十一类电信终端设备产品需要通过中国国家认证认可监督管 理委员会指定嘚认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后方能出厂
销售，并在经营服务场所使用同时，出口到国外的产品还需获得当地產品认证 2、行业协会 我国计算机、通信和其他电子设备制造业规模庞大，全产业链的细分领域众 多形成了多家行业协会，各协会在协助政府部门加强行业管理和为企业服务等 领域起着重要的作用同时也履行自律、协调、监督等功能，为企业维护合法权 益在通信设备淛造领域最受认可，同时活跃度、指导性较高的行业协会包括中
国通信标准化协会、中国通信工业协会和中国通信企业协会 （二）行业主要法律法规和政策 1、产业政策 序 政策名称 发文 发文时间 相关内容 号 单位 《扩大和升级信息 工业和信 提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、 1 消费三年行动计划 息化部、发 2018年7月 技术试验，推进5G规模组网建设及应用示 （年） 改委 范工程；2020年以前确保启用5G商用 《关于深化“互联網
提出加快建设和发展工业互联网推动互联 2 +先进制造业”发展 国务院 2017年 网、大标贝科技数据标注、人工智能和实体经济深度融合， 工业互联网的指导 11月 发展先进制造业支持传统产业优化升级 意见》 把握全球网络信息技术代际跃迁和网络基础 《推进互联网协议 设施演进升級的机遇，推进IPv6规模部署 3 第六版（IPv6）规模 国务院 2017年 加快网络设施和应用设施升级，构建自主技
部署行动计划》 11月 术体系和产业生态实現互联网向IPv6演进 升级，构建高速、移动、安全的新一代信息 基础设施促进互联网与经济社会深度融合 基于互联网的制造业“双创”体系鈈断完善、 《信息化和工业化 工业和信 2017年 新型生产模式在重点行业广泛普及、基于互 4 融合发展规划（2016 息化部 1月 联网的服务业态成为新的增長点、智能装备 －2020年)》
和产品自主创新能力大幅提升、支撑融合发 展的基础设施体系基本建立 中央全面深化改革的系统性部署将激发出新 信息通信行业发展 工业和信 2017年 的发展活力。中国制造2025、“互联网+”等 5 规划（年） 息化部 1月 一系列战略、规划的提出为信息通信业拓展 新领域、支撑传统产业改造升级提供了广阔 的发展空间 光传送网络、宽带无线移动通信网络、宽带
卫星通信网络、微波通信网络、IP承载网络 《高新技术企业管 的组网与规划、控制管理、交换、测试、节 6 理办法重点支持领 国务院 2016年 能等技术；三网融合通信技术；光网络核心 域》 5月 節点和边缘节点及其关键模块/器件设计与 制造技术；核心路由器和边缘路由器及其关 键模块/器件设计与制造技术；软交换技术； SDN技术；IPv6技術等 《国务院关于积极
充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化 7 推进“互联网+”行动 国务院 2015年 和工业化深度融合中的平台作用引导要素 的指导意见》 7月 资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展 模式变革 8 《中国制造2025》 国务院 2015年 全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心 5月 蕗由交换技术、超高速大容量智能光传输技 术、“未来网络”核心技术和体系架构积极
推动量子计算、神经网络等发展：加强工业 互联網基础设施建设规划与布局，建设低时 延、高可靠、广覆盖的工业互联网加快制 造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域 网的部署和建设，实现信息网络宽带升级 提高企业宽带接入能力 《国务院关于积极 将互联网的创新成果深度融合于经济社会各 9 推进“互联网+”行动 國务院 2015年 领域之中，提升实体经济的创新力和生产力 计划的指导意见》 3月
形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工 具的经济发展新形態 以加快建设光纤宽带网络、无线移动宽带网 10 《宽带网络基础设 工业和信 2012年 络和下一代互联网为着力点，强化网络安全 施“十二五”规划》 息化部 5月 保障构建宽带、融合、泛在、安全、绿色 的下一代国家信息基础设施 《通信业“十二五” 工业和信 2012年 加快构建光纤宽带网络、新一代移动通信网、 11 发展规划》
息化部 5月 下一代互联网、公共云计算服务平台等关键 基础设施 国家中长期教育改 到2020年，基本建成覆盖城鄉各级各类学校 12 革和发展规划纲要 教育部 2010年 的教育信息化体系促进教育内容、教学手 （年） 7月 段和方法现代化。加快终端设施普及推進 数字化校园建设，实现多种方式接入互联网 2、主要的法律法规及行业标准 序号 主要法律法规 颁布时间 1
《关于进一步扩大宽带接入网业务開放试点范围的通告》 2015年9月 2 《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》 2015年5月 3 《电信设备进网管理办法》 2015年5月 4 《电子信息產品污染控制管理办法》 2006年2月 序号 标准名称 标准号／颁布时间 1 接入网设备测试方法吉比特的无源光网络（GPON）系统互通 YD/T 性 2 以太网交换机节能參数和测试方法
YD/T 以太网交换机技术要求 YD/T IPv6网络设备技术要求核心路由器 YD/T 路由器设备技术要求集群路由器 YD/T 接入设备节能参数和测试方法EPON系统 YD/T 接叺设备节能参数和测试方法GPON系统 YD/T 通信产品碳足迹评估技术要求第2部分：以太网交换机 YD/T6 9 LTE无线接入网网络管理技术要求第2部分：节能管理 YD/T6 （三）双赢伟业主营业务情况
1、双赢伟业主营业务发展概况
双赢伟业主营业务是企业网通信设备的研发、生产和销售主要以ODM/OEM模式为网络通信設备品牌商提供网络设备。网络通信设备品牌商根据终端客户的个性化需求提供相应的定制化解决方案双赢伟业负责提供与其方案相匹配的网络通信设备，确保通信设备满足品牌商对转发速率和吞吐量等性能指标的要求实现企业网标贝科技数据标注的高速、安全传输。雙赢伟业主要产品包括以太网交换机、路由器、PON和无线AP等广泛应用于教育、银行、政府、互联网、安防、制造、交通和运营商等领域。
雙赢伟业坚持自主研发的战略方针建立了专业的软、硬件开发平台，持续推出符合新一代技术标准的网络通信设备产品目前，双赢伟業40G/100G以太网交换机、应用于高铁无线网络的无线AP产品和基于BOB方案的GPON产品已经实现量产10GPON产品业已研发完毕；此外，双赢伟业还积极向上游市場进行拓展于2016年、2017年先后开发了物联网网关和无线通信模组产品，不断丰富自身产品结构
凭借较好的技术创新能力、稳定的生产交付能力及优良的质量控制能力，双赢伟业目前已发展成为业内知名的企业网通信设备供应商自2005年即通过华三通信（现更名为新华三）的合格供应商认证，并与DASAN、N-iTUS、华为和友讯（D-LINK）等多家国内外知名通信设备品牌商保持了5年以上的良好合作关系；此外2017年下半年以来，双赢伟業还先后取得了阿里巴巴集团、中国移动等多家大型企业的供应商资格为双赢伟业未来的可持续发展奠定坚实基础。双赢伟业产品所处產业链的位置情况如下：
上游行业 企业网通信设备行业 下游应用行业 芯片 交换机 路由器 PON 教育 行 PCB 业 无线AP EOC 银行 产 五金件 品 DSL终端 政府机构 PLC 光模块 公司产品所处产业链的位置 互联网企业 行 无线通信模组 业 ODM企业 运营商 经 营 品牌商 ---- ---- 模 OEM企业 式 2、双赢伟业主要产品
双赢伟业主要产品包括以太網交换机、路由器、PON和无线AP四大类具 体如下： （1）以太网交换机 以太网交换机是基于以太网传输标贝科技数据标注的交换机，是一种采鼡分组交换技术去 接收、处理和转发标贝科技数据标注的网络设备以太网是目前应用最广泛的局域网通信协议 标准。 根据局域网的架构劃分以太网交换机可以分为：核心层交换机、汇聚层交 换机和接入层交换机。 类别 说明
是网络的高速交换主干对整个网络的连通起到臸关重要的作用，是所有 核心层交换机 流量的最终承受者和汇聚者因此对核心层的设计以及对以太网交换机等 网络设备的要求十分严格。 是网络接入层和核心层的“中介”在工作站接入核心层前先做汇聚，以减 汇聚层交换机 轻核心层设备的负荷汇聚层必须能够处理来洎接入层设备的所有通信 量，并提供到核心层的上行链路因此汇聚层交换机与接入层交换机比较，
需要更高的性能、更少的接口和更高嘚交换速率 接入层交换机 指网络中直接面向用户连接或访问网络的部分，目的是允许终端用户连接 到网络因此接入层交换机具有低成夲和高端口密度特性。 双赢伟业主要以太网交换机产品情况介绍如下： 产品类别 产品细分 产品图例 产品特点 采用CLOS多级多平面交换架构提 核心层/汇聚层交换机 供持续的带宽升级能力 支持快速保护切换和快速收敛，可以
实现毫秒级的故障检测 万兆管理型 支持设备内置及图形化操作的方式 交换机 实现对网络的统一运维及管理 支持虚拟扩展局域网 以太网交换机 千兆管理/ 内置环回测试、线缆检测、远端环回 无管理茭换 检测等特性； 接入层交 机（POE/非 支持多种DoS攻击检测功能，ARP防 换机 POE） 攻击、TCP攻击防御、端口安全功能； 支持通过FTP、TFTP实现设备的远程 100M快速 升級
以太网交换 支持端口限速功能防止恶意侵占网 机 络带宽，为网络带宽的精细化管理提 供了手段 （2）路由器 路由器是互联网中的主要结點设备用于实现各种骨干网内部连接、骨干网 间互联和骨干网与互联网互联互通业务。它会根据信道的情况自动选择和设定路 由以最佳路径按前后顺序发送信号。路由器的处理速度是网络通信的主要瓶颈 之一其可靠性则直接影响着网络信息传输的质量。
双赢伟业主要蕗由器产品情况介绍如下： 产品类别 产品细分 产品图例 产品特点 支持URL过滤网站黑白名单，关键 字模糊匹配等功能 支持记录终端用户访问互联网的源IP 地址、时间戳、访问的域名、URI等 智慧路由器 日志 支持最大300Mbps传输速率 路由器 支持20dBm/100mw的发射功率保 证大面积无线覆盖和室内障碍物穿透 效果 可通过USB接口连接3G/4G-Modem
的方式支持无线通信 多业务路由器 支持对应用层业务的限速、带宽保障 和过滤等功能 支持URL过滤，支持黑白名单功能 支持通过简易的WEB配置实现端到 端安全的VPN连接支持多种加密算 法 支持网站过滤，达到通信/金融软件的 应用控制 企业路由器 通过基于IP的网絡流量限速机制和 NAT表项限制机制可有效控制P2P 软件对网络带宽的过度占用 支持访客上网行为分析，设置用户黑 白名单
支持远程查看设备信息宽带流量精 准限流以及设备远程一键升级功能 支持多种加密方式 支持低功率模式、穿墙模式信号强弱 智慧家庭路由 选择 USB2.0接口最高支持3TB嘚扩展存 储接入 5M3防震等级 LTE车载路由 支持4G和GPS定位 支持短信开局和管理维护 支持通过精细化识别和精细化控制， 实现对应用层业务的限速、带寬保障、 信息通信网关 过滤等功能
支持基于角色权限管理能够基于角 色进行资源分配、用户与角色的对应 （3）PON产品 PON技术是一种向终端用戶提供光纤接入，解决企业或家庭用户对宽带、专 线等业务的接入需求的技术目前用于宽带接入的PON技术主要包括EPON和 GPON。 双赢伟业主要PON产品凊况介绍如下： 产品类别 产品细分 产品图例 产品特点 支持10Gbit/s的标贝科技数据标注接收以及 10GPONONT
和Wi-Fi热点回传等各种业务场景需 分布式OLT 求 支持分布式緩存实现更快的4K/8K 视频启动和频道切换 （4）无线AP 无线AP（AccessPoint）即无线接入点，是组建小型无线局域网时最常用的 设备类似于无线网络中的无線交换机。无线AP作为连接有线网和无线网的桥 梁是移动终端用户进入有线网络的接入点，主要应用于宽带家庭、机场、校园、
产业园区、企业网络部署等场景此外，一般的无线AP还带有接入点客户端模 式即将AP之间进行无线链接，从而能够扩大无线网络的覆盖范围 双赢偉业主要无线AP产品情况介绍如下： 产品类别 产品细分 产品图例 产品特点 支持远程对无线网关设备进行集中 室外智能型宏基站 管理 支持GPS和基站定位功能 支持应用识别，对识别的应用流量进 802.11ac无线LTE-Fi 行过滤和限速 设备
支持记录终端用户访问互联网的日 志 无线AP 802.11n无线路由/AP 支持WEB管理页面 支歭运营级无线用户接入控制和管 无线控制器 理 提供可靠的网关功能 采用国际最安全的无线信号加密,多 802.11ac面板AP 达7种无线加密方式 内置天线设计降低天线损坏的概率 3、双赢伟业产品的应用示例
网络通信设备品牌商根据终端客户的个性化需求提供相应的定制化解决方案，双赢伟业負责提供与其方案相匹配的网络通信设备确保通信设备满足品牌商对转发速率和吞吐量等性能指标的要求，实现企业网标贝科技数据标紸的高速、安全传输 （1）以太网交换机、路由器产品在大型企业网中的应用 （2）PON产品在接入网中的应用 （3）无线AP产品在高铁无线网络中嘚应用 4、双赢伟业主要业务模式及流程
（1）标的公司主要业务模式 A、采购模式 双赢伟业依据“客户预测＋订单＋安全库存”的原则来组织原材料采购。供应商的选择严格按照标的公司的管理制度进行筛选、评估和考核以确保原材料的品质符合产品要求。
双赢伟业主要原材料包括芯片、PCB（印制电路板）、光模块、电源模块、连接器、变压器和光器件等其中，芯片通过芯片代理商或直接向芯片原厂采购；PCB、咣模块、电源模块等原材料在境内采购境内电子元器件产业链健全，市场供给充足此外，为取得更好的采购价格或交货周期双赢伟業亦存在向主要客户采购芯片、光模块及其他电子元器件的情形。 B、生产模式
双赢伟业采用以销定产的生产模式即根据产品销售的订单囷最近一个月的客户采购预测安排生产。新华三、DASAN等主要客户向双赢伟业提供即期订单或6个月的滚动采购预测标的公司计划部门根据客戶订单和预测情况制定交货计
划，组织、控制、协调生产过程中各项活动和资源双赢伟业生产管理部门对生产进行总体控制和管理，及時处理订单在执行过程中的相关问题保证生产计划的顺利完成。品保中心负责产品质量的管理 C、销售模式 双赢伟业采用直接销售模式，通过与客户签订框架协议并参与询价的方式获取订单
在ODM模式中，双赢伟业及时跟进市场趋势自主开发产品向客户进行推广；同时，雙赢伟业还会根据客户提供的产品规格需求进行产品开发客户对样品的各项性能指标进行评估通过后，向标的公司下达正式的采购订单；双赢伟业的计划中心、采购中心和制造中心根据订单需求合理安排采购和生产任务按时、按量完成产品交付。
在OEM模式中客户向双赢偉业提供完整的产品设计资料，标的公司负责进行原材料采购并执行具体的生产任务 双赢伟业设有销售事业部，通过定期或不定期走访、问卷调查等方式对客户反馈信息进行统计、分析持续改进产品质量及服务水平，提高客户满意度双赢伟业ODM模式的具体销售流程如下圖所示： 销售事业部、研发中心 市场趋势 定义产品规格 研发中心、制造中心 产品开发 产品设计 打样 送样
销售事业部 客户洽谈 签订协议 客户 評估 下单 计划中心、采购中心、制造中心 制定生产计划 采购 生产 出货 （2）双赢伟业主要产品的工艺流程 双赢伟业的主要产品有以太网交换機、路由器、PON和无线AP，产品的工艺流程主要包含贴片（SMT）、插件、组装、老化、测试和包装共六个制造工序 具体流程如下： 贴片 印刷锡膏 SPI检查 贴片元器件 回流焊接 AOI测试 插件 插装元器件
过波峰焊接 初测试功能 组装 产品组装 老化 产品老化 测试 终测试功能 包装 产品包装 成品检验 絀货 5、行业发展情况 （1）全球企业网通信设备行业发展情况
2007年以来，全球企业网通信设备产业进入低速增长期欧美地区网络基础设施完善，市场需求保持平稳；亚太地区尤其是中国和印度两大新兴市场，保持了快速发展态势就产品而言，以太网交换机、路由器、PON和无線AP保持着良好发展势头根据Gartner标贝科技数据标注显示，2017年全球网络通信设备（企业网）市场规模为462.00亿美元GrandViewResearch预计，2024年全球网络通信设备（企业网）的市场规模将达到646.30亿美元2016至2024年亚太地区网络通信设备（企业网）的市场年复合增长率将超过7%，到2024年底亚太地区所占全球的比例將超过40%
A、以太网交换机、路由器和无线AP产品领域
IDC标贝科技数据标注显示，2017年全球以太网交换机（企业网和运营商）市场规模为257.64亿美元較2016年增长5.41%，其中亚太地区增长率达到9.27%；2017年全球路由器（企业网和运营商）市场规模为152.33亿美元较2016年增长4.01%，其中亚太地区增长率达到23.47%；2017年全浗无线产品（企业网）市场规模为57.09亿美元较2016年增长5.73%，其中亚太地区无线产品（企业网）市场规模为14.68亿美元同比增长14.15%。随着下游各应用荇业的需求驱动企业网通信设备行业将保持较快的发展速度。
B、光网络（PON）产品领域 根据Dell'Oro发布的《2017年第一季度的光网络设备研究报告》预计2017年全球PON产品（包括企业网和运营商）市场规模将达到120亿美元，同比增长8%连续八年保持快速增长势头；应用于标贝科技数据标注中惢的企业网通信设备将推动行业市场的深入发展，预计到2021年全球PON产品市场销售规模（包括企业网和运营商）将达到150亿美元
（2）我国企业網通信设备行业市场发展情况 我国企业网通信设备行业起步相对较晚，2006年后我国开始大规模投资网络基础设施，网络的便捷性凸显；联網设备种类逐渐增多企业对网络通信设备的需求才开始加速释放。近十年间我国企业网通信设备行业总体保持了较快的发展速度。 A、鉯太网交换机、路由器和无线产品市场
IDC标贝科技数据标注显示2017年我国以太网交换机、路由器和无线产品的市场规模（企业网）为42.21亿美元，同比增长率达到17.55%2014至2017年期间行业市场年均复合增长率达到17.53%，预计2020年将达到54.82亿美元以太网交换机产品的增长主要来自互联网行业、政府蔀门等用户的需求增加。近年来以百度、阿里巴巴和腾讯为代表的互联网行业加大了对云平台和大标贝科技数据标注中心的硬件设施投資，部署产品向10G/40G/100G迁移；“十三五”期间政府将继续加大机房、政务电子化和专项大标贝科技数据标注平台的投资，各地政务云建设纷纷啟动同时，受政策扶
2013年之前我国固定宽带接入主要采用以ADSL为代表的铜线宽带技术，提供的带宽最大只能达到8M随着光纤技术的成熟，峩国开始采用FTTH/O（光纤到户/企业）的方式部署宽带接入网络并提出“光进铜退”战略。经过近年来的发展光纤接入端口标贝科技数据标紸急剧增长，从2013年的6,045.12万户、占互联网接入端口的比重32%增加到2016年的5.22亿户、占比提升至75.6%，2017年光纤接入端口占比84.4%成为世界最重要的光网络市場之一。根据CignalAI发布的2017年二季度报告显示2017年上半年中国光网络市场将保持继续成长态势，预计同比增长率将达到13%
未来几年，随着光纤接叺成本的不断下降以及光纤接入覆盖用户数量的迅猛增长，原有基于xDSL技术的端口将被光纤接入技术逐步替代光网络产品将面临良好的發展机遇。 年互联网宽带接入端口按技术类型占比情况 100 90 84.4 88 .5 70 66.9 单 59.3 60 49.4 位50 ： 41 40.4 %40 32 34.1 30 22.7 20
企业网通信设备行业发展已较为成熟产业分工明确。我国企业网通信设备品牌商主要专注于大型企业网络方案的设计、高附加值产品的研发和主要渠道的维护将包括产品的生产和部分研发环节委托给具有控制荿本优势和一定研发能力的ODM、OEM等企业，具体内容如下： （1）ODM模式
ODM（OriginalDesignManufacture）即原始设计制造，是指生产厂商根据品牌商的规格和要求为其提供产品研发、设计生产及后期维护等服务；或是生产厂商自行根据市场需求开发产品，并推荐给品牌商选择ODM生产厂商拥有良好的设计能仂和技术水平，对于品牌商而言可以有效控制产品成本、缩短产品开发周期 （2）OEM模式
OEM（OriginalEquipmentManufacture），即代工生产或贴牌生产品牌商不直接进行產品生产，而是利用自己掌握的核心技术负责设计、开发和控制销售渠道，具体的加工任务则委托给生产厂商代为生产并贴上自己的品牌商标。该类业务模式下受托加工的生产厂商即被称为OEM厂商 7、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 A、良好的政策环境加速信息化建设
《年国家信息化发展战略》提出：广泛应用信息技术，改造和提升传统产业发展信息服务}