1926年夏，广东革命政府刚刚开始北伐，中国前途莫测。在上海淞沪警察厅里，唐四招供出北洋政府所追杀的神秘刺客张铁樵。此时的张铁樵正在赶往上海滩，令整个上海震动和恐慌的是，张铁樵将要在这里实施他的刺杀计划，计划的指向目标是北洋大军阀毕澄元。一时间上海滩风声鹤唳，北洋政府顿时乱作一团。毕澄元更是胆战心惊，从唐四口中摸清楚张铁樵的行踪之后，北洋政府出动了最彪悍的黑骑警作为劫杀张铁樵的“杀手锏”。

浦江饭店是毕澄元藏身的地方，他命令警察厅长祝鸣起和北洋部队早在饭店周围布下埋伏，戒备森严，如同壁垒，专等张铁樵现身。张铁樵亲自投石问路，在饭店里，偶遇了饭店服务员严遇春，严遇春巧妙地帮助张铁樵在众人的眼皮子底下溜进了毕澄元要召开四国公使会议的大厅。毕澄元正在丧失国格的会议上发表演说，化装成服务员的张铁樵慢慢靠近了，藏在身上的枪刚要指向毕澄元，忽远处一个神秘黑衣人冲张铁樵摇了摇头。

一家当铺里，一个戴着墨镜的漂亮女子在当东西，没想到刚到手的钱在门口被小偷抢劫走了，女子大叫，此时一个男青年挺身而出，他就是刚刚失业的浦江饭店的服务员严遇春。严遇春帮助这个女子抢回了钱包。后来严遇春才知道这个女子就是上海滩大名鼎鼎的京剧演员何艳秋。森田受惠子的指派，用鸦片生意拉拢江鹤龄，并且让威震上海滩的青帮头子江鹤龄除掉对自身不利的张铁樵，在巨大的利益钱，江鹤龄找来了杀手扁头金。

毕澄元已死，新军阀屠森走马上任，第一件事情就是缉拿张铁樵，副官罗宗伟为了讨好屠森，派人对沈啸尘的公馆进行监视，没想到被沈啸尘抓住现行，罗宗伟被挟持到长三书寓。在长三书寓，张铁樵在等待罗宗伟，罗宗伟大吃一惊，张铁樵笑吟吟地和罗宗伟谈起了一笔交易：制造第二起刺杀事件。罗宗伟暴跳如雷，而张铁樵却看出了罗宗伟的微妙心理，一把掐住了罗宗伟的致命软肋。罗宗伟含糊的答应了张铁樵，愿意提供屠森外出的行程。

在长长的外滩路上，在静静的月光下，谢若冰和张铁樵并肩走着，梧桐秋叶的飘落勾起了他们对于往事不堪的回忆。在当年革命的风雨中，谢若冰不能忍受张铁樵无数的杀戮和兵荒马乱的生活，终于不辞而去，而今天谢若冰仍然不相信如今归来的张铁樵能够和她一起过平静的生活。谢若冰走了，张铁樵一个人坐在长椅上，忽然一个身影闪出来，竟然是梅绍贞。张铁樵预感到面前的小丫头要开始搅乱了。

一场哄乱之后，谁来收拾残局，张铁樵和沈啸尘想到了报界巨子史乐山，史乐山出于正义，决定帮助张铁樵。沈啸尘去巡捕房，利诱警督彼得，放出梅绍贞，梅绍贞出狱了，但是心里却是十分的失意。懊恼自己没有引起张铁樵的注意。张铁樵对于严遇春的几次表现，非常满意，想把严遇春收为三弟，但是这件事却遭到了有点自私的沈啸尘和梅绍珠两口子的反对。

沈啸尘责令自己的手下，往土雷中少装了一大半的炸药，只是屠森捡回一条命。行动没有成功，张铁樵回来大发雷霆，追究责任，沈啸尘主动提出愿意用自己一条胳膊来赎罪，忽然此时，严遇春站出来了，主动承担责任，这让沈啸尘小吃一惊，面对着严遇春的顶罪，张铁樵显然是不信，但是心里却意识到什么。屠森没死，把责任全部推到警察厅长祝鸣起的身上，祝鸣起被革职，而罗宗伟终于宿愿已偿。心中洋洋得意。

张铁樵同意帮助北伐军筹集款项，去接应北伐军派到上海的代表，张铁樵万万没有想到，这个人竟然是自己和沈啸尘、梅绍珠共同的仇人：万霈霖。万霈霖当年因为政见不同，亲手杀了张铁樵和沈啸尘的大哥方志诚，而方志诚的妻子梅绍珠也成了孀妇，随着沈啸尘颠沛流离，最终嫁给了沈啸尘。而今天，仇人相见分外眼红，张铁樵一气之下，把万霈霖羁押了起来，这个消息也传到了梅绍珠的耳朵里，梅绍珠大喜过望，让大哥张铁樵亲手杀了万霈霖。

顺峰码头大规模的械斗，引起了惠子的不安，如果江鹤龄得到码头，今后利用沈啸尘这条线就断了，于是打电话给罗宗伟，让罗宗伟出面平息事态。罗宗伟赶到码头，缉拿了江鹤龄手下的人。沈啸尘十分高兴。张铁樵的大义深深的感动了万霈霖，万霈霖表示今后必以死相谢。

沈啸尘和罗宗伟在长三书寓谈起了军火买卖，狡猾的罗宗伟猜出了需求这样大量的军火只能是北伐军，为自己的敌人提供军火，罗宗伟不会做这样的傻事，但是沈啸尘提出的利益，仿佛让罗宗伟心动了。罗宗伟真正的目的却不在此。他有更加恶毒的计划。张铁樵根本就没打算走罗宗伟这条路，他找到了军火库的唐上校，在酒店中，一笔巨额利润的交易在贪婪的唐上校面前很容易就谈成了。

神秘人在黄浦江边向张铁樵密报罗宗伟的行动，但是张铁樵似乎感觉到自己这个在警察局里的卧底已经不安全了。烛光下，谢若冰泪光盈盈，面对着自己一直挚爱的男人，却有许多难言的苦衷，她希望张铁樵不要再厮杀，她只要张铁樵能过上安宁的生活，张铁樵这样的铁汉心里是很矛盾的，他有点害怕，怕自己被她融化了。罗宗伟要来了军火，堂而皇之的去约见了张铁樵和沈啸尘，狡诈的罗宗伟把自己的鲁副官安插到了张铁樵的身边。

妙玉得知了沈啸尘被罗宗伟抓了，跑到沈公馆找梅绍珠，而梅绍珠已经不在这里了，梅绍珠带着沈家的打手已经镇守在顺峰码头。妙玉心里对沈啸尘的生命安全充满了担忧。一听说沈啸尘被抓起来了，江鹤龄大喜过望，带领手下冲向了垂涎已久的顺峰码头，欲武力夺取，，忽然看见梅绍珠大大方方的坐在门口，江鹤龄莫名其妙，梅绍珠接过一个火把，江鹤龄这才看见在她身后是成堆的炸药，江鹤龄又气又怕，避之不及的落荒而走。

罗宗伟一巴掌把妙玉抽倒在地，丧心病狂的责骂妙玉为什么要毒死自己，妙玉流着血说：谢谢罗爷，你让我证明了我对啸尘的爱。罗宗伟面对这样一个女人，反倒无语了。严遇春悄悄的跟踪梅绍贞，梅绍贞在谢若冰常去买药的要点获得了张铁樵就在谢若冰处的证据，梅绍贞大步向教堂走去，严遇春紧随其后。十字架前，谢若冰虔心的祷告，身后是受了重伤，尚在昏睡的张铁樵，梅绍贞跳窗而入，让谢若冰猝不及防，正在此时严遇春又进来了。

严遇春刺杀了屠森，张铁樵为了保护兄弟，觉得严遇春不能再在上海待下去了，他把严遇春送往广州黄埔军校，并未严遇春改名为严韧，严遇春痛哭流涕。张铁樵对严遇春寄托了很大的希望。临行前，严韧去看望何艳秋，何艳秋对严遇春表达了爱意，严遇春决心不混出个人样来不回来见何艳秋。严韧站在远去的船上，依依不舍地看着上海，顿时又感到雄心勃勃。张铁樵感到这辈子欠谢若冰的太多，也为了实现事先的诺言，要和谢若冰举行正式的婚礼。

沈啸尘从监狱里出来第一件事就来到长三书寓找妙玉，没想到这里早已人去楼空了，沈啸尘痛心不已。张铁樵向大家宣布要和谢若冰举行婚礼，餐桌上梅绍贞醋意大发，用言语刺激张铁樵，张铁樵不为所动。沈啸尘接到江鹤龄的一个秘密电话，来到了江鹤龄的堂口，才明白原来国明党已经开始进行大规模的清共屠杀行动，回家后沈啸尘满怀矛盾把事情原委告诉了梅绍珠，梅绍珠急忙劝导沈啸尘，千万不要告诉张铁樵，事到临头，必须保持中立。

上海供产党组织在蒋介石清共的魔爪下，气息奄奄，张铁樵去看望供产党组织书记华克强，华克强生命垂危，张铁樵气愤不已。决定要为供产党讨回公道。终于一个机会来到了，国明党国大会议要在南京召开，张铁樵要沈啸尘把作为代表开会的权利让给他，由他顶替沈啸尘去，梅绍珠听了，心里十分担忧。张铁樵要亲自去南京，谢若冰十分气恼，她对张铁樵怒吼：你现在已经在向中国最具有权威的人挑战了。

沈啸尘买下了东方戏院，为什么要买，他自己都不知道对何艳秋是有点愧疚呢？还是有点那种意思。对此心细如发的梅绍珠冷眼旁观。严韧联系上了自己的小弟夏炳臣，严韧觉得夏炳臣是自己安插在张铁樵身边一个很好的卧底，张铁樵有任何风吹草动，只要对党国和蒋校长构成威胁，马上就有一个人来报告，他一再的祝福夏炳臣不要露了马脚。

张铁樵等人早早来到了宋思成交易的地点顺峰码头的秘密隐蔽处，但是他没有想到严韧早就把时间和地点改了，张铁樵扑了个空。回到家中，严韧向张铁樵解释了一切，张铁樵并不恼火，但是兄弟间的情谊已经分崩离析了。何艳秋来找严韧被宋思成发觉了，为此非常恼火，觉得这个唱戏的会搅乱严韧的心，也会影响到市党部的声誉。严韧心中不舍何艳秋，每天悄悄的等着何艳秋，偷偷的送她回家，严韧的心中十分矛盾和痛苦。

对于日本人拜自己为师的事情，何艳秋十分不悦，冷眼相对，但是出于沈啸尘的面子，也就答应了。何艳秋向沈啸尘打听严韧的消息，沈啸尘心中很不是滋味。何艳秋在晚上回家的途中，遭到了江金彪的骚扰，严韧挺身而出，狠狠的揍了江金彪一顿，打的江金彪浑身是伤，没想到这件事情被江鹤龄捅到了宋思成面前，江鹤龄找上门来，大吵大闹，非要把严韧置于死地，宋思成压住了事态。

严韧“大义灭亲”，宋思成很高兴，决定让严韧成立特务处。宋思成的秘书在上午送文件的时候，不知怎的，汽车撞了一个女孩，秘书把这个女孩送到了医院，可是他不知道，就在混乱中，自己手中的公文包，已经被张铁樵的人掉包了。整个时间第一时间传到了严韧的耳朵里，他很明白，大哥是要行动了。他飞奔到医院，查看那个被撞的女孩，而这个女孩已经被人接走了，严韧立刻明白，这个女孩就是梅绍贞，接走她的人一定是自己的大哥。

码头上被烧的日货中有森田的货物，森田为此找沈啸尘的麻烦，百般刁难。并胁迫南京政府撤销杨云亭和沈啸尘创立的抗日保国会。沈啸尘只得硬着头皮，惠子出面调停了此事，沈啸尘表示我只是个生意人，惠子一步一步正在拉沈啸尘下水。最后一次，严韧来到剧场门口送何艳秋回家，严韧向何艳秋说了所有的决定，何艳秋悲伤不已，肝肠欲断，悲愤之下，决定嫁给沈啸尘，严韧表面冷静，心中却痛苦万分。

张铁樵找好了严韧每天上班的路，隐蔽在一所茶楼中，准备杀掉严韧，没想到在茶楼的底下，有人认出了张铁樵，这个人就是大难不死，流落在街头卖菜的妙玉，妙玉卖菜的时候遭到 了加藤正雄的调戏，忽然一个黄包车夫挺身相救，被加藤正雄打的头破血流，此时严韧正好赶到，狠狠的严惩了加藤，这一切被张铁樵看在眼中，张铁樵心中非常矛盾，他觉得在严韧有那么一种东西，使得自己无法对他下手。

面对日本人失踪的事件，张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性，权宜之计，就是让被加藤打的车夫死掉，才能死无对证，堵日本人的嘴。沈啸尘暗中把受伤的车夫转移了，放了一把火烧掉了车夫的家，在“家毁人亡”面前，沈啸尘倒打一耙，责问森田为什么把人杀了，森田和日本领事吃了一个哑巴亏。妙玉精心的照料着这个为她受伤的车夫，这个车夫满脸的麻子，形容丑陋，妙玉却万万没有认出来，这个车夫就是苟且在上海等待复仇的罗宗伟。

沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩，妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息，痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬，一个人呆坐在办公室，任秀过来，严韧把请柬递给任秀，让任秀不停的念上面的喜宴邀请词，任秀一遍又一遍的念着，严韧闭着眼睛，享受着痛苦，任秀内心被折磨的痛哭流涕。

上海抗战，十九路军首当其冲，军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这个时候，曲怀舜和严韧赶到，带来了蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。张铁樵找来严韧问清了情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，恨恨不已，表示饶不了严韧。严韧采取了对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始了猛烈的进攻，张铁樵身先士卒，奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。

主要演员《民国往事》讲述的是1926年夏，广东革命政府刚刚开始北伐，当时的中国前途莫测。一个神秘的杀手潜入了上海，他的目的是要借北洋督军毕澄元召开四国公使会议期间，刺杀毕澄元。这个消息一经传出，引起了北洋各界地恐慌，淞沪警察厅更是忧心忡忡，因为这个刺客非同凡响，他就是大名鼎鼎的刺客，警察厅派出了骁勇的黑骑警在路上劫杀张铁樵，可是令黑骑警迷惑的是，他们一共劫杀了三个张铁樵，到底谁是真假？正当他们还没有反映过来的时候，已经全部死在了张铁樵的手下…… 他们根本没有力量能阻止张铁樵，此时，张铁樵已经悄悄的潜入了上海……而谁也不知道真正的张铁樵在什么地方，什么模样。张铁樵回到上海的第一件事，就是召集自己的旧部手下，原来张铁樵所领导的斧头帮的兄弟，当年因革命而失散，如今又回到了张铁樵的身边，张铁樵开始实施刺杀毕澄元的计划。浦江饭店，四国公使会议只得在戒备森严的状态下如期举行，张铁樵安排好了一切刺杀的计划和步骤，但是老奸巨猾的毕澄元也防了一手，在刺杀得过程中，张铁樵发现了来参加会议的并不是真正的毕澄元，而是一个替身，计划陷入了僵局，此时，张铁樵结识了饭店的服务员严遇春，在严遇春的配合和帮助下，张铁樵用调虎离山之计，杀死了躲在总统套房里的毕澄元，同时也对这个小伙子严遇春留下了深刻的印象。严遇春和张铁樵失去了联系，同时他也被饭店解雇了，无奈之下，去当铺当东西，偶然遇见了一个人在抢劫一个少女，严遇春救下了她，这个女人正是上海滩的京剧名角何艳秋，严遇春和何艳秋都没有想到，在后来，他们两人有着剪不断、理还乱的感情。看出了的想当警察厅长的野心，为了联合国，准备利用高级妓女来实施自己的计划，警察局长的位置和顺峰码头成为了罗宗伟和沈啸尘暗地里交换的条件。张铁樵回到上海，无时无刻不牵动这一个人的心，这个人就是失散多年的旧情人，已经信奉基督教的谢若冰很反对张铁樵这样在打杀杀的生活。沈啸尘的妻妹只有18岁，在女中上学。性格泼辣，她早听说过张铁樵的大名，对他充满好奇。但张铁樵完全把她当成一个小女孩看。教她跑马射击。与此同时，还有人相爱着，严遇春的牵挂是何艳秋，严遇春不奢望得到何艳秋的青睐，但何艳秋觉得严遇春跟其他的追求者全不一样，逐渐留意到他。为了得到警察厅长的位置，罗宗伟开始动摇，答应联合张铁樵和沈啸尘，告诉他们，新督军屠森的汽车将在某一天通过八仙桥。张铁樵等人在八仙桥布置好了炸弹，但是令张铁樵万万没有想到的是：二弟沈啸尘为了自己的一己私利，并没有想炸死屠森的意思，而只把炸药填了十分之一，一声响后，屠森并没有死。事后，沈啸尘平息了张铁樵的怒火，张铁樵心中也明白。顺峰码头开张了，开张的这一天，张铁樵、沈啸尘、严遇春三结义，拜为把兄弟。与此同时，他们寻找了十来年的仇人万沛霖又出现了。原来，辛亥年间同盟会员万沛霖把他们当成流氓草寇，将他们一举拿下。他们十多年寻仇不遇，但是此时的万霈林已经带有为广州政府购买军火的任务，在大义和小义面前，张铁樵放过了万沛霖。为了配合万霈林购买军火的计划，张铁樵利用森田在顺峰码头贩运鸦片的契机，明修栈道，暗度陈仓的运走了大批的军火，屠森命令罗宗伟一定要活捉张铁樵。同时张铁樵也在实施对屠森的下一步计划：炸死屠森。《民国往事》剧照屠森色迷迷的在剧院看着何艳秋的演出，张铁樵、严遇春等早已在剧场中埋藏好了炸弹，一声巨响，屠森命归西天。为了避难，张铁樵决定送严遇春到广州黄埔军校学习，并赐名严韧，此时，唯一让严韧割舍不下的是自己心爱的女人何艳秋。九一八事件爆发了，蒋介石对日实行不抵抗政策，导致东北大片国土沦丧，民众抗日情绪高涨。张铁樵在淞沪战役中受伤，生命垂危，被送进了医院，而日本人和森田对医院里的张铁樵开始刺杀，但在妙玉和罗宗伟的帮助下脱险，此时的妙玉已经沦为难民，而罗宗伟因为受到张铁樵案件的牵连，自毁面容充当洋车夫，隐姓埋名在张铁樵的身边，含有不可告人的目的。日本人占领了上海，要在虹口公园举行庆祝大会，韩国人尹昌浩主动请缨，张铁樵和众人筹划在虹口公园炸死日本首领白川的计划。日本军人在雨中唱着日本国歌，突然一声巨响，主席台上血肉横飞……上海各报连篇累牍刊载，数百万军民奔走相告。严韧心里清楚是谁干的。蒋介石亲自过问此事，希望‘为我所用’。严韧带来了蒋的嘉奖令与奖金，认为这是兄弟们和解的最好机会，但张铁樵怎么可能原谅主张妥协的蒋介石。英国人李顿率国联代表团到中国调查东三省及上海的中日冲突。日本特务南造惠子通过关系运作，李顿大大包庇日本，一经传出，举国哗然，张铁樵更是怒发冲冠，发誓杀之。严韧得悉张铁樵欲刺李顿，晓以利害千方百计阻止。森田查知张铁樵欲刺李顿，表面上加强保卫，却故意留出漏洞，他希望张铁樵刺杀李顿，影响国际社会对中日关系的看法。张铁樵搞清楚是非利害，在最后时刻收回命令。在蒋介石严令之下，严韧撒开大网展开了对张铁樵的围捕行动，无论是上海，还是张铁樵在福州开展的光复会，无论是商行报社还是秘密据点，严韧和张铁樵始终没有停止过追捕游戏，张铁樵迫于形势，远走香港。在香港，严韧也没有停止过对张铁樵的追捕，但是严韧的心中是十分矛盾和痛苦的。严韧抓了张铁樵的妻子梅绍贞作为人质，迫使张铁樵投降，而梅绍贞为了保全张铁樵，在监狱中自杀，张铁樵震怒了。张铁樵，沈啸尘、严韧这三兄弟在你争我夺、大义小义之间挣扎，怀着各自不同的理想民国往事，继续互相的追捕和杀戮，严韧利用一切手段向张铁樵发动攻击，此时，上海传来了张铁樵遇刺身亡的消息，一家老小深为悲痛，严韧万万却没想到张铁樵并没有死在自己的手下，在严韧去吊唁灵堂的时候，一支枪指向了严韧的后脑勺，张铁樵走了出来。在日本人面前，张铁樵和严韧进行了心灵的对话，同仇敌忾是最终达成的协议，三兄弟又走在了一起，日军在戏院大搞庆祝仪式，张铁樵、严韧、谭振纲等人分头埋伏着……兄弟们里应外合干掉了日本头头井岩大将。日本人死了，严韧接到了命令，要把张铁樵置于死地，在张铁樵没有防备的情况下，派一组兄弟刺杀了张铁樵。张铁樵死了。十年后严韧成为了军长，坐飞机去南京。沈啸尘穿着军装，公文包里一张照片滑落，是张铁樵。沈啸尘说是为军长查机，其实改装了飞机。严韧的飞机在空中失事。沈啸尘远走香港，已至暮年，他听到了严韧死亡的消息，默默无语，但留下了泪，躺在了靠椅上，不远处的书桌上，放着一张照片——三兄弟结拜时的照片。这时，响起了当时三人结拜的誓言 。