12月3日，清晨，北方冷空气南下袭申城，气候显得特别寒冷，随之而来的还有噩耗：我国当代著名历史学家、世界史学科的泰斗齐世荣先生于六时十五分病逝。我泫然欲泣，惊悼莫名。在先生生前长期工作过的首都师范大学，学子们更是陷入哀痛中：“昔日看见您，莫名的崇拜；如今想念您，莫名的伤心！”这也正是我这个晚辈学人此刻的心情。

去年秋上，我在《文汇读书周报》上发表了《我与京城四老的书缘》一文，迅即在网上广传，又被颇具影响的《新华文摘》转载，使我一时“曝得大名”，远胜于我的那些“学术论文”。当然，拙文得到了“四老”——何兆武、齐世荣、刘家和、金冲及四位先生的首肯，令我窃喜不已。

自从写了这篇文章后，我对“四老”自然会有别样的关注与牵念。今年11月20日，我与几位学生一起去京城，参加由北京师范大学主办的全国性的史学理论与史学史学术研讨会。临行前两天，同城华师大王斯德先生在电话中告知我，齐老病重住院。我没有把这个消息告诉弟子们，但他们总觉得我一路上神情有点不安。21日开会，会议的主题报告还是安排家和先生领衔，我接续。只见刘老报告时中气十足，且思路敏捷，宏论旨远，获得了与会者的热烈掌声。会议茶歇，清华同仁说何老安康，令我放心；首师大同仁说齐老病重，不让探望，比王先生说得还严重，令我揪心。次日下午，我和我的弟子们一行八人，冒着漫天飞舞的大雪去毛家湾，相约在中共中央文献研究室办公室拜访金冲及先生。金老早就在等候着，他带我们参观院宅，纵论古今，笑谈中外，话锋甚健，好似一位年轻人，令我舒心。想着我们的前辈，耄耋之年，仍老骥伏枥，笔耕不辍，不由想起了顾亭林的“苍龙日暮犹行雨，老树春深更著花”，甚佩。稍顷，金老说到齐老时，深情地对众人道，他是我平生数得着的挚友啊！

金老的话，让我思绪万千，心潮起伏，一下子把我带回到五十多年前，当时我正在复旦历史系念书，自然是无缘与齐先生相识的。但由于个人的世界史专业方向的缘故，我在上世纪六十年代初就知道了“齐世荣”的大名，因为读了斯宾格勒的《西方的没落》（齐世荣等译，商务印书馆1963年版）。读后我不仅为斯氏的“新说”所吸引，同时也被这个中译本所折服。后来该书坊间曾流传多个中译本，但我认为齐世荣领衔主译的这个本子，当为中译之“善本”。前几年我编的《近现代西方史家散文选》（北京师范大学出版社2012年版），斯宾格勒入选，于是我便选了这个译本的“导言”部分，通过花开花落、日出黄昏的自然景观的透视，让读者感悟到斯氏对西方文明的忧虑与悲怆——这既是思想的美，更是散文的美，题名取自首句，曰“在黄昏的时候……”

在中国新时期，齐老双棲于学政两界，十分忙碌。在全国性的世界史学术会议上，我多次见到过他，虽然直接请教的机会并不多，但他给我留下的印象总是很深，尤其到了新世纪。2000年4月，由中国史学会、北京大学历史系联合召开“二十世纪中国的世界史研究”大型学术讨论会，少长咸集，群贤毕至，我也忝列与会。会上的一则“花絮”总是让我难以忘却：会议开幕式后，休息时，有与会者说“齐先生正在到处找你呢”，我即刻找到了齐老，他问我：你的老师耿淡如先生和周谷城先生，哪个年长啊？我说：他们两位同庚，均生于1898年，但耿先生生于3月，周先生生于9月，曾听周氏生前打趣，称耿老为哥。齐老听后，乐了。接下来，齐先生作大会主题报告，说及中国世界史学科的第一代元老级的名单，按序列为耿淡如、周谷城……前辈大家的一丝不苟与严谨求真，实实在在地给我上了一课。先生对学界的情况了然于胸，还对我这个耿淡如先生的“关门弟子”，给予了那么多的关注，令我终生难以忘怀。自此，又拉近了我与齐老的距离。

距这次会议两年后，齐老的代表作《齐世荣史学文集》（人民出版社2002年版）问世，文集收录了先生世界现代史、现代国际关系史和西方史学史等多方面的研究成果，在阐释中见真知，在求索中显灼见，堪称佳作，值得人们含英咀华。不久，我就收到了他的赠书，书中还附有他给我的一封信：

寄上拙著一册，请指正。其中评《西方的没落》一文，与您的研究有关，尤希指教。此书世人多未看内容，仅凭书名即云Spengler认为西方已经没落，而未深究Spengler其实并不甘心于西方的没落，而是主张西方的复兴、重振。此人西方中心论（更是德意志中心论）思想极为严重，决非主张西方文化与其他文化不分上下者（表面上也有类似言论）。

我国治西方史学史者日益减少，而您坚守此岗位，作出卓越成绩，尤可钦佩。

去岁赴沪，多蒙盛情款待，甚感。今后有暇来沪，当再赴贵校请教。专此即颂

由于数度搬家，我在纸质文本盛行时的书信，大多遗失了，此番惊闻齐老驾鹤西行，特意找出《齐世荣史学文集》重读，竟意外地发现了这封信。如今，抚简怀人，先生之音容笑貌，恍若眼前；先生之教诲，犹在耳旁。大函中对斯宾格勒的评价，切中肯綮；先生对晚辈的厚爱，对我个人学术上的赞誉，对我来说真是羞愧难言，也是无形的鞭策与鼓励。此时我主著的《西方史学史》已在坊间流传，而六卷本的《西方史学通史》亦正在醖酿之中，此后积八年之辛劳，我主编的这部书终于问世，以不辜负齐老和前辈们的厚望。

我与齐老的交往，由疏至密，越到他的晚年，越是密切，当然除了我到北京开会去探访外，更多地是通过电话。齐老笑称：随着京沪高铁的开通，我们也开通“京沪热线”吧。我怕打扰他老人家，所以电话多是老先生打给我的，在他筹划召开某个学术会议时，在他晚年写作《史料五讲》时，在他闲适与我聊天时……齐老的《史料五讲》出版后不久，一天他在电话中对我说：“我还要再写一本书。”

“您不是对我说好，《史料五讲》写完后就搁笔了吗？”我说。

“那个话不算数！”电话那头传来一字一句的京腔，我则无言。

“再写一本书。”先生好像要作出某种承诺，对他的学术事业，对他的璀璨人生，对他的……然而12月3日的清晨已过，先贤谢世，他老人家再写一本书的愿望已经不可能了，凭窗遥望北国，能不怆然？翻开案头的《西方的没落》，随手浏览，一行文字跳过了我的眼帘：

“初生的绿芽从寒冷的大地中滋生出来，蓓蕾的饱满，百花怒放、香气馥郁、争奇斗艳和瓜熟蒂落的全部有力的过程——这一切都是实现一种命运的愿望……”

齐老在当年翻译的这段文字，竟成了他老人家璀璨人生的生动写照，也为后世树立了一座不朽的丰碑。有道是，“高山仰止，景行行止”，虽不能至，但心向往之。

军委主席负责制凝结着我们党建军治军的历史经验和优良传统，是我们党和国家军事领导制度长期发展、渐进改革、不断演化的必然结果。我们党紧密结合中国革命、建设和改革实际，既把党对军队绝对领导的成功实践上升为理论，又以马克思主义军事理论的最新成果指导实践，还把实践中探索形成的党指挥枪的最高实现形式上升为党和国家的政治制度、军事制度。学习掌握军委主席负责制形成和发展的历史脉络、实践基础和理论渊源，有利于我们增强维护和贯彻落实军委主席负责制的自觉性和坚定性。

一、革命战争时期逐步形成了事实上的军委主席负责制

土地革命战争时期，我们党汲取了大革命失败的惨痛教训，深刻认识到独立创建和领导人民军队的重要性，从忽视武装斗争到高度重视武装斗争，从间接掌握武装力量到直接创建、发展和指挥武装力量，完成了具有决定意义的历史性转变，并由此开始了建立党对军队绝对领导的军事制度的实践探索。抗日战争时期和解放战争时期，逐步形成了党的最高领袖与军委主席合一的、军事领导权指挥权集中于党中央、中央军委、军委主席的最高军事领导制度。

（一）土地革命战争时期探索形成了相对稳定的党的最高军事领导制度和领导核心

党在创建新型人民军队过程中，努力探索并逐步确立了党对军队绝对领导的根本原则和制度。1927年8月1日，党毅然发动南昌起义，打响了武装反抗国民党反动派的第一枪。8月7日，中共中央召开八七会议，毛泽东提出党“以后要非常注意军事，须知政权是由枪杆子中取得的”（《毛泽东军事文集》第1卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第2页。）。同年9月，毛泽东率领秋收起义部队进行“三湾改编”，从组织上确立了党对军队的领导，成为新型人民军队建设的重要开端。同年12月，红四军在古田召开第九次党代会，会议通过了由毛泽东起草的“古田会议决议”。决议明确了红军的性质、宗旨和任务，指出“红军是一个执行革命的政治任务的武装集团”（《毛泽东军事文集》第1卷，第87页。）；阐明了军队同党的关系，指出军队必须绝对服从党的领导，必须全心全意为党的纲领、路线和政策而奋斗；确立了马克思主义的建军原则，确立了党对军队绝对领导的根本

原则、制度和方法，新型人民军队由此基本成型。从此，红军的面貌焕然一新，根据地建设得到迅速发展，革命的星星之火遂成燎原之势。

随着红军的发展和战争规模的扩大，党创建和发展了最高军事领导机构，全权指挥红军和一切武装力量。为了加强党对各地武装起义和红军发展的领导，党的六大决定设立由中央政治局常委直接领导的中央军事部，下设军事委员会。大会通过的《军事工作决议案（草案）》规定：“中国共产党的一切军事工作都应集中于中国共产党中央军事部。各地应设立军事委员会，受地方党部之一般指导而工作，但于军事技术方面，则受中央军事部之指挥。”（总政治部办公厅编《中国人民解放军政治工作历史资料选编（第1册）――土地革命战争时期（一）》，解放军出版社2002年版，第126页。）随后，中央军事部在《关于目前军事工作计划大纲》中明确提出，中央军事部是全国党的最高军事指导机关。1930年2月，中央政治局会议决定，中央军事部与中央军事委员会合并，组成新的中央军事委员会（简称“中央军委”），作为全国红军的最高指挥机关，直接归中央政治局领导。4月，中共中央发出《关于全国红军指挥问题》的通知，决定“以后各地已组织的正式红军，一切指挥权完全统一于中央军委”（总政治部办公厅编《中国人民解放军政治工作历史资料选编（第1册）――土地革命战争时期（一）》，第429页。）。8月，中共中央在《关于党的军事机关组织与系统问题》的通知中指出：军委组织应有独立的系统；军委在政治上完全在党的领导之下，独立地计划一切军事工作；中央军委直接在政治局指导之下，经常讨论与计划一切军事工作；军委之常委，在军委总的决议之下讨论计划与执行。1931年11月，中华苏维埃第一次全国代表大会决定组建中华苏维埃共和国中央革命军事委员会（简称“中革军委”）。此时，中革军委作为全国红军最高领导和指挥机关，虽然隶属于政权系统，但它在政治上仍受中共中央及其中央局的领导。随着中央军委成员和中共临时中央陆续迁入中央苏区，中央军委即统一

于中革军委，负责领导指挥全国红军的作战和建设。这一时期，伴随着全国武装斗争形势的发展，中央最高军事领导机构逐步建立和完善，经历了从“中央军事部”“中央军事委员会”到“中华苏维埃共和国中央革命军事委员会”的演变过程，其职能也由初期只进行组织、指导和联络工作，发展为指挥各地红军作战行动、全面领导红军建设的最高军事领导机构。但由于这一时期党的最高领导层变动频繁，稳定的军事领导核心和相关制度始终未能形成，这也是导致第五次反“围剿”失利的一个重要原因。

红军长征途中和胜利会师后，逐步形成了相对稳定的最高军事领导机构和领导核心，实现了初步的统一领导和指挥。长征开始后，由于军事指挥上的严重错误，红军迭次失利，几乎濒临绝境，在干部特别是高级干部中，酝酿着要求纠正错误、改变领导的意见。1935年1月，中央政治局召开遵义会议，会议增选毛泽东为中央政治局常委，取消在长征前成立的“三人团”，仍由最高军事首长朱德、周恩来为军事指挥者，而周恩来是党内委托的对于指挥军事下最后决心的负责者。3月，中央政治局决定，成立由毛泽东、周恩来、王稼祥组成的“三人军事指挥小组”，全权负责军事指挥，这实际上成为当时党中央最高的军事领导机构。遵义会议确立了毛泽东在中共中央和红军中的领导地位。在中共中央和毛泽东的领导指挥下，红军四渡赤水、巧渡金沙江、飞夺泸定桥，终于在1935年10月抵达陕北。1936年10月，红一、红二、红四方面军在甘肃会宁、将台堡地区会师，胜利完成长征。为加强党对红军的统一领导和指挥，1936年12月7日，中革军委主席团转发中华苏维埃中央政府关于扩大中央革命军事委员会组织的命令，以毛泽东、朱德、周恩来等23人为中央革命军事委员会委员；以毛泽东、朱德、周恩来等7人组成中央革命军事委员会主席团，毛泽东为主席。由此形成了相对稳定的党领导军队的最高核心，这对于加强党对军队的绝对领导和军队的建设发展，具有重要而深远的历史意义。

（二）抗日战争时期建立了党的最高领袖与军委主席合一的最高军事领导制度

在抗日民族统一战线中，我们党坚持独立自主原则，围绕人民军队的领导权指挥权同国民党展开针锋相对的斗争。1937年全面抗战爆发后，国共两党实现第二次合作，我们党从国家和民族生存与发展的利益大局出发，同意将红军编入国民革命军序列，红军主力改编为八路军，南方红军游击队改编为新四军。但蒋介石坚持红军改编后不设统一的军事指挥机关，由他担任拥有最后决定权的国民革命同盟会主席，甚至还提出要毛泽东、朱德“出洋”，企图控制和吞并我们党领导的这支人民军队。中共中央和毛泽东断然拒绝了国民党和蒋介石对红军改编后的军事指挥和人事安排的无理要求，明确指示各部队，“改编为国民革命军后，必须加强党的领导，保持和发挥十年斗争的光荣传统，坚决执行党中央与军委会的命令，保证红军在改编后成为共产党的党军，为党的路线及政策而斗争，完成中国革命之伟大使命”（《毛泽东军事文集》第2卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第35页。）。正是因为我们党始终坚持对人民军队的领导权指挥权，保证了红军“换装不换心、更名不变色”。

红军改编为八路军、新四军后，建立健全了党对军队绝对领导的最高军事领导制度。为了适应抗日战争爆发后的新形势，制定正确的抗战路线和战略方针，中共中央政治局于1937年8月召开洛川会议。会议决定组成由毛泽东任主席的中共中央革命军事委员会（简称“中央军委”），作为中共中央领导各抗日根据地武装力量和军事斗争的最高军事领导机构，统一领导八路军、新四军、华南游击队、东北抗日联军及敌后战场军事工作。从此，中央军委由政权系统恢复到党的系统。随后，为了加强党对军队的直接领导，中共中央决定在八路军中成立中央军委前方分会，在新四军中成立中央军委新四军分会。新的中央军委和军委分会的成立，保证了党对八路军、新四军的绝对领导，使人民抗日武装能够坚持独立自主的抗日游击战争，广泛开辟抗日根据地，为赢得全国抗日战争的胜利提供了保障。

1938年9月14日至27日，中共中央政治局举行会议，会议传达了共产国际的指示，“中共的政治路线是正确的，在中共中央领导机关中，要以毛泽东为核心解决统一领导问题”（《毛泽东思想年编（1921―1975）》，中央文献出版社2011年版，第206页。）。9月29日至11月6日，中共中央召开扩大的六届六中全会。毛泽东在会上作了《论新阶段》的政治报告，着重批判了“一切经过统一战线”“一切服从统一战线”的错误主张。他强调：“共产党员不争个人的兵权，但要争党的兵权，要争人民的兵权。现在是民族抗战，还要争民族的兵权。在兵权问题上患幼稚病，必定得不到一点东西。”（《毛泽东选集》第2卷，人民出版社1991年版，第546页。）“每个共产党员都应懂得这个真理：‘枪杆子里面出政权’。我们的原则是党指挥枪，而决不容许枪指挥党。”（《毛泽东选集》第2卷，第547页。）会议明确了党在新阶段抗战的基本方针和任务，维护了以毛泽东为核心的党中央的团结一致和统一领导，统一了全党全军的认识和步调，从根本上保证了党对八路军、新四军的绝对领导。

1945年4月至6月，中国共产党召开七大，一致通过了政治决议案、军事决议案和新的党章，新党章把毛泽东思想确立为党的指导思想。党的七届一中全会，选举毛泽东为中央委员会主席、中央政治局主席、中央书记处主席。8月，中央政治局召开扩大会议，决定组成新的中央革命军事委员会（简称“中央军委”），毛泽东任主席。从此，形成了以毛泽东为最高领袖的中共中央和中央军委，这是一个具有很高威信的、能够团结全党全军的坚强领导集体，为夺取抗日战争的胜利和新民主义革命在全国的胜利，奠定了坚实的政治和组织基础。

（三）解放战争时期确立了最高军事领导权和指挥权集中于中共中央、中央军委和军委主席的最高军事领导制度

这主要体现在三个方面：

一是适应由抗日游击战争到国内正规战争的军事战略转变，构建野战兵团、地方武装和民兵游击队三结合的武装力量体制，强化中共中央和中央军委对人民军队的集中统一领导。抗日战争胜利后，中国面临两种命运、两个前途的决战。国民党先以“政令军令统一”为借口，要我们党交出军队和解放区，继而挑起内战，妄图用武力消灭我们党领导的人民武装和民主政权。我们党顶住了国民党反动派的欺骗和威胁，强调“人民的武装，一枝枪、一粒子弹，都要保存，不能交出去”（《毛泽东选集》第4卷，人民出版社1991年版，第1161页。）。中共中央、中央军委和毛泽东采取各种措施加强对各野战军和地方武装的集中统一指挥，重新划分七大战略区，编组野战军团，建立实施机动作战的指挥机构；调整和组建军区、军分区，加强地方武装建设；全面整顿和扩充民兵组织队伍，加强民兵建设，使武装力量体制更加完善，更有利于接受中共中央和中央军委的指挥，更有利于发挥人民战争的巨大威力。

二是在全党全军普遍建立和全面贯彻请示报告制度，加强党的组织纪律建设，保证政令军令畅通。由于革命战争发展的不平衡性和敌强我弱的战争态势，“我党我军在过去长时期内是处于被敌人分割的、游击战争的并且是农村的环境之下，我们曾经允许各地方党的和军事的领导机关保持着很大的自治权，这一种情况，曾经使得各地方的党组织和军队发挥了他们的自动性和积极性，渡过了长期的严重的困难局面，但在同时，也产生了某些无纪律状态和无政府状态，地方主义和游击主义，损害了革命事业”（《毛泽东选集》第4卷，第1346页。）。随着战争形式由游击战争向正规战争转变，解放区的工作由分散向集中转变，全党工作重心由乡村向城市转变，迫切要求全党全军在思想上政治上和行动上同党中央和中央军委保持高度一致。1948年1月，中共中央发出由毛泽东起草的《关于建立报告制度》的指示，随后在不到一年的时间内，又陆续颁发了《关于建立报告制度的补充指示》《关于将全国一切可能和必须统一的权力统一于中央的指示》《关于各野战兵团、各后方军区严格执行请示报告制度的指示》《关于在全党全军中开展执行请示报告制度之检讨的指示》等一系列指示文件。特别是1948年9月召开的中央政治局扩大会议，通过了《关于各中央局、分局、军区、军委分会及前委会向中央请示报告制度的决议》，界定了中央与下级的权限，对各项工作的决定权和请示备案等制度均作出了详细规定，并要求各中央局、分局、军区、军委分会及前委会，对区党委、省委、军党委至县委和师（旅）团向上级请示与报告的制度作出具体规定。请示报告制度的普遍建立和实行，对于加强党对军队的绝对领导、使最高军事领导权和指挥权高度集中统一于中共中央、中央军委、军委主席起到了重大作用，为党夺取和掌握全国政权作了重要的思想、政治和组织准备。

三是根据人民解放军发展壮大和战争规模扩大的实际，大力加强军队正规化建设，从思想上政治上组织上保证中共中央和中央军委实施集中统一领导指挥。1947年2月，中共中央发出了《关于在军队中组织党委会的指示》，要求在团以上部队建立各级党委会；7月，中央军委总政治部制定颁发第一部《中国人民解放军党委会条例草案（初稿）》，明确规定中国共产党实现其对军队绝对领导的组织形式就是“在军队中设立各级党委会”。1948年9月，毛泽东在为中共中央起草的《关于健全党委制》的决定中指出：“党委制是保证集体领导、防止个人包办的党的重要制度”（《毛泽东选集》第4卷，第1340页。）。党委制的恢复和建立，使党对军队的集体领导得到了加强和改善。随着战役规模的日益扩大，不少野战部队开始实行跨战略区联合作战，不同战略区部队间的战略战役协同逐步增强，这就要求部队推进正规化建设。1948年11月，经中共中央批准，中央军委颁发《关于统一全军组织及部队番号的规定》，决定把各大战略区的部队划分为野战部队、地方部队和游击队，全军分为四大野战军和五大军区。为加强党对全国各战略方向军事斗争的统一领导指挥，中共中央和中央军委构建了“中央军委―前委―战略区”的最高军事领导框架，还探索建立了跨两个野战军或两个战略区的总前委，以上战略方向的军政主官直接向中央军委和军委主席负责。通过这一系列重大举措，达到了统一意志、统一行动、统一纪律和统一指挥的目的，大大提高了部队战斗力，为夺取辽沈、平津、淮海三大战役胜利乃至解放战争全面胜利奠定了坚实基础。

二、新中国成立后军委主席负责制的探索和确立

在取得全国政权以后，我们党成为全国范围的执政党，军队成为国家机器的重要支柱，这就出现了党领导军队和国家领导军队的关系问题。我们党顺应时代条件和历史方位的变化，把马克思主义建党建军学说同中国具体实际相结合，既坚持党指挥枪原则，又及时把军队纳入国家体制，把党领导军队与国家领导军队有机统一起来，探索创造了独具中国特色的最高军事领导制度，最终形成了党的总书记、国家主席、中央军委主席“三位一体”的军委主席负责制。

（一）建立并不断完善与党和国家领导体制相适应的军委主席负责的制度机制

新中国成立后至改革开放前，我们党围绕军队与党、国家和政府的关系问题，对最高军事领导制度进行了三个阶段的较大幅度的调整，探索形成了符合当时实际情况的军委主席负责制。

1949年10月至1953年为第一个阶段，中央军委由隶属中共中央转为隶属中央人民政府。为适应新民主主义革命时期的政治环境，积极回应党内外人士高度关注的军队与党、国家和政府的关系问题，在《中国人民政治协商会议共同纲领》和《中华人民共和国中央人民政府组织法》等文件起草中，经过反复协商，确定设立中央人民政府人民革命军事委员会，作为国家最高军事领导机关，统一管辖并指挥中国人民解放军和其他人民武装力量，实行统一的指挥、统一的制度、统一的编制、统一的纪律。1949年10月1日，中央人民政府委员会第一次会议任命毛泽东为中央人民政府人民革命军事委员会主席。新的中央军委隶属于国家政权系统，同时，相应取消了党的中央军事委员会。

1954年至1965年为第二个阶段，中共中央重新成立党的中央军事委员会。1954年9月20日，一届全国人大一次会议通过的《中华人民共和国宪法》规定：设立中华人民共和国国防委员会，中华人民共和国主席统率全国武装力量，担任国防委员会主席。这就明确了国家的最高军事领导体制。鉴于国防委员会属于国家政权系统，是咨询性质的组织，不是武装力量的统率机构，中共中央政治局于9月28日作出《关于成立党的军事委员会的决议》，决定成立党的中央军事委员会，担负整个军事工作的领导。毛泽东担任中国共产党中央委员会主席、中央军事委员会主席，同时担任中华人民共和国主席、国防委员会主席，这体现了党领导军队和国家领导军队的高度统一。1958年7月，中央军委扩大会议通过的《关于改变组织体制的决议（草案）》规定，中央军委是中共中央的军事工作部门，是统一领导全军的统率机关，军委主席是全军统帅。

1966年至1976年为第三个阶段，中央军委下设组织机构相继作出三次变动。“文化大革命”开始后，由于林彪、江青两个反革命集团的严重干扰破坏，中央军委在组织上和工作上都受到了很大的影响，其组织机构和领导成员也发生了很大的变动。1967年8月，中央军委成立办事组，代替中央军委办公会议主持军委日常工作。1971年9月林彪叛逃，10月中共中央决定撤销军委办事组，成立新的中央军委办公会议。1975年2月，中共中央发出通知，决定取消军委办公会议，成立中央军委常务委员会，负责处理军委日常工作。“文化大革命”期间，虽然中央军委下设组织机构变动频繁，但由于我们党的最高军事领导制度没有发生根本性变化，军队的最高领导权指挥权始终掌握在党中央和中央军委主席手中，军队没有变质、政权没有变色。

（二）从国家根本大法上正式确立军委主席负责制

党的十一届三中全会后，我们党着眼系统总结历史经验教训，推进国家法治化进程，为国家长治久安提供制度基础，探索建立符合党情国情军情和时代要求的最高军事领导制度。

1981年6月，党的十一届六中全会选举邓小平为中共中央军委主席；1983年6月，六届全国人大一次会议选举邓小平为中华人民共和国中央军委主席。在邓小平担任中央军委主席期间，军委主席负责制由宪法正式确立并不断丰富发展。

1982年12月，五届全国人大五次会议通过并颁布的《中华人民共和国宪法》明确规定：中华人民共和国中央军事委员会领导全国武装力量，全国人民代表大会选举中央军事委员会主席；根据中央军事委员会主席的提名，决定中央军事委员会其他组成人员的人选，中央军事委员会实行主席负责制。这些规定，不仅明确了军队在国家体制中的作用和地位，指出了军队与全国人大和国务院的关系，而且正式确认了中央军委实行主席负责制。为帮助人们正确理解这一规定，1982年5月，中共中央专门下发《关于〈宪法修改草案〉中规定设立中央军事委员会问题的通知》，明确指出：设立国家的中央军事委员会，决不是取消或者削弱党对军队的绝对领导。中国人民解放军是中国共产党缔造和领导的人民军队。中国革命的历史证明，党对军队的直接领导，是国家和人民的利益所必需的，决不能动摇。《宪法修改草案》序言已经明确肯定了党在国家生活中的领导作用，当然也包括了党对军队的领导。在国家的中央军委成立以后，党的中央军委仍然作为党中央的军事领导机关直接领导军队，这一点没有改变。在新宪法实施后，党中央将同各民主党派协商提名，经过全国人大选举，由党的中央军委主席担任国家的中央军委主席。党的中央军委和国家的中央军委实际上将是一个机构，组成人员和对军队的领导职能完全一致，只是在党内和在国家机构内同时有两个地位，而这在国家体制上是完全必要的。我们党领导军队的长期行之有效的各项制度，仍将继续坚持和发展。所有这些，都是从组织上和制度上保证了党对军队的领导。这就将党领导军队和国家领导军队有机统一起来，表明我国基本军事制度的进一步成熟完善。1982年宪法颁布实行后，我国又于1988年、1993年、1999年和2004年四次对宪法进行了修订完善，中央军委实行主席负责制这一规定始终未做改动，一直延续至今。

在通过宪法正式确立军委主席负责制基础上，党的第二代中央领导集体在领导军队现代化建设的创造性实践活动中，对军委主席负责制作了新的丰富和发展。在实践创新上，中央军委在邓小平直接领导下，制定完善了中央军委工作规则、中央军委议事规则、中央军委办公会议等重要制度，有力地促进了军委主席负责制的贯彻落实，为新时期国防和军队建设顺利推进提供了重要保证。在理论创新上，邓小平科学阐释了党、国家、军队、人民之间的辩证关系，指出人民军队的性质是党的军队、国家的军队、人民的军队三者的辩证统一体。1989年9月，邓小平在同中央几位负责同志谈话时指出，军队是党领导的军队，当然也是国家的军队，军队不能搞小集团，不能搞小圈子，“军队任何时候都要听中央的话，听党的话，选人也要选听党的话的人。军队不能打自己的旗帜”（《邓小平文选》第3卷，人民出版社1993年版，第317页。）。同年11月，邓小平在会见参加中央军委扩大会议全体同志时指出：“我们的军队能够始终不渝地坚持自己的性质。这个性质是，党的军队，人民的军队，社会主义国家的军队。这与世界各国的军队不同。就是与别的社会主义国家的军队也不同，因为他们的军队与我们的军队经历不同。我们的军队始终要忠于党，忠于人民，忠于国家，忠于社会主义。”（《邓小平文选》第3卷，第334页。）同时，邓小平强调，人民军队真正是党和国家的钢铁长城，不管如何更新换代，“我们这个军队永远是党领导下的军队，永远是国家的捍卫者，永远是社会主义的捍卫者，永远是人民利益的捍卫者”（《邓小平文选》第3卷，第304页。）。这些重要论述，从军队与党、国家、人民的相互关系上，对我军作出了明确的政治定位，并把“党的军队”放在首位，突出了党对军队的绝对领导在保持我军性质宗旨中的基础性、决定性地位和作用，为维护和贯彻军委主席负责制提供了有力的理论支撑。

（三）逐步构建起党的总书记、国家主席、中央军委主席“三位一体”的军委主席负责制

20世纪80年代末以后，世情国情党情发生深刻变化，国际形势风云变幻，东欧剧变、苏联解体，世界社会主义出现严重曲折，西方敌对势力加紧对我国实施和平演变，妄图推翻中国共产党的领导和颠覆我国社会主义政权，国内资产阶级自由化思潮泛滥，“军队非党化、非政治化”和“军队国家化”思潮抬头，党对军队绝对领导的原则面临冲击和挑战。在这种情况下，如何从党、国家、军队战略全局出发进行政治设计和制度安排，确保军队始终在党的绝对领导下，巩固党的执政地位、维护社会稳定和国家长治久安，是亟待回答和解决的重大历史课题。

1989年6月，党的十三届四中全会选举江泽民为中共中央总书记；11月，党的十三届五中全会选举江泽民为中共中央军委主席。随后邓小平在会见参加中央军委扩大会议的全体同志时指出：“江泽民同志是合格的军委主席，因为他是合格的党的总书记。”（《邓小平文选》第3卷，第334页。）1990年3月，七届全国人大三次会议选举江泽民为中华人民共和国中央军委主席；1993年3月，八届全国人大一次会议选举江泽民为中华人民共和国主席。由此，构建起了党的总书记、国家主席、中央军委主席“三位一体”的军委主席负责制。“三位一体”的军委主席负责制，有利于党和军队事业的长远发展，有利于国家长治久安和社会安全稳定，有利于坚持党对军队绝对领导的根本原则和制度。这一时期，江泽民准确把握时代脉搏和历史方位，对坚持党对军队绝对领导、完善军委主席负责制提出了许多新思想新举措。

一是提出“党对军队的绝对领导是我军永远不变的军魂”，丰富和发展了军委主席负责制的理论内涵。1989年11月，江泽民在中央军委扩大会议上明确指出：“坚持党对军队的绝对领导，这是我们建军的根本原则，是我们党的优良传统，是我们军队特有的政治优势，必须继续保持和发扬。”（《江泽民文选》第1卷，人民出版社2006年版，第77页。）1990年12月，江泽民在全军军事工作会议上提出全军部队要做到“政治合格、军事过硬、作风优良、纪律严明、保障有力”。1991年1月，他在中央军委扩大会议上将这五句话作为军队建设总要求加以明确，并突出强调政治合格最重要的是始终不渝服从党的绝对领导，一切行动听从党中央和中央军委指挥。围绕新时期如何确保军队不变质问题，江泽民有针对性地提出了党对军队绝对领导是我军“永远不变的军魂”的论断。1993年9月，他在会见广州军区机关师以上干部时指出：“一个军队要有军魂。我看，我们军队的军魂就是党的绝对领导。”（《江泽民思想年编（1989―2008）》，中央文献出版社2010年版，第129页。）在以后的多次讲话中，江泽民对“军魂”的内涵进行了深刻揭示，阐明坚持党对军队绝对领导的本质是从思想上政治上牢牢掌握部队，根本目的是永葆人民军队的性质、宗旨和本色，实际体现是永远与党中央和中央军委保持高度一致，基本途径是不断加强军队党的建设，这赋予了党对军队的绝对领导以新的时代特征，丰富和发展了军委主席负责制的理论内涵。

二是修订完善军委主席负责制的规则法律，使军委主席负责制更具稳定性、权威性和规范性。1992年江泽民主持修订了中央军委工作规则，明确规定：军委主席主持军委工作，副主席协助主席工作，并主持军委日常工作；军委常务会议是中央军委的例会，由军委主席主持，主席不出席时由副主席主持，军委委员出席会议。1997年3月，在江泽民的领导和推动下，八届全国人大一次会议通过《中华人民共和国国防法》，规定中央军事委员会领导全国武装力量，行使十项职权。

三是重视军队高级干部的选拔任用，确保枪杆子始终掌握在忠于党的可靠人手里。1991年1月，江泽民在中央军委扩大会议上指出：“军队的高级干部是掌握枪杆子的，立场一定要更加坚定，经得起任何政治风浪的考验。”（中央军委办公厅编《江泽民关于国防和军队建设论述选编》，解放军出版社2005年版，第126页。）之后又多次强调，对军队的高级干部在政治上要求应当非常严格，任何时候任何情况下都要坚决听从党中央和中央军委的指挥，并领导制定了《关于深入落实“三讲”要求加强军队高级干部思想作风建设的意见》《关于加强军队高中级干部管理的若干规定》《关于军队高级干部管住管好配偶子女的意见》等一系列文件。

（四）在新世纪新阶段的军队建设实践中，不断丰富和发展军委主席负责制

2002年11月，党的十六届一中全会选举胡锦涛为中共中央总书记；2003年3月，十届全国人大一次会议选举胡锦涛为中华人民共和国国家主席；2004年9月，党的十六届四中全会选举胡锦涛为中共中央军委主席。江泽民在随后召开的中央军委扩大会议上指出：“锦涛同志任军委主席是完全合格的。锦涛同志是党的总书记、国家主席，接任军委主席的职务顺理成章。党的总书记、国家主席、军委主席三位一体这样的领导体制和领导形式，对于我们这样一个大党、大国来说，不仅是必要的，而且是最妥当的办法。”（《江泽民文选》第3卷，人民出版社2006年版，第603页。）2005年3月，十届全国人大三次会议选举胡锦涛为中华人民共和国中央军委主席。胡锦涛在领导国防和军队建设的实践中，进一步拓展了党对军队绝对领导根本原则的探索，提出了一系列富有时代特征的新思想新观点新论断。

一是始终坚持党对军队绝对领导的根本原则和人民军队的根本宗旨，并将党对军队的绝对领导，确立为我国的基本军事制度和中国特色社会主义制度的重要组成部分。2004年9月，胡锦涛在担任军委主席后就强调：“坚持党对军队的绝对领导，是我军建设和发展的首要问题。我们对这个问题要始终关注、抓住不放，任何时候任何情况下都不能有丝毫含糊和

动摇。”（总政治部编印《毛泽东邓小平江泽民胡锦涛关于坚持党对军队绝对领导重要论述摘编》，解放军出版社2012年版，第156页。）2009年12月，胡锦涛在中央军委扩大会议上指出：“党对军队的绝对领导，是我军建军的根本原则和永远不变的军魂，是我国的基本军事制度和中国特色社会主义政治制度的重要组成部分，是党和国家的重要政治优势。”（总政治部编印《国防和军队建设贯彻落实科学发展观重要论述选编》，解放军出版社2010年版，第201页。）此后，胡锦涛在多次重要会议和多个重要场合反复强调，坚持党对军队绝对领导，坚持全心全意为人民服务，决定着人民军队的性质和方向，必须毫不动摇地坚持、始终不渝地贯彻。

二是围绕“三个确保”时代课题加强军队思想政治建设，保证军队坚定正确的政治方向。2008年12月，胡锦涛在中央军委扩大会上指出，新世纪新阶段军队思想政治建设，必须“从思想上、政治上、组织上确保我军始终成为党绝对领导下的人民军队，确保国防和军队建设科学发展，确保有效履行新世纪新阶段我军历史使命”（总政治部编印《国防和军队建设贯彻落实科学发展观重要论述选编》，第131页。）。

三是以能力建设、先进性和纯洁性建设为主线加强党的建设，提高军队党的建设科学化水平。胡锦涛强调，要把军队党的建设作为推进党的建设新的伟大工程的重要组织成部分，把保证党对军队绝对领导作为军队党的建设根本任务，全面加强军队党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，为此，他领导制定《关于加强军队党组织能力建设的意见》《关于军队保持共产党员先进性长效机制的意见》《关于进一步加强军队高中级干部作风建设的意见》《关于加强和改进新形势下军队党的建设的意见》《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》等法规性文件，使军队党的建设进一步制度化规范化。

（五）在推进政治建军、改革强军、依法治军实践中，不断巩固和完善军委主席负责制

2012年11月，党的十八届一中全会选举习近平为中共中央总书记和中共中央军委主席；2013年3月，十二届全国人大一次会议选举习近平为中华人民共和国国家主席和中华人民共和国中央军委主席。胡锦涛在中央军委扩大会议上指出：“习近平同志是合格的党的总书记，也是合格的中央军委主席。”“党中央决定由习近平同志担任军委主席，是非常合适的。习近平同志一定能够挑起中央军委主席的重担，团结带领军委班子履行好肩负的重大历史责任。”（《人民日报》2012年11月17日。）习近平着眼实现中国梦强军梦，围绕维护和贯彻军委主席负责制提出一系列重大战略思想、重大理论观点、重大决策部署，从理论和实践上不断丰富完善军委主席负责制，确保军队高度集中统一和政令军令畅通。

一是在推进政治建军实践中强固军委主席负责制的地位作用。政治建军是我军的立军之本，是我们党从思想上政治上牢牢掌握军队的根本所在。面对新情况新问题新挑战，习近平多次强调，要推动实施政治建军重大方略，坚持和完善党对军队绝对领导的根本原则和制度，为维护和贯彻军委主席负责制营造良好的政治生态，确保部队绝对忠诚、绝对纯洁、绝对可靠，确保全军沿着正确方向前进。2012年12月，他在中央军委扩大会议上指出：“党对军队实施绝对领导有一系列根本原则和制度，无论战争形态怎么演变、军队建设内外环境怎么变化、军队组织形态怎么调整，都必须始终不渝坚持。”（总政治部编印《习近平关于国防和军队建设重要论述选编》，解放军出版社2014年版，第56页。）他反复强调，军队讲政治、讲对党忠诚，最紧要的是自觉向党中央和中央军委看齐，军队看齐有自己的特点和要求，最核心最要害的就是毫不动摇坚持党对军队的绝对领导，最根本的就是自觉坚持军委集中统一领导和军委主席负责制，自觉在思想上政治上行动上同党中央和中央军委保持高度一致，坚决维护党中央和中央军委权威，坚决听从党中央和中央军委指挥。

二是在推进改革强军实践中构建军委主席负责制高效运行的新体制。习近平站在时代和战略的高度，以高超的政治智慧和极大的战略勇气亲自领导推动国防和军队改革，将国防和军队改革纳入国家全面深化改革总体布局，亲自决策确立改革组织领导方式，并担任军委改革领导小组组长，领导调研论证和方案拟制工作。2015年11月，习近平在中央军委改革工作会议上指出，要“推进领导掌握部队和高效指挥部队有机统一，形成军委管总、战区主战、军种主建的格局”（《人民日报》2015年11月27日。）；这是党中央和中央军委立足党情国情军情，在把握现代军队领导指挥特点和规律的基础上确定的，有着政治上的深层次考虑；这个总原则要解决的问题，就是在新形势下确保党对军队的绝对领导，确保军委高效指挥军队，确保军委科学谋划和加强部队建设管理。

三是在推进依法治军实践中完善确保军委主席负责制贯彻落实的制度机制。一个现代化国家必然是法治国家，一支现代化军队必然是法治军队。依法治军从严治军是强军之基，是我们党建军治军的基本方略。习近平强调，深入推进依法治军，必须从法理上坚决捍卫党对军队绝对领导的根本原则，坚持和完善军委主席负责制，以法治强制力确保党指挥枪原则落地生根。2012年11月，习近平在新一届中央军委第一次常务会议上，亲自主持审议修订《中央军事委员会工作规则》，使军委的工作职责更加明确，工作程序更加规范。2014年4月，中央军委《关于贯彻落实军委主席负责制建立和完善相关工作机制的意见》明确指出，为确保军委主席决策指示的贯彻执行，确保军委主席及时掌握国防和军队建设情况、领导指挥军事斗争准备和重大军事行动，必须建立和完善请示报告、督促检查、信息服务工作机制。2015年2月，中央军委《关于新形势下深入推进依法治军从严治军的决定》指出，军委主席负责制，是宪法明确规定的重大制度，是党对军队绝对领导的最高实现形式，必须健全完善贯彻军委主席负责制的体制机制，严格落实军委主席负责制的各项制度规定。这些法规文件，

明确了军委主席负责制的地位作用和运行方式，丰富完善了军委主席负责制贯彻落实的制度机制，标志着党的治国理政强军能力发展到了新的阶段、提高到了新的水平。

三、从军委主席负责制的形成和发展历程得出的几点认识

军委主席负责制凝结着我们党建军治军的历史经验和优良传统，是中国特色社会主义政治制度、军事制度的重要组成部分。我们党始终高度重视军队领导权特别是最高领导权问题，实行军委主席负责制是党探索解决这一问题的历史抉择；军委主席负责制蕴含着马克思主义国家学说、政党学说、军队学说的精髓要义，体现了国家军事领导权配置“兵权贵一”的规律；把军委主席负责制以宪法和法律的形式上升为国家意志，是党和国家长治久安的政治设计和制度安排；军委主席负责制是党对军队绝对领导的最高实现形式，是确保人民军队从小到大、由弱变强、从胜利走向胜利的重要法宝；坚持和完善军委主席负责制，是走中国特色强军之路、建设世界一流军队的必然要求。

维护和贯彻军委主席负责制，必须深刻认识和准确把握其基本内涵和本质特征。其基本内涵主要包括：军委主席统一领导和指挥全国武装力量，拥有国防和军队建设一切重大问题的最高决策权和最终决定权，主持中央军委全面工作，向党和国家最高权力机关负责。其本质特征主要体现为：军委主席负责制，是授权负责，集中反映党、国家和人民的意志；是全面负责，涵盖国防和军队建设各个领域各个方面；是首长负责，由军委主席执掌法定的最终决定权。维护和贯彻军委主席负责制，必须强化思想认同、政治认同和法理认同，增强行动上的自觉性和坚定性。

维护和贯彻军委主席负责制，必须积极应对意识形态领域的复杂尖锐斗争。敌对势力大肆攻击党对军队绝对领导的根本原则和制度，极力鼓吹“军队非党化、非政治化”和“军队国家化”，恶意挑拨党、国家和军队的关系，

妄图动摇我军政治立场和政治方向，千方百计想把军队从党的旗帜下拉出去。所谓“军队非党化”，主要是鼓吹军队不为某一政党所领导，政党不在军队中建立自己的组织；所谓“军队非政治化”，主要是鼓吹军队保持“政治中立”，不干预政治，不介入“党派政治斗争”；所谓“军队国家化”，主要是鼓吹军队“只效忠国家，不听命某个党派”。敌对势力明白，要推翻中国共产党的领导、颠覆中国社会主义制度，首先要想方设法动摇和破坏军队这个坚强柱石和钢铁长城。这是一场严肃的政治斗争，是一场没有硝烟的战争，是一场你死我活的较量。维护和贯彻军委主席负责制，必须坚决抵制“军队非党化、非政治化”和“军队国家化”等错误政治观点的影响，做到在任何时候任何情况下都同党中央、中央军委、军委主席保持高度一致，一切行动听从党中央、中央军委、军委主席指挥。

维护和贯彻军委主席负责制，必须正确处理好军委主席负责制与确保党对军队绝对领导的其他制度的关系。我们党在领导人民军队进行长期的革命、建设和改革实践中，探索总结出了一整套确保党对军队绝对领导的制度。这些制度主要包括：坚持军队最高领导权和指挥权属于党中央和中央军委，军委实行主席负责制；实行党委制、政治委员制、政治机关制；实行党委统一的集体领导下的首长分工负责制；实行支部建在连上。这些制度紧密联系、相互衔接、共同作用，构成了一个系统、完整、科学的组织领导架构体系，为党对军队绝对领导提供了坚如磐石的制度保证。其中，军委主席负责制处于最高层次，居于核心和统领地位，事关党对军队绝对领导的战略全局和根本方向，具有牵一发而动全身的决定性作用。维护和贯彻军委主席负责制，必须始终不渝地坚持党对军队绝对领导的一整套制度，使各项制度相辅相成、相得益彰。

〔作者袁新涛，军事科学院军队政治工作研究中心博士后，北京100091〕

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　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于为解决同业竞争以子公司股权

　　向关联企业增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●为妥善解决广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广弘控股”）全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）属下南方股份有限公司（以下简称“”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”、“交易对方”）之间的同业竞争问题，公司与发行集团签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份6,495.6543万股（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。

　　●为保障上市公司股东利益，公司与发行集团七名股东或授权代表—南方出版传媒股份有限公司、广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东人民出版社有限公司、广州增城新华书店有限公司（以下合称“发行集团全体股东”）签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

　　●本次交易尚需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资办”）备案或审批，且尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（一）协议签订的基本情况

　　为贯彻落实公司发展战略，进一步集中资源聚焦大食品产业发展，有效解决同业竞争问题，减少关联交易，增强竞争优势，提升行业地位，公司于2022年6月9日与发行集团签署《股份认购协议》，拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的6,495.6543万股股份。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。

　　以2021年9月30日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出具的中联国际评字【2022】第VYGQA0354号《广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权涉及广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《发行集团评估报告》”），发行集团评估价值为人民币肆拾捌亿柒仟伍佰肆拾捌万捌仟肆佰元整（RMB487,548.84万元）。

　　以2021年9月30日为评估基准日，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）出具的联信（证）评报字[2022]第A0092号《广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权涉及广东教育书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《教育书店评估报告》”），教育书店评估价值为人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整（RMB114,453.76万元）。

　　考虑本次交易的基准日后教育书店对公司分红人民币玖仟陆佰捌拾伍万元整（RMB9,685万元），经协商一致，公司以教育书店100%股权作价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购发行集团本次增资发行的全部股票6,495.6543万股，每股16.129054元。本次交易完成后，发行集团的注册资本将由30,227.9881万元人民币变更为36,723.6424万元人民币，公司将持有发行集团17.68794%股份，不再持有教育书店股权。

　　为保障上市公司及股东利益，公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排。即在符合相关法律法规的前提下，发行集团在2022年下半年完成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；2023年至2024年期间，发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；发行集团在2025年1月1日至2025年6月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元。本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标169,608万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于23,268万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标139,608万元）。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易对方发行集团为本公司实际控制人出版集团实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）会议审议情况

　　1. 公司于2022年6月9日召开2022年第六次临时董事会会议审议通过《关于解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份万股，与发行集团签订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决，独立董事发表了同意本次交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　2. 公司于2022年6月9日召开2022年第二次临时监事会会议审议通过《关于解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份万股，与发行集团签订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票，关联监事潘瑞君女士已回避表决，监事会发表了同意本次交易事项的意见。

　　3. 本次交易尚需报省文资办备案或审批，尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

　　二、交易方基本情况

　　1. 广东新华发行集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：13440W

　　成立日期：1995年01月03日

　　注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号

　　法定代表人：蒋鸣涛

　　注册资本：30,227.9881万元人民币

　　经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售，数据处理和存储服务，互联网信息服务；销售：百货，家用电器，电子产品，通信设备，电子计算机及配件，预包装食品（含酒精饮料），玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统，计算机软硬件，安全技术防范产品，装修用玻璃，化工原料及产品（除危险品），五金交电，自行车，钢丝绳，阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电设备及配件，电动工具，制冷设备，压缩机及配件，工量刀具，机械设备及配件，装潢材料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷制品，酒店设备，家具，照相器材，零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁；仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，咨询服务，承办演出；美容美发产品及相关材料的研发与销售；计算机软件开发及测试服务；软件图书数据处理技术开发；信息系统集成及电子技术服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科技信息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信设备维修及技术服务；智能网络控制系统的设计、销售；计算机网络系统工程；技术服务、技术咨询；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；市政工程配套服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的安装、网络布线；消防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期装饰、装修和清理室内装饰、装修；音响设备、灯光设备、互联网接入及相关服务；会务代理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；雕塑设计与制作等；招揽国内外旅游业务、出入境旅游业务，旅游宣传和咨询服务；文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；电影放映；向影院的观众零售预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、电影纪念品；仓储、装卸服务（除危险品、成油品），寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；体育设施安装及维护；体育运动场地塑胶面层工程设计及施工；下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理；互联网销售：图书、文化创意产品、食品；装修设计，施工的经营资质。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）历史沿革及运营情况

　　发行集团主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，拥有广东省中小学教材发行资质，是广东省中小学教材(含高中和义务教育阶段)的总发行商和重要的一般图书发行单位。发行集团发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。发行集团拥有全资或控股子公司共96家，遍分销网络布广东省，截至2021年12月31日，发行集团拥有中心门店127家，校园书店135家，销售网点合计981家，连锁经营网络覆盖全省94个市县城乡。

　　本次交易前，发行集团股权结构：

　　公司和发行集团的实际控制人均为出版集团，因此，发行集团系广弘控股关联方。

　　（4）主要财务指标

　　注：发行集团2021年9月30日、2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022BJAA200198号、XYZH/2022BJAA200096号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（5）根据相关核查情况，发行集团不属于失信被执行人。

　　2. 南方出版传媒股份有限公司

　　统一社会信用代码：18840J

　　成立日期：2009年12月28日

　　注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

　　法定代表人：谭君铁

　　注册资本：89,587.6566万元人民币

　　经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　南方传媒为一家公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市的公司(股票代码：601900)。南方传媒的控股股东和实际控制人均系出版集团，持股比例70.36%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：南方传媒2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10348号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，南方传媒不属于失信被执行人。

　　3. 广东科技出版社有限公司（以下简称“科技出版社”）

　　统一社会信用代码：5722XT

　　成立日期：1979年9月29日

　　注册地址：广州市越秀区环市东路水荫路11号9-10楼

　　法定代表人：严奉强

　　注册资本：1500万元人民币

　　经营范围：史料、史志编辑服务；组织文化艺术交流活动；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意内容应用服务；软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；图书出租；图文设计制作；文艺创作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；版权代理；其他文化艺术经纪代理；会议及展览服务；专业设计服务；工业设计服务；知识产权服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；信息网络传播视听节目；音像制品制作；网络文化经营

　　科技出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：科技出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10155号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，科技出版社不属于失信被执行人。

　　4. 广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪出版社”）

　　统一社会信用代码：63072U

　　成立日期：1995年7月5日

　　注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号2号楼

　　法定代表人：姚丹林

　　注册资本：万元人民币

　　经营范围：出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读物；儿童文学作品、连环画、科普读物；以及少儿工作者和家长培育教育少儿的辅导读物（有效期至2021年12月31日）。本版图书、期刊总发行、批发、零售（由分公司办照经营）

　　新世纪出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：新世纪出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10190号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，新世纪出版社不属于失信被执行人。

　　5. 广东经济出版社有限公司（以下简称“经济出版社”）

　　统一社会信用代码：81552H

　　成立日期：1996年1月31日

　　注册地址：广州市越秀区水荫路11号(仅限办公)

　　注册资本：1500万元人民币

　　经营范围：文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；文具用品批发；文具用品零售；其他文化娱乐用品批发；房屋租赁；教育咨询服务；广告业；纸制品零售；纸制品批发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；教学用模型及教具制造；图书出租；互联网出版业；电子出版物出版；音像制品出版；期刊出版；图书出版；图书批发；音像制品及电子出版物批发；出版物进口经营；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售

　　经济出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：经济出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2022GZAA10189号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，经济出版社不属于失信被执行人。

　　6. 广东花城出版社有限公司（以下简称“花城出版社””）

　　统一社会信用代码：58943B

　　成立日期：1986年10月14日

　　注册地址：广州市越秀区环市东水荫路11号

　　注册资本：1500万元人民币

　　经营范围：数字内容制作服务（不含出版发行）；其他文化艺术经纪代理；版权代理；组织文化艺术交流活动；软件开发；文艺创作；知识产权服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制作服务；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；史料、史志编辑服务；社会经济咨询服务；出版物出版；网络出版物出版；出版物进口；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网信息服务；第二类增值电信业务

　　花城出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：花城出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10156号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，花城出版社不属于失信被执行人。

　　7. 广东人民出版社有限公司（以下简称“人民出版社”）

　　统一社会信用代码：59129M

　　成立日期：1986年9月23日

　　注册地址：广州市越秀区大沙头四马路10号

　　法定代表人：肖风华

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：史料、史志编辑服务；其他文化艺术经纪代理；版权代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；知识产权服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；图书出租；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物进口

　　人民出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

　　（3）主要财务指标

　　注：人民出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10192号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（4）根据相关核查情况，人民出版社不属于失信被执行人。

　　广州增城新华书店有限公司（以下简称“增城新华”）

　　统一社会信用代码：67364C

　　成立日期：2012年11月06日

　　注册地址：广州市增城荔城街湘江路99号

　　法定代表人：罗卓新

　　注册资本：10万元人民币

　　经营范围：图书批发；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）

　　广州市增城区国有资产经营集团有限公司持有增城新华100%股权，增城新华与广弘控股不存在关联关系。

　　注：2021年度会计报表和2022年3月31日财务数据未经审计。

　　4. 根据相关核查情况，广州增城新华书店有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广东教育书店有限公司

　　统一社会信用代码：48349E

　　成立日期：1992年11月27日

　　注册地址：广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。

　　教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为100%。

　　3. 历史沿革及运营情况

　　教育书店主要产品是发行中小学教材、幼儿教材和教辅，主要用途为供应学生学习之用。教育书店的经营模式是“以销定进”模式。采购模式是根据全省62家控股连锁店的采购订单，集中汇总后对接上游出版社签订合同进行采购。销售模式是按最终确认的订单配送销售给连锁店。教育书店的核心竞争力在于其拥有上下游稳定的客户资源、优质的服务意识和全面的网络布局，同时也表现在具有一定的品牌资源优势，“教育书店”在广东教育界具有较高的知名度和区域品牌优势。

　　4. 最近一年及最近一期主要财务指标

　　注：教育书店2021年9月30日、2021年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2022]第ZM20088号、信会师报字[2022]第ZM20139号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

　　5. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的：广东新华发行集团股份有限公司

　　关于发行集团的基本情况请参见本公告“二、（一）关联方”之“1.广东新华发行集团股份有限公司”。

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为教育书店提供担保、财务资助、委托教育书店理财情况，教育书店不存在占用公司资金情况；发行集团不存在接受关联方担保、受托理财情况，不存在被关联方占用资金情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易标的的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、本次交易估值情况及定价依据

　　（一）教育书店评估情况概述

　　公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构广东联信出具了联信（证）评报字[2022]第A0092号《教育书店评估报告》，上述资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。

　　1. 评估目的：根据广弘控股公司聘请评估中介机构的会议纪要以及发行集团总经理班子会会议纪要，广弘控股公司拟以其持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向其增资发行的股份，发行集团拟增资扩股购买教育书店100%股权，需对教育书店股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

　　2. 评估对象：教育书店股东全部权益价值。

　　3. 评估范围：教育书店全部资产（包括流动资产、长期股权投资、固定资产和其他资产）及相关负债，包含未在账面列示的其他无形资产。

　　4. 价值类型：市场价值。

　　6. 选取的评估方法：收益法、市场法。

　　7. 评估结论：运用收益法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，增幅461.20%。运用市场法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为119,400.15万元，增幅485.45%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其相关收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息掌握比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了众多直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、运营能力、管理水平、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场可比公司的历史数据，同时比较因素调整方式的具有一定的主观性，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的股权交易行为的事后检验有一定的难度。考虑到收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。因此，本次评估采用收益法评估结论作为教育书店股东全部权益价值评估结论。

　　本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2021年9月30日时，教育书店净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元（大写：人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整）。

　　8. 收益法预测过程及增值原因分析

　　（1）收益模型的选择及其理由

　　收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

　　本次采用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。

　　（2）评估方法的运用和逻辑推理过程

　　根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

　　其中：经营性资产价值P

　　其中：企业权益自由现金流量R

　　R =税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－净营运资金变动（3）

　　根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2021年10月1日至2026年12月31日）各年的企业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2027年至永续年限），保持前阶段最后一年（2026年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到教育书店经营性资产价值

　　根据被评估企业的具体情况选择企业权益自由现金流量合并口径预测：

　　R =税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－净营运资金变动

　　本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

　　（3）营业收益预测

　　1）营业收入及成本的分析和预测

　　a. 历史经营情况分析

　　教育书店历史年度营业收入及营业成本情况（合并口径）见下表：

　　历史年度营业收入分析表

　　金额单位：人民币元

　　历史年度营业成本分析表

　　金额单位：人民币元

　　b. 营业收入与成本预测分析

　　教育书店现有广东省内中小学教材、目录教辅等产品的销售处于较为稳定的销售时期，根据其历史经营情况，结合教育书店的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对企业各细分类产品的销售收入进行分析预测。对于非免费教材、目录教辅、中职、幼儿园等教材教辅，结合近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等“双减”政策的推行，对近年相关产品订单产生一定的影响，2022年度根据春季教材教辅的实际征订情况以及对秋季预计订单情况对业务量及销售收入进行预测。后续年度的销售收入在2022年预测数据基础上，按照广东省中小学生的预计增长情况进行预测。对于各大类产品的毛利率根据公司历史毛利率水平、上述定价策略以及行业特点进行单独分析预测。

　　综上分析测算，教育书店未来的营业收入和营业成本预测如下表。

　　金额单位：人民币元

　　金额单位：人民币元

　　教育书店需缴纳的税金及附加详见下表：

　　本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。被评估单位未来年度的税金及附加预测如下表：

　　金额单位：人民币元

　　教育书店销售费用主要是营销人员的薪酬费、仓储保管费、租赁费等。根据与营业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及公司在控制费用支出方面的具体措施，可对教育书店未来销售费用作出预测，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　教育书店管理费用主要是管理人员薪酬费、业务招待费、办公费等。根据与营业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及教育书店在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑教育书店未来增加下属单位的人员配置以满足后续年度的持续经营等的影响因素后，对教育书店未来管理费用作出预测，具体情况见下表：管理费用预测表

　　金额单位：人民币元

　　教育书店历史年度的财务费用主要是利息、手续费等，本次评估对基准日时的业务结构以及资产配置量进行分析，根据历史年度银行手续费等对金融机构手续费进行预测，具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　6）资产减值损失预测

　　资产减值损失主要是坏账计提及存货不良品计提的资产减值准备，根据教育书店的历史经营情况及特点，此项为非经常项，因此对未来年度具体预测结果如下：

　　资产减值损失预测表

　　金额单位：人民币元

　　7）营业外收支预测

　　教育书店的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，对2021年10-12月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来年度具体预测结果如下：

　　金额单位：人民币元

　　其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，对2021年10-12月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来年度具体预测结果如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至本次评估基准日，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号），教育书店部分长期投资单位执行的所得税适用以上优惠政策，故本次评估预测期对于教育书店的执行的所得税率考虑优惠政策继续执行进行预测；而在永续期考虑到以上优惠政策延续的不确定性，则所得税率统一按没有优惠政策的25%税率进行预测，并以此所得税率按照后续年度盈利情况计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：

　　金额单位：人民币元

　　10）固定资产折旧、无形资产摊销

　　根据教育书店现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　11）追加投资预测

　　本次评估时对于教育书店的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

　　资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出，并适当考虑后续收入规模扩大所需增加固定资产的购置及配置性支出。具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象提供的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。

　　根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

　　营运资金变动额预测表

　　金额单位：人民币元

　　（4）折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

　　2）企业风险系数β

　　β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“新闻和出版业”，通过IFIND系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8160，因本次预测剔除非经营资产及负债后，被评估单位未来年度无付息债务增加，故本次预测年度各年带息债务／股权价值的比率为0.00%，并结合下述计算公式及委估企业的所得税率确定被评估企业预测年度各年的企业风险系数β均为0.8160。

　　3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

　　目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指、深证成指，其中上证综指是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

　　无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

　　本次评估收集了上证综指、深证成指的年度指数，分别按几何平均值计算2011年至2020年上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。

　　结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.96%。

　　4）企业特定风险调整系数Rc的确定

　　在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：

　　企业历史经营情况及所处经营阶段；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%，取值过程如下。

　　（5）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

　　非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

　　截至评估基准日，教育书店溢余性资产、非经营性资产和负债评估净值为28,219.54万元，评估结果如下表所示，评估过程详见市场法说明（五、非经营性资产及负债评估技术说明）。

　　金额单位：人民币元

　　按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。

　　股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值

　　运用收益法，经过评估测算，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元。

　　（7）增值原因分析

　　教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好，公司年度实现归母利润分别约为1.25亿、1.10亿、1.60亿。本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设合作条件将长期持续，对公司2022年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，因此增值率较大。

　　9. 评估结论有效使用期限

　　本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2021年9月30日至2022年9月29日。

　　（二）发行集团评估情况概述

　　公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中联国际出具了中联国际评字【2022】第VYGQA0354号《发行集团评估报告》，上述资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。

　　1. 评估目的：为广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权事宜，提供评估对象的市场价值参考依据。

　　2. 评估对象：发行集团股东全部权益价值。

　　3. 评估范围：发行集团评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。

　　4. 价值类型：市场价值。

　　6. 选取的评估方法：收益法、市场法。

　　运用收益法，经过评估测算，发行集团的净资产账面值为237,063.41万元，发行集团股东全部权益评估值为487,548.84万元，增幅105.66%。运用市场法，经过评估测算，发行集团的净资产账面值为237,063.41万元，发行集团股东全部权益评估值为347,663.65万元，增幅46.65%。

　　两种评估方法产生差异的主要原因主要是两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。市场法评估是从企业经营情况、资本市场的整体表现，以及对被评估单位所处行业的估值水平等因素来综合评定企业的价值，既反映了企业拥有的有形资产的市场价值，也是企业本身获利能力的市场表现，虽一定程度上会受到市场阶段性逐利因素的影响，但也客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。

　　8. 收益法预测过程及增值原因分析

　　（1）收益法评估模型选择

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法(DCF)。

　　考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型。

　　（2）收益法评估计算公式

　　本次评估基本计算公式为：

　　式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

　　B：被评估单位的企业整体价值(合并报表口径含少数股东权益)；

　　D：被评估单位付息债务价值；

　　M：被评估单位的少数股东权益价值(采用合并报表口径)。

　　式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

　　式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

　　Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。

　　式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产(负债)价值。

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

　　企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×(1－企业所得税率)－资本性支出－净营运资金变动

　　其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

　　预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。根据被评估单位的经营历史以及结合未来市场发展和管理层预测，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则：

　　对于被评估单位未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及企业自身生产能力情况等因素综合分析的基础上进行的。

　　对于被评估单位图书发行业务(主要包括教材教辅发行业务、一般图书发行业务等)，被评估单位图书发行业务历史来年度经营数据情况如下：

　　对于被评估单位的图书发行业务，根据被评估单位提供的未来年度经营计划、近年来广东省各级各类教育在校生情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价策略以及被评估单位签署的业务协议等，综合确定未来年度销售量和销售单价，按照以下公式计算当期销售收入：

　　图书发行业务收入=当期图书发行销售量×销售单价

　　2）非图书发行类业务

　　被评估单位非图书发行类业务主要包括文体用品业务、其他业务以及课后服务业务，被评估单位非图书发行类业务历史来年度经营数据情况如下：

　　对于非图书发行类业务收入预测，主要根据被评估单位提供的未来年度经营计划确定；其中课后服务业务为2021年全新开展的新业务，本次评估主要考虑被评估单位目前的中标情况、市场收费水平、被评估单位的预计市场占有率水平等综合确定。

　　根据被评估单位提供的未来年度经营计划、近年来广东省各级各类教育在校生情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价策略以及被评估单位签署的业务协议等对未来年度营业收入进行预测，预测情况如下：

　　其中，租赁收入涉及的对外出租的房产作为非经营性资产评估，不在营业收入中预测。

　　被评估单位的营业成本主要为采购成本，营业成本根据历史年度的毛利率情况、图书出版市场调查情况等进行预测。其中：2022年3月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》(2022年春季)。上述连锁经营合同约定：义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版74%、彩色版76%确定；免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的23.99%(黑白)、21.99%(彩色)确定。本次评估假设被评估单位在2022年及以后年度的经营中，将持续按前述已签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季）的合作模式及合作条件与发行集团开展相关发行业务。

　　根据发行集团的定价策略、近年的毛利率情况以及相关业务协议等，发行集团营业成本预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。

　　根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第10号)，发行集团自2021年1月1日起至2023年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税，本次评估假设在明确预测期内被评估单位将持续享受该税收优惠。

　　被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费按照当期应缴流转税税额的7%、3%、2%缴纳；印花税按购销合同的0.03%计缴；对于自用房产，房产税按照按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；土地使用税按土地面积计缴。

　　未来年度税金及附加预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　销售费用主要为职工薪酬、运杂费、租赁费以及其他办公费等。

　　职工薪酬按平均人员薪酬考虑一定的工资增长幅度来确定。

　　运杂费=运杂费率*相关收入；其中运杂费率按照历史年度占相关收入的比重确定。

　　其他费用按照历史水平进行预测。