西王食品:2016年年度报告_西王食品(000639)_公告正文
西王食品:2016年年度报告
公告日期：
西王食品股份有限公司
2016年年度报告
2017年04月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本公司所处行业存在原料价格波动及偶发食品安全事件等潜在风险，请投资者关注公司未来发展的展望章节。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以454,530,468 为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），不以
公积金转增股本。
第一节 重要提示、目录和释义...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标......9
第三节 公司业务概要...... 13
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 27
第五节 重要事项 ...... 38
第六节 股份变动及股东情况 ...... 45
第七节 优先股相关情况...... 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 46
第九节 公司治理 ...... 53
第十节 公司债券相关情况...... 59
第十一节 财务报告...... 60
第十二节 备查文件目录...... 160
公司、本公司、西王食品
西王食品股份有限公司
山东西王食品有限公司
深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会
西王食品(北京)有限公司
北京奥威特
北京奥威特运动营养科技有限公司
西王食品(青岛)有限公司
XiwangIovateHoldingsCompanyLimited
XiwangIovateHealthScienceInternationalInc.
北京西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）
平潭西王九派
平潭西王九派股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西王集团、控股股东
西王集团有限公司
TheTorontoOakTrust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略
省设立的信托
2158068OntarioInc./NewHoldCo.
2158068OntarioInc.，系OakTrust的全资子公司
标的公司/Kerr/Kerr公司
KerrInvestmentHoldingCorp.，系依加拿大安大略省法律在加拿
大安大略省设立的公司
上市公司审计机构/天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重大资产购买/本次重组/本次交易
西王食品及下属子公司以支付现金方式向OakTrust及2158068
OntarioInc.收购其持有的标的公司全部已发行股份
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
西王食品股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
XiwangFoodstuffsCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）XiwangFoodstuffs
公司的法定代表人
山东省滨州市邹平县西王工业园
注册地址的邮政编码
山东省滨州市邹平县西王工业园
办公地址的邮政编码
http://www.xwsp.cc/
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
山东省滨州市邹平县西王工业园
山东省滨州市邹平县西王工业园
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
董事会办公室
四、注册变更情况
组织机 80878R
(1)1996年，公司主营:住宿、饮食、旅游、文化娱乐、建筑装饰、汽车运输、理发、美容服务、五金、交电、
化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日用杂货批零兼营。兼营:一般劳保用品、铸锻件及通用零部件、
化工原料、金属材料、普通机械、电器机械及器材批零兼营。(2)1998年，经营范围：住宿、饮食、旅游、文公司上 化娱乐、建筑装饰、汽车运输、理、发美容服务、五金、交电、化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日市以来 用杂货批零兼营。(3)2001年10月，公司变更经营范围：投资社会服务、汽车运输、建筑装饰、食品、副食品主营业 销售等行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及零部件和政务的变 策允许的金属材料、化工原料、化工产品。(4)2003年，公司经营范围：生产、销售阀门、管件、新型化学建材化情况 及其它建筑材料及提供住宿、餐饮等服务。(5)2011年，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：包括前Z许可经营项目和一般经营项目。其中前Z许可经营项目：预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对
食品行业投资，进出口业务。（6）2014年经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(1)日,株洲市劳动就业管理局将其持有的公司法人股全部协议转让给福建省晋江万时红成飞摩托
车有限公司(简称万时红公司)。转让股份占本公司总股本的19.66％。万时红公司成为本公司第一大股东。(2)
福建晋江万时红成飞摩托车有限公司于日与福州保税区华裕企业公司(以下简称华裕公司)签订协
议，将其持有的公司法人股转让给华裕公司,华裕公司成为公司第一大股东。(3)沈阳宏元集团有限公司(以下
简称沈阳宏元)分别与长沙创科实业有限公司(以下简称创科实业)、长沙楚海实业有限公司(以下简称楚海实业)、
中科企投资有限公司(以下简称中科企)于日签订了股权转让协议,一次性受让创科实业、楚海
实业,中科企分别所持有的公司法人股。本次股份转让后,沈阳宏元共持有公司总股数占总股本的27.72％,成历次控 为第一大股东。(4)2008年3月，公司原第一大股东沈阳宏元与深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称深圳赛股股东 洛)签署《股权转让协议》，将所持有的公司股限售流通股全部转让给深圳赛洛。深圳赛洛成为第一大股东。的变更 (5)2009年12月，山东永华投资有限公司(以下简称山东永华)与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让情况
了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同
项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院审理并于日下达民事调解书（[2009]滨中商初
字第36号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1,270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部
债务。日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动后，山东永华成为公司第一大股东。（6）
日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）。本次新增股份完成后，西王集团直接持有本公司总股本的41.96%，成为本公司第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
杭州市西溪路128号新湖商务大厦
签字会计师姓名
贺焕华、周毅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路18号保
李威、吴灵犀
日至2017年
利广场E座22楼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路18号保
李威、吴铭基
日至2017年
利广场E座22楼
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减
营业收入（元）
3,375,222,285.86
2,243,780,979.79
1,870,322,750.48
归属于上市公司股东的净利润
134,815,126.64
146,279,847.48
117,493,988.53
归属于上市公司股东的扣除非经
120,335,836.35
143,987,852.73
128,950,216.48
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-147,906,281.62
136,372,441.10
196,267,996.44
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
6,689,668,151.76
1,742,478,603.20
1,859,605,026.26
归属于上市公司股东的净资产
1,920,612,755.38
1,359,892,941.95
1,219,262,779.46
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
八、分季度主要财务指标
630,316,836.23
542,410,047.18
798,272,294.67
1,404,223,107.78
归属于上市公司股东的净利润
54,085,453.99
40,553,422.68
21,699,432.27
18,476,817.70
归属于上市公司股东的扣除非经
53,702,777.47
27,616,400.61
21,119,696.24
17,896,962.03
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
-169,865,739.17
16,050,315.24
11,736,935.54
-5,827,793.23
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2016年金额
2015年金额
2014年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-20,292.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
178,800.00 2,036,400.00
129,400.00
额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
14,717,711.48
567,572.44 -11,252,772.58
减：所得税影响额
410,879.46
393,700.52
344,811.54
少数股东权益影响额（税后）
14,479,290.29 2,291,994.75 -11,456,227.95
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
公司从2010年开始玉米油品牌的全国宣传推广和销售，经过多年努力，目前已成为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。同时，开发了葵花籽油、玉米橄榄油、哈恩牌橄榄油、亚麻籽油等健康小油种。随着我国居民“三高”人群的增加,对身体健康更为关注,含有高“非饱和脂肪酸”的玉米油等健康小油种越来越受到消费者青睐，成为食用油产业多年保持高速增长的板块。
公司自成立之初便制定了三步走战略，力争将西王打造成为健康食品大平台，围绕这个战略目标，去年成功并购了加拿大Kerr公司，标志着西王食品由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养产品和体重管理产品的非上市公司，主营业务为体重管理产品（WeightManagement）和运动营养产品（SportsNutrition）的研发和销售，拥有Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌和MuscleTech等7个主要运动营养产品品牌。Kerr在保健食品行业处于市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中相对出色，并且有较长的品牌历史和毛利较高的产品组合。
运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、SixStar两款产品在美国运动营养产
品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。SixStar创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。体重管理行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及PurelyInspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。
在国内，运动营养行业的概念才刚刚兴起，随着锻炼健身成为一种时尚，参与人数将迅速增长。
MuscleTech系列产品依托其专业品牌基因，得到广大健身爱好者的认可，并已经成为国内运动营养细分品类的第一品牌。2016年双十一当天，MuscleTech天猫旗舰店销售突破1900万，同比增速超过100%，远超其他竞争品牌。
公司将围绕以上双主业齐头并进，加快与Kerr的资源整合步伐，Kerr将保持其原有市场特别是北美市场业务的持续增长及行业领先地位，并依托其强大的品牌知名度，借助西王食品国内销售网络及团队，加快Kerr业务在中国市场的推广，实现更高速的增长。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
公司以现金方式收购加拿大Kerr公司及其下属子公司控股权
1、新建胚芽加工毛油厂及配套项目。2、精炼一厂改造项目已完工。3、收购Kerr公司。
收购Kerr公司股权后，增加Kerr公司商标权、许可权、客户关系、专利权等。
在建工程减少主要系本期新建胚芽加工毛油厂及配套项目及精炼一厂改造项目完工所致。
货币资金增加主要系收购Kerr公司后并入标的公司账面资金所致。
收购Kerr公司股权后，其应收账款并入公司合并报表所致。
其他应收款
收购Kerr公司股权后，其他应收款并入公司合并报表所致。
收购Kerr公司股权后，其存货并入公司合并报表所致。
其他流动资产
其他流动资产主要系12月份原料采购量加大所致。
可供出售金融资产
收购Kerr公司股权后，其可供出售金融资产并入公司合并报表所致。
长期股权投资
长期股权投资主要系投资西王九派及平潭西王九派所致。
收购Kerr公司股权后，其商誉并入公司合并报表所致。
长期待摊费用
长期摊销费用主要系国内玉米油广告费增加及收购标的后，其长期待摊费用并入公司合并报表所致。
递延所得税资产
收购Kerr公司股权后，其递延所得税资产并入公司合并报表所致。
2、主要境外资产情况
√适用□不适用
资产的具形成 资产规
产占公 是否存在
体内容 原因模
保障资产安全性的控制措施
司净资 重大减值
1、公司将利用自身的平台优势、品牌优
势及灵活的激励措施，保证本次交易完成
后标的公司管理团队及核心技术、销售人2016年11
员的稳定性和积极性。2、公司将参照A 月-12月净
股上市公司的治理要求，推动标的公司财利润
从事运动营务规范、财务核算、合规运营、管理制度8871.88万
养及体重管等方面与上市公司标准逐步契合，并通过元（标的公
股权1,606,0加拿大安 理相关的营培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少司股权于
收购36,873.大略省
养补给品的Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内.82%否
研究、开发、部资源的统一管理和优化配置。3、在标月1日交割
营销及分销的公司董事会层面，公司委派董事，并将完成，故将
对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层11月及12
面，公司也在财务、人力资源方面派驻人月收入并入
员，对标的公司的日常运营进行管理；在公司）。
上市公司层面，公司拟成立专门的工作小
组，在业务、技术、管理上与标的公司进
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
1、公司油脂板块优势
1.1原料优势。公司地处玉米深加工大省山东省腹地，周边玉米深加工企业众多，可以提供充足的玉
米胚芽、玉米毛油原料，同时，公司控股股东西王集团下属西王糖业年加工300万吨玉米，胚芽全部销售给西王食品，成为公司原料稳定的基础保障。
1.2工艺技术和设备优势。本公司是国内唯一一家从玉米胚芽分离到压榨、精炼整个过程实行全程
质量监控管理的玉米油生产经营企业，保证了玉米胚芽油营养健康的优点。公司生产设备先进，目前是国内同行业中唯一一家全套引进国际最先进设备的企业。精炼车间关键设备全部采用瑞典阿伐拉法公司的工艺和设备，小包装车间按照保健食品GMP要求进行设计和建设，灌装设备选用了世界上灌装效率最高、产品质量控制最为稳定的德国克朗斯吹灌一体机，避免了外界环境对成品玉米油的影响。
1.3品牌优势。公司依托原料优势、技术优势以及在玉米油领域多年的生产实践经验，“以药品生产
标准来生产食品”，优良的产品品质为企业赢得了良好的品牌美誉度及市场占有率；另一方面，公司围绕专业玉米油品牌定位，通过聘请明星代言人、央视地方卫视的广告宣传，配合线上线下多种形式的产品展示宣传活动，品牌知名度逐年提升，玉米油第一品牌形象已深入人心。
1.4稳步扩充的全国营销网络成为产品销量增长的保障。经过多年的市场培育和开拓，公司已初步
搭建了相对完善的销售网络，截至目前，公司在上海、杭州、长沙、南京和深圳等城市设立仓储中心，在全国与近800家经销商建立了合作关系，拥有营销网点12万家左右，良好的渠道资源是公司销量持续增长的保障。公司在营销网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接经济效益，更重要的是为公司培养了一批理解市场、熟悉营销的营销人员，打造了一支执行力强、能吃苦的销售团队。这些人员在营销网点选址，市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验，为公司产品的市场占有率和行业地位拓展奠定了坚实的基础。
2、运动营养和体重管理板块
2.1国际化的品牌形象，领先的全球市场地位
公司控股的加拿大Kerr公司，其总部位于加拿大安大略省奥克维尔，拥有全球性的销售渠道，其产品销往全球130多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。Kerr在保健食品行业处于市场领先地位，具备较长的品牌历史和毛利较高的产品组合，特别是在北美市场，其产品具有较高的知名度。根据EuromonitorInternational在2015年发布的《SportsNutrition in Canada》报告显示，Kerr2015年在加拿大地区以约11%的保健品市场占有率位于领导地位。
2.2完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
Kerr公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、Strong Girl、TrueGrit、fuel:one等7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、PurelyInspired、Xenadrine和Nature’s Food等4个品牌，Hydroxycut自1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut,HydroxycutGummies和HydroxycutBlack。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。
根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、SixStar两款产品在美国运动营养产品市场FDMC及沃尔
玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。SixStar创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。Hydroxycut及PurelyInspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶，于FDMC渠道的市场份额达24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。
2.3强大的分销渠道及客户关系管理能力
Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2015年线上销售渠道实现超过50%的增长。
经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、国内国际渠道不断提升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了Kerr良好客户关系的维护。
2.4行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求
Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。Kerr通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾800款产品，维持自身创新能力和持续竞争力。目前Kerr拥有超过60项专利，并获取了业界领先原材料成分的独家许可协议。Kerr通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。凭借强大的创新能力，Kerr可及时推出新产品以迎合市场需求，从而拥有持续的发展动力。
2.5稳定的核心管理团队
Kerr核心管理团队拥有超过20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。标的公司创办人PaulGardiner
长期担任公司行政总裁，负责制定公司战略及发展计划并直接负责人力资源工作。Kerr首席运营官TerryBegley担任公司领导层已经超过17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。NormVanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20多年的经验，负责公司财务、信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。法务总监RochVaillancourt自2006年起任职于Kerr的法律部门，领导法律及监管等多个领域团队，负责处理标的公司法律事务。经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是标的公司未来发展的重要保障。
综上所述，公司目前已发展成为主业涉及健康油脂及运动营养和体重管理两个业务板块，双主业齐头并进的全球跨国企业集团，拥有中国及北美两个全球重要市场相关板块最优秀的品牌和管理团队，上市公司将秉承以人为本的理念，通过有效控制和充分授权相结合，力争Kerr公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。同时，国内运动营养和体重管理销售团队已经成功组建，并已迅速开展新品扩充、经销商招聘、线上线下品牌推广等多方面工作，短期内便取得了显着成效。新团队对于公司战略理解透彻，执行力强，专业素质过硬，与原有西王销售资源对接顺畅，公司旗下MuscleTech、Six Star、Hydroxycut及PurelyInspired等品牌在国内的发展目前已具备了其他保健品品牌无可比拟的优势。
第四节 经营情况讨论与分析
报告期内，公司在日完成Kerr公司股权交割，按照相关的会计准则，公司的合并利
润表只合并了Kerr公司的2016年11月-12月的利润表数据，合并完成后，公司实现营业收入人民币33.75
亿元，同比增长50.43%；营业成本人民币23.87亿元，同比增长47.78%；实现归属于母公司所有者的净
利润人民币1.35亿元，同比下降7.84%。本报告期，管理、销售、财务三项期间费用7.68亿元，同比增
长68.02%,其中，因重大资产重组产生的一次性中介费合计为6211万元。2016年，公司通过强化品牌运
营、拓展终端网点、把控原料节奏、提升基础管理、加强过程管理和风险防控、大力实施智能化改造和节能降耗等措施，使公司管理和效益稳步提升。通过资本运营和并购，进一步扩大公司规模和经营范围，建立了国际化运营的基础平台。报告期内，公司完成销售小包装食用油17.38万吨，同比增长21.81%，散装食用油6.29万吨，同比增长43.49%。胚芽粕24.61万吨，同比增长26.51%。报告期内，Kerr公司及下属子公司的合并营业收入30.5亿元，同比增长18.98%，净利润3.69亿元，同比增长15.67%，其中，因重大重组向核心管理层额外支付的一次性奖金金额为6272万。
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
3,375,222,285.86
100% 2,243,780,979.79
3,375,222,285.86
100.00% 2,243,780,979.79
2,554,583,076.53
75.69% 2,023,034,411.87
营养补给品
528,647,298.11
291,991,911.22
220,746,567.92
2,846,574,987.75
84.34% 2,243,780,979.79
528,647,298.11
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
毛利率 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
3,375,222,285.86 2,387,185,339.31
2,554,583,076.53 1,806,965,868.45
营养补给品
528,647,298.11
298,596,253.33
2,846,574,987.75 2,088,589,085.98
528,647,298.11
298,596,253.33
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
营养补给品
13,357,598
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
标的公司股权于日交割完成，故将营养补给品板块的销售量、生产量、库存量只并入2016年11月及12月数量。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
占营业成本比重
占营业成本比重
1,818,759,631.39
1,428,185,696.19
32,225,510.73
20,341,919.44
30,920,681.78
21,549,667.35
19,994,682.50
11,956,881.40
13,423,841.86
4,315,133.25
139,824,464.61
97,482,959.41
298,596,253.33
2,353,745,066.20
1,583,832,257.04
占营业成本比重
占营业成本比重
植物食用油
1,599,123,409.58
66.99% 1,236,233,923.0
植物食用油
28,333,908.29
18,527,129.57
植物食用油
27,186,652.50
20,687,151.68
植物食用油
17,580,093.76
10,496,447.32
植物食用油
11,802,757.99
2,965,075.06
植物食用油
122,939,046.33
94,748,724.90
营养补给品
298,596,253.33
219,636,221.81
191,951,773.10
3,891,602.44
1,814,789.87
3,734,029.28
862,515.67
2,414,588.74
1,460,434.08
1,621,083.87
1,350,058.19
16,885,418.28
2,734,234.52
由于Kerr公司产品生产环节采用外包形式，所以营养补给品营业成本分类只包含采购成本一项内容。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
Kerr公司股权于日交割完成，故将Kerr2016年11月及12月收入并入公司。为完成境外资产收购，公司设立了西王青岛公司，持股75%，同时，西王青岛公司在加拿大设立SPV1公司，持股100%；SPV1公司在加拿大设立SPV2公司，持股100%；所列出资额和出资比例均系各公司母公司出资额和出资比例。
西王青岛、SPV1及SPV2均为2016年度新纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
公司原来主要产品为玉米胚芽油等食用油产品，2016年公司收购Kerr公司，主营业务增加了运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售。本次交易能够拓展上市公司健康食品产业布局，改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司取得全球知名的运动营养及体重管理研发及销售企业的控股权，为上市公司获得更为多样的健康食品相关产品在全球的研发和销售能力。公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，借助成熟市场健康食品行业经营经验，进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构建多元化健康食品产业的竞争优势，为上市公司的发展打开新的增长源泉。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，通过一系列整合措施，进一步提升公司的盈利能力，给股东带来更好的回报。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
321,016,325.87
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
公司前5大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
WAL-MARTUSA
134,469,613.14
苏果超市有限公司
67,968,598.74
SAMSCLUBUSA
42,094,927.81
重庆润涛贸易有限责任公司
39,272,084.03
青岛天祥食品集团有限公司
37,211,102.15
321,016,325.87
主要客户其他情况说明
本公司自日起将Kerr公司及其下属子公司纳入合并范围，因此WAL-MARTUSA与SAMSCLUB
USA这两个客户的销售额为2016年11月和12月份两个月的销售额。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
894,428,186.43
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例
公司前5名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
西王淀粉有限公司
493,016,249.10
济宁大成油脂有限公司
142,267,219.19
曲阜市良友工贸有限公司
106,210,880.98
潍坊家友油脂有限公司
90,830,734.85
新疆建江粮油有限公司
62,103,102.31
894,428,186.43
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
重大变动说明
486,911,502.23 339,270,337.79
43.52%主要系1、小包装食用油销量增长引起的销售费用增加；2、
收购后并入了标的公司的销售费用所致。
218,991,017.30 107,049,371.87
104.57%主要系1、重大资产收购重组相关中介费用为6211万；2、
收购后并入了标的公司的管理费用所致。
61,930,799.52
10,670,444.01
480.40%主要系报告期收购借款利息所致。
4、研发投入
报告期内，公司开展了《富含营养伴随物的玉米胚芽油工艺技术研究》、《降低植物油中的微量非营养素含量工艺技术研究》、《玉米油药用价值及精制工艺研究》、《提高玉米油抗冻性能的工艺技术研究及应用》、《玉米油连续脱胶脱蜡新工艺技术研究》等多项新工艺、新技术的研究开发，投入研发资金共82,142,572.19元，同比增长20.89%，相关研究的开展在提高油脂品质的同时，节能降耗，显着提高了公司经济效益；同时，进一步提高玉米油的氧化稳定性，预防食用植物油的劣变。
大大丰富企业的产品品类，有利于提高市场占有率。
公司研发投入情况
研发人员数量（人）
研发人员数量占比
研发投入金额（元）
82,142,572.19
67,948,568.81
研发投入占营业收入比例
研发投入资本化的金额（元）
资本化研发投入占研发投入的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
3,598,257,024.20
2,394,921,313.71
经营活动现金流出小计
3,746,163,305.82
2,258,548,872.61
经营活动产生的现金流量净额
-147,906,281.62
136,372,441.10
投资活动现金流入小计
4,953,012.49
投资活动现金流出小计
3,498,674,100.57
145,328,939.76
投资活动产生的现金流量净额
-3,493,721,088.08
-145,328,939.76
筹资活动现金流入小计
7,495,748,874.48
241,000,000.00
筹资活动现金流出小计
3,591,762,058.62
470,548,462.74
筹资活动产生的现金流量净额
3,903,986,815.86
-229,548,462.74
-1,800.72%
现金及现金等价物净增加额
246,259,976.57
-238,504,961.40
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流入增加主要系（1）国内食用油销售额增加；（2）标的公司股权于日交割完成，故将11月及12月经营活动现金流入并入公司。
2、经营活动现金流出增加主要系（1）国内食用油原料采购额增加；（2）标的公司股权于日交割完成，故将11月及12月经营活动现金流出并入公司。
3、投资活动的现金流入增加主要系并入Kerr投资活动收到的现金所致。
4、投资活动的现金流出增加主要系（1）收购境外公司；（2）食用油项目建设所致。
5、筹资活动现金流入增加主要系报告期内收购标的公司借款增加所致。
6、筹资活动现金流出增加主要系报告期归还借款及分配股利、偿付利息支出增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
经测算经营现金流量净流入基本与经营利润情况相一致，差额原因主要系报告期内缴纳收购前的所得税影响所致。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
占总资产比 比重增减
重大变动说明
占总资产比例
689,348,445.77
10.30% 443,378,469.20
-15.15%不适用
547,130,282.35
8.18% 122,757,175.51
1.14%不适用
662,275,229.81
9.90% 282,794,840.33
-6.33%不适用
投资性房地产
0.00%不适用
长期股权投资
9,576,051.59
0.14%不适用
680,507,094.86
10.17% 525,393,617.07
-19.98%不适用
59,069,501.48
93,918,657.97
-4.51%不适用
1,253,172,500.00
18.73% 100,000,000.00
12.99%不适用
1,735,153,067.37
25.94%境外spv2借款用于
Kerr股权收购所致。
收购Kerr公司股权后，
2,433,719,110.97
36.38%其商誉并入公司合并报
收购Kerr公司股权后，
递延所得税资产
177,746,173.97
1,230,742.11
2.59%其递延所得税资产并入
公司合并报表所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）公司与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放人民币10.05亿元的贷款用于收购标的公司股权，借款期限为12个月。西王食品将其持有的75%西王青岛的股权质押给合伙企业作为对境内借款的质押担保。
（2）日，加拿大SPV2和Kerr子公司New International(以下合称“借款人”)向HSBC
BankCanada,TheToronto-DominionBank,BankofChina(Canada),BankofMontreal,ChinaMingsheng
BankingCorp.Ltd., BankofAmerica,National Association,NationalBankofCanada,Canadian
WesternBank,ICICIBank ofCanada andLaurentianBankofCanada组成的银团（以下合称“境外银
团”）申请4,000万美元的循环借款授信以及2.665亿美元的定期借款（以下简称“本次境外借款”）。
就本次境外借款事宜，借款人及其关联方对境外银团做出如下担保：
①加拿大SPV1提供保证担保并将其持有的加拿大SPV2100%股权质押给HSBCBankCanada；
②NewHoldco.提供保证担保并将其持有的Kerr20股B类普通股质押给HSBCBankCanada；
③加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、OldNorthern、Northern
和Lakeside向HSBCBankCanada提供保证担保；
④加拿大SPV2,将其持有的Kerr41股A类普通股和39股B类普通股，New International将其持有的
Lakeside100%股权，Kerr将其持有的美国Iovate、加拿大Iovate、Old Northern和Infinity100%的股权，
加拿大Iovate将其持有的NewInternational、HHC和HDM100%股权，OldNorthern将其持有的Northern100%
股权，Lakeside将其申请的或注册的着作权以及产品配方，Northern将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给HSBCBank Canada；
⑤美国Iovate的将其全部资产抵押给HSBCBank Canada；
⑥加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、OldNorthern、Northern
和Lakeside以现存及未来的业务、财产（包括账簿、动产文据、产权文书、设备、货物、票据、无形资产、库存、投资性资产和金钱）和不动产（包括账簿、记录、合同、知识产权、许可等）为HSBC提供担保。
五、投资状况
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
持股比 资金 合作 投资 产品 截至资产负预计本期是否 披露日 披露索引
主要业务方式投资金额例
期限 类型 债表日的进收益投资涉诉 期（如 （如有）
2016年 巨潮资讯
售运动补 收购 3,900,30 60.00%和自
春华 长期补给
0.000.00否
0.000.00 --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年
募集年份 募集方式 募集资金 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集
的募集资 集资金总 集资金总
用途及去 资金金额
非公开发 48,189.8,189.06
48,189.8,189.06
募集资金总体使用情况说明
本公司2016年度实际使用募集资金481,890,595.20元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
327,855.08元；累计已使用募集资金481,890,595.20元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为327,855.08
元。截至日，募集资金余额为人民币0元。
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
山东西王食 子公司生产销售玉
50408万元 2,160,836,,930. 2,593,709, 136,483,4
品有限公司
邹平西王玉
生产销售玉
0,370,383.9
1,316,237, 32,365,1.
米油有限公 子公司米毛油、饲料元
西王食品（北子公司预包装食品、1000万元
41,737,754.70-45,441,498.62 52,100,932 -12,174,60-12,137,160
京）有限公司
西王食品（青子公司贸易、投资
225700万元2,237,283,,046.
0.00 -21,939,95-21,939,953
岛）有限公司
研发、销售运 1,606,036,873
3,054,964, 543,622,4
子公司动营养补给
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
生产经营稳定，对公司业绩有较大的贡献。
主要控股参股公司情况说明
1、山东西王食品2016年营业收入259,370.96万元，同比增长25.74%；净利润12,297.06万元，同比减少11.09%。
2、邹平西王玉米油有限公司2016年营业收入131,623.77万元，同比增长30.30%；净利润3,214.78万元，同比增长64.20%。
3、西王食品（北京）有限公司2016年收入5,210.09万元，同比增长23.10%；净利润-1,213.72万元，同比降46.66%。
4、西王食品（青岛）有限公司为报告期新设立公司。
5、Kerr公司为报告期收购的公司，上表中Kerr公司的营业收入、营业利润、净利润按照2016年全年度数据填报。上市公司合并报表只合并了2016年11月、12月的收入及利润数据。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
(一)、行业发展趋势
1. 健康食用油板块
食用油行业关系到国计民生和国民营养健康安全保障，2016年12月，国家粮食局下发了《粮油加工业“十三五”发展规划》（以下简称“粮油规划”）中指出，“十三五”时期是粮油加工业加速整合升级的新阶段。粮油健康消费需求升级创造市场新空间。随着主食品的消费需求升级和城镇化进程加快，安全优质、营养健康和多元化、个性化、定制化、品牌化的中高端产品消费潜力将逐步释放，将推动相关产业向高附加值产品方向转型。在国内，消费者食用油消费多以菜籽油、大豆油为主。后来，调和油市场份额逐渐扩大,并成为主导性综合品类。近年来,一方面，由于市场上各种调和油被爆出经常出现以次充好,配制比例中用更低端的油种,导致品质不稳定，消费者信赖度逐渐降低,居民更倾向于消费品质有保证的单一品类的食用油。与此同时,随着我国居民高血压、高血脂及肥胖人群的增加,更加符合当今消费环境、含有高“非饱和脂肪酸”的玉米油和葵花籽油等成为消费新宠,销量及品牌持续增加。国家粮油规划中也明确指出，要积极开发玉米油等新型健康油种，在鲁豫冀、东北老工业基地等玉米加工带，发展玉米胚鲜榨加工。
在政策的支持、产业及需求升级等有利条件带动下，西王以玉米油为主的健康食用油产业必将在“十三五”期间迎来跨越式的发展机遇。
2、运动营养和体重管理板块
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”国务院于日，印发了《全民健身计划（年）》，规划将全民健身计划提升为国家的重要发展战略，并提出到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿，经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿，相关消费总规模达到1.5万亿元，通过完善全民健身工作机制，加大资金投入与保障等措施，支持群众健身消费。
随着西方运动方式的流行，居民健康保健意识的提升，国内参加健身、马拉松等各种运动的人数量近两年呈爆发式的增长，运动营养与体重管理行业也将迎来快速发展的春天。
根据RolandBerger2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运
动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美元，其中，运动营养产品2020年预计达到155亿美元的市场规模，体重管理产品预计2020年达到160亿美元的市场规模。KERR旗下产品属于北美运动营养产品及体重管理的领导品牌，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为111亿美元，占全球市场总值的46%其中，北美市场运动营养产品预计2020年达到105亿美元，体重管理产品市场至2020年达到47亿美元。与北美成熟市场相比，中国市场仍处于发展初期，但增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。RolandBerger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
(二)、公司发展战略
公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略，未来西王将被打造成一个世界级的健康食品综合平台。公司在国内已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，2016年10月底，成功收购全球运动营养和体重管理处于领导地位的加拿大KERR公司，此举正是西王实现长远目标的重要战略布局，公司一方面通过北美团队充分激励，以保持北美市场稳步增长，另一方面，凭借西王在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动KERR在中国业务的发展，中国市场的做大做强必将进一步巩固KERR在全球运动营养领军地位。
（三）、总结及计划
1. 健康食用油板块
2016年，西王玉米油旺季抓销量、淡季抓市场，加强经销商管理、直营管理、终端管理，新增网点3万家，总网点数超过12万家，初步实现了全国网点覆盖目标；7月和12月在销售旺季到来之前，举行了两次经销商订货会，订货金额屡创新高，有效抢占了市场资源；销售产品结构优化，高毛利产品鲜胚、橄榄玉米油销售占比进一步提升，新品亚麻籽油上市成功、终端销售稳步提升。在品牌建设方面，公司在旺季前加大品牌广告投放力度，在品牌知名度、美誉度已形成一定消费者基础的前期下，创新品牌营销策略和传播模式，开展电视剧广告植入，先后赞助了热播电视剧《好先生》、《太太万岁》，以及江苏卫视公益栏目《我们在一起》，进一步拉近与消费者的距离，线下连续开展的空桶换油、母亲节等系列活动，让“西王玉米油专业第一品牌”的品牌形象更加深入人心。
2017年，生产方面，公司严抓原料采购、压榨、精炼、罐装等各个环节，全方位做好风险管控工作，确保产品质量、食品安全；渠道建设方面，公司将继续稳步推进小包装终端网点的扩张，小包装销售计划新增经销商100家，新增网点3万家；下游客户管理方面，公司将对客户实行分级管理，打造2个4000吨级客户、5个3000吨级客户、10个2000吨级客户、30个1000吨级客户；公司继续做好各产品规格价格体系维护，聚焦玉米油推广和销售，保证公司、客户、渠道稳定盈利；继续保持玉米油品牌的广告宣传投入，增强西王品牌力，实现品牌力与渠道力的双重提升。
2、运动营养和体重管理板块
公司成功收购KERR公司标志着西王由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。
到2020年，中国体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身将成为促进体育产业发展、拉动内需、形成新的经济增长点的动力源。西王将依托KERR公司旗下Musletech、SixStar、Hydroxycut等强势品牌基因，乘国内运动健康产业发展大势，把西王打造成全球运动营养领军企业品牌。
股权交割后，公司进行了一系列行之有效的整合措施。在国外团队方面，通过对境外公司董事会人员结构的调整、章程的修订、预算制度和人事制度的完善、例会制度的建立等措施，保证了西王作为控股股东的决策权和对海外公司日常经营的监督指导；在国内团队方面，北京及香港的销售公司已经成功注册成立，通过引才纳贤，公司市场总监、销售总监、技术研发总监、产品经理等关键岗位人员已迅速组建到位，相关人员均为运动营养和体重管理领域的优秀人才，具备丰富的行业经验，为下一步KERR产品在国内的快速发展，奠定了坚实的人才基础。
2017年中国市场将重点完成以下工作：
1、产品研发方面，根据中国市场消费群体现状，计划重点拓展10个产品系列、超过50个SKU。“六星”品牌定位篮球和跑步运动人群，主打“美式运动营养”概念，创立国内首个非健身领域运动营养品牌；推出定位城市轻运动和女性运动的产品，主打“轻能量、轻生活”概念，将目标群体向轻运动人群方向快速拓展，提高产品的市场渗透率，提高品牌的市场竞争力。
2、市场布局方面，改变原有市场布局的结构单一性。2017年，在继续维持好原有电商销售渠道的前提下，将快速推进传统渠道的建设，在全国设立以北京、上海、广州、成都、沈阳、武汉、西安等为核心的七个销售区域，持续开展地推活动，拉近品牌与核心目标人群的距离，提高品牌知名度，计划全年完成200家经销商的招商目标。
3、线上渠道建设方面，2017年MuscleTech天猫旗舰店仍由原合作公司（湖南西子电商品牌管理有限
公司）运营，确保现有销售平台持续稳定增长，同时，开发国内主流电商平台的B2B业务，包括京东商城、苏宁易购、一号店商城、亚马逊、唯品会等；跨境业务B2B业务，包括京东全球购、网易考拉、唯品国际、小红书等。线上B2C渠道，除天猫旗舰店外，开发京东第三方店铺和天猫专营店、专卖店，以旗舰店为标杆，扶持几家大代理商共同经营、良性竞争，共同扩大肌肉科技市场占有率，目前已经和国内最有实力和规模的运动营养代理商，包括江苏嗨购网络科技股份有限公司、北京亿动电子商务有限公司等达成建立合作。同时，我们在国内开设Sixstar品牌旗舰店的工作也在按照计划顺利推进。
4、线下渠道建设方面，公司已经掌握全国健身房的终端数据达1.3万家，计划2017达到2.5万家。在IWF展会期间和一兆韦德签署战略合作框架协议，吹响了进军中国连锁健身领域的号角。
5、在品牌推广方面，2017年将是肌肉科技的品牌元年，整个品牌传播将紧紧围绕2个圈（城市红人圈、城市运动圈）、三条线（顶级赛事线、场景化用户体验线、时尚互联线）有序展开。在赛事推广领域，我们将参与国内马拉松、健身锦标赛等赛事品牌宣传活动。
在海外，KERR旗下MuscleTech、SixStar等品牌有着包含NBA当家球星威斯布鲁克、NFL灵魂人物罗布
格隆考斯基、MLB健将吉安卡洛斯坦顿等在内的一百多位明星代言人，在国内，相关产品也受到众多娱乐界、体育界明星追捧，公司将来通过签约相关明星代言，依托明星示范效应，相关品牌形象及知名度必定达到新高度。
（四）、面临的风险
公司食用油板原料主要为市场化采购，公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工率等多方面因素影响。首先，上游玉米深加工企业，受国家行业政策影响，存在不确定性。其次，随着健康小油种越来越受到消费者青睐，生产厂家为了抢占上游原料资源，一定程度上也带动了上游原料价格的上涨，对玉米油整体行业盈利水平会产生一定影响。最后，公司产品在销售过程中需经历运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件的可能性。食用油安全事件的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油产品的销售造成不良影响。
2016年，公司通过股权收购，跨入了运动营养和体重管理行业，标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
2015年年度报告电话会议
公司股票停牌情况
公司重大资产重组情况
重大资产重组进程情况
半年报相关情况
重大资产购买报告书（草案）的相关问题
重大资产重组进程情况
股份购买协议相关修正案的内容
重大资产重组交割事宜
境外借款的相关问题
Kerr公司产品境内销售情况
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
《公司章程》中明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。按照章程规定，公司过往三年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，原则上连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司利润分配政策无变化，独立董事对于公司利润分配方案进行了严格审查并发表独立意见。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2014年利润分配方案：公司以日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,649,685.02元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2、2015年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.10元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币49,998,351,48元。
3、2016年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.9元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币40,907,742.12元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
现金分红金额
分红年度合并报表中
占合并报表中归属于
以其他方式现金分红 以其他方式现金分红的
归属于上市公司普通
上市公司普通股股东
股股东的净利润
的净利润的比率
40,907,742.12
134,815,126.64
49,998,351.48
146,279,847.48
5,649,685.02
117,493,988.53
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
454,530,468
现金分红总额（元）（含税）
40,907,742.12
可分配利润（元）
61,390,936.17
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2016年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.9元现金（含税）的股
利分红，合计派发现金红利人民币40,907,742.12元。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
承诺 承诺 履行情
时间 期限况
收购报告书或
权益变动报告 不适用
书中所作承诺
1、西王集团
1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺：“本
及其实际控关于同业 次发行完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会
制人王勇；竞争、关 从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的
2、西王集团联交易、 业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同
资产重组时所 及其关联
资金占用 业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，
方；3、西王方面、摊 或将该业务转让给其他无关联第三方”。2、为严格规范资
集团及其实薄即期回 金往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西王集团及其关
际控制人王报承诺的 联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、
勇；4、西王承诺
资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况
集团及其实
发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，
际控制人王
西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充
勇。5、西王
协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用
集团及其实
或非经营性占用情形。3、西王集团及其实际控制人王勇承
际控制人王
诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有
勇。6、西王
关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有
集团及其实
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
际控制人王
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。4、西王集团及其
实际控制人将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
5、西王集团就收购Kerr公司重大资产重组即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支
持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司承诺出具
日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出
具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补
回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
6.公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行收购
Kerr公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺：本公司（西王
集团有限公司）作为上市公司的控股股东，就本次重大资产
重组（收购Kerr公司）、本次非公开发行摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司承
诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支持董事会
或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公
司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。本公司承诺出具日后至本次
重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市
公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取
相关管理措施。
公司本次非公开发行股票发行对象为山东永华投资有限公
司，山东永华投资有限公司承诺：自本次发行新增股份上市 2016
首次公开发行
之日（即日）起，所认购的本次非公开发行的年
或再融资时所 山东永华投股份限售 股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发02
36个 正在履
资有限公司承诺
行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自西王食品非公月月
开发行股票上市之日起满36个月，即日至201905
年2月4日，日（如遇非交易日顺延）可上市日
股权激励承诺 不适用
其他对公司中
小股东所作承 不适用
承诺是否按时是
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未无
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
Kerr公司股权于日交割完成，故将2016年11月及12月收入及利润并入公司。为完成境外kerr收购，公司专门设立了西王青岛公司，持股75%，同时，西王青岛公司在加拿大设立SPV1公司，持股100%；SPV1公司在加拿大设立SPV2公司，持股100%；所列出资额和出资比例均系各公司母公司出资额和出资比例。西王青岛、SPV1、SPV2及Kerr下属子公司均纳入合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
贺焕华、周毅
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）1
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁)基本情况
金额 形成 诉讼(仲
诉讼(仲裁)审理结果及影响
判决执行情 披露 披露索引
（万 预计 裁)进展
2014年6月初，公司收到金华市
婺城区人民法院（以下简称为"
婺城区人民法院"）邮寄送达的
(2012)金婺执字第1738号执行
华市中级 浙江省金华市中级人民民法院
按照浙江省
裁定书，婺城区人民法院在执行
人民民法 {（2016）浙07执监12号}执行裁 金华市中级
王革与浙江金德阀门有限公司
院于2016定书，裁定：1、撤销本院（2014）人民民法院2016
（以下简称"金德阀门"）、宁波 1,235
年7月18浙金执复字第20号执行裁定；2、 {（2016）浙年07 /www.cni
东沅管业有限公司、衢州金德塑
撤销浙江省金华市婺城区人民法院 07执监12月23 nfo.com.
胶管业有限公司民间借贷纠纷
（2012）金婺执字第1738号（、2014）
号}执行裁日
cn），公告
一案中（[2011]金婺商初第1142
金婺执异字第7号执行裁定；3、驳
定书执行完
号），被执行人不能履行生效法
回申请执行人王革要求追加宏元集
律文书确定的义务，申请人王革
团、西王食品为被执行人的申请。
申请追加第三人沈阳宏元集团
有限公司、西王食品股份有限公
司为被执行人。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
公司于日召开公司2015 年第二次（临时）股东大会，会议审议通过了《〈西王
食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本计划草案获得股东大会批准后，第一期员工持股计划的资产认购兴证证券资产管理有限公司设立的“兴证资管鑫众53 号集合资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。截止日，公司第一期员工持股计划认购的鑫众53号的管理人兴证资管通过二级市场买入的方式完成股票购买。具体内容详见日，巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn），公告编号：号。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交 关联 关联交 关联交 交易 关联交 交易
类交 的交 是否超 关联交 的同类 披露
关系 易类型 易内容 定价 易价格 金额
易金 易额 过获批 易结算 交易市 日期
额的 度（万 额度
巨潮资讯网
西王淀 受同 采购商
2016 （www.cninfo
粉有限 一母 品和接 购买原 市场 市场价
现金结 不适用年03 .com.cn），披
公司 受劳务 材料价
号:2016-23
巨潮资讯网
2016 （www.cninfo
团有限 控股 品和接 污水处 市场 市场价
现金结 不适用年03 .com.cn），披
股东 受劳务理
号:2016-23
巨潮资讯网
邹平顶 母公 采购商 提供生
2016 （www.cninfo
峰热电 司的 品和接 产经营 市场 市场价
现金结 不适用年03 .com.cn），披
有限公 参股 受劳务 用汽价
号:2016-23
巨潮资讯网
邹平县 受同 采购商 提供生
2016 （www.cninfo
西王动 一母 品和接 产经营 市场 市场价
现金结 不适用年03 .com.cn），披
力有限 公司 受劳务 用电价
号:2016-23
山东西 受同
2016 巨潮资讯网
王物流 一母 采购商 提供运 市场
2,08697.25
年03 （www.cninfo
有限公 公司 品和接 输服务价
不适用月22 .com.cn），披
控制 受劳务
号:2016-23
巨潮资讯网
西王药 受同 采购商
2016 （www.cninfo
业有限 一母 品和接 污水处 市场 市场价
18.2552.76
现金结 不适用年03 .com.cn），披
公司 受劳务理
号:2016-23
巨潮资讯网
2016 （www.cninfo
团有限 控股 销售商 小包装 市场 市场价
59.940.02%
现金结 不适用年01 .com.cn），披
巨潮资讯网
山东西 受同
2016 （www.cninfo
王糖业 一母 销售商 小包装 市场 市场价
120.00.05%
现金结 不适用年01 .com.cn），披
有限公 公司品
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告期在公司2016年度日常关联交易预计范围内
内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较 不适用
大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
5、其他重大关联交易
向关联方提供资金和关联方向本公司提供资金
关联方名称
向关联方提供资金关联方向本公司提供资金 向关联方提供资金关联方向本公司提
西王集团财务有限公司 243,635,010.02
243,635,010.02
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
（2）承包情况
□适用√不适用
（3）租赁情况
□适用√不适用
2、重大担保
□适用√不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
2、履行其他社会责任的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是否发布社会责任报告
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
一、资产重组事项
西王食品经上市公司向深圳证券交易所申请，于日开市起停牌并披露《西王食品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：），6月3日披露《西王食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：）。日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：)。日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：16-047、16-050）和《西王食品股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：）。公司于日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并公布了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）。
日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
公司在日召开2016年第二次（临时）股东大会审议通过继续停牌三个月的相关事项。日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
公司于日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第17号），针对问询函提及的事项，公司与相关中介机构逐项落实和回复，公司向深圳证券交易所提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，已经复牌。
日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了西王食品联合春华资本以现金方式收购KerrInvestmentHoldingsCorp.100%股权事项。具体内容详见公司于日披露的《2016年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：号）。
上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
日（加拿大多伦多时间），交易双方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成；公司控股加拿大子公司XiwangIovateHealthScienceInternationalInc.已全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款519,228,700美元，KerrInvestmentHoldingsCorp.80%股权均已登记在XiwangIovateHealthScience InternationalInc.
本次交易首期收购股权已完成交割。目前公司正按照既定计划有序开展各项交接工作，并将依照《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》开展实施各项整合措施。
二、非公开发行事项
非公开发行股票相关事项已经公司日召开的第十一届董事会及日召开的公司
2016年度第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行A股股票预案》《华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会之回复报告》。
公司于日收到证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163239号），证监会对公司提交的《西王食品股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163239号），中国证监会对公司提交的《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
公积金转 其他
一、有限售条件股份
0.00% 77,884,80
077,884,017.14%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
0.00% 77,884,80
077,884,017.14%
其中：境内法人持股
0.00% 77,884,80
077,884,017.14%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
376,645,668 100.00%
1、人民币普通股
376,645,668 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
376,645,668 100.00% 77,884,80
077,884,,46100.00
股份变动的原因
√适用□不适用
2016年股份变动基于西王食品的2014年度非公开发行股票的发行方案。根据《非公开发行A股股票之认购协议》，永华投资以现金方式认购西王食品非公开发行的7,788.48万股股票。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、本次发行履行的内部决策程序
西王食品关于本次非公开发行股票方案，分别经日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，经日召开的公司2014年度第二次（临时）股东大会审议通过。根据日召开的公司第十一届董事会第八次会议及日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关决议，本次非公开发行股票价格为6.35元/股，发行数量为7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。
2、本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为日。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
股票及其衍生证
发行价格（或利
获准上市交易
交易终止日期
77,884,月05
77,884,800
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
公司非公开发行股票申请于日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。本公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本次发行前，公司总股本为37,664.57万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持有公司的股份数量为19,678.59万股，合计持股比例为52.25%。根据公司第十一届董事会第十二次会议决议，本次发行数量为7,788.48万股，全部由永华投资以现金认购。本次发行完成后，公司总股本将增加到45,453.05万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持股比例变为60.43%，西王集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末普通
年度报告披露日
报告期末表决权恢复的优先
年度报告披露日前上一月末
股股东总数
16,559前上一月末普通
14,069股股东总数（如有）（参见注 0表决权恢复的优先股股东总
股股东总数
数（如有）（参见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
持有有限售 持有无限售
质押或冻结情况
持股比例 报告期末持 报告期内增条件的股份 条件的股份
减变动情况
境内非国有法
150,000,000
西王集团有限公司人
35.00% 159,065,
0 159,065,356
山东永华投资有限公境内非国有法
25.52% 115,984,0 77,884,800
38,100,000质押
109,604,800
兴证证券资管－兴业其他
银行－兴证资管鑫众
53号集合资产管理计
丰和价值证券投资基其他
中国建设银行股份有
限公司－汇添富消费其他
行业混合型证券投资
兴业银行股份有限公
司－中欧新趋势股票其他
型证券投资基金
全国社保基金一一六其他
中国工商银行－国联
安德盛小盘精选证券其他
中国建设银行股份有
限公司－华夏优势增其他
长混合型证券投资基
中国建设银行股份有
限公司－中欧新蓝筹其他
灵活配置混合型证券
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参无
公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有限公司之间存在关联关系，鉴于
上述股东关联关系或一致行动的说 山东永华投资有限公司属于西王集团有限公司的全资子公司，因此属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在
关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限
售条件股份数量
西王集团有限公司
159,065,356人民币普通股
159,065,356
山东永华投资有限公司
38,100,000人民币普通股
38,100,000
兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众53号集合资产管理计划
8,583,580人民币普通股
丰和价值证券投资基金
6,347,181人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基
5,323,731人民币普通股
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)
5,000,000人民币普通股
全国社保基金一一六组合
4,297,630人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金
3,500,000人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金
3,461,754人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投
3,400,000人民币普通股
公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有
限公司之间存在关联关系，公司未知其他前10名无限
售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和一致行动人。公司第一大股东西王集团有限公司及山东
前10名股东之间关联关系或一致行动的说明
永华投资有限公司与前10名无限售流通股股东之间不
存在关联关系或一致行动人。公司未知其它前10名股
东与前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关
系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）无
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
控股股东名称
表人/单成立日期
组织机构代码
主要经营业务
生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、
变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉
水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、
西王集团有限公司
王勇月24日
0307ＸＬ 绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、
饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进
出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产
销售、畜禽肉食品的加工销售。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 控股西王置业控股有限公司、西王特钢有限公司
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、山东西王糖业有限公司董事长，山东西王特钢有限公主要职业及职务
司董事长等职务。现主要担任山东西王糖业有限公司董事长，山东西王特钢有限公司董事长，西王置业控股公司董事，西王药业有限公司董事长，西王国际贸易有限公司董事，邹平顶峰热电有限公司董事，西王淀粉有限公司董事长，西王食品监事。
过去10年曾控股的 控股西王置业控股有限公司、西王特钢有限公司。
境内外上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
任职 性别年龄任期起始任期终止日期初持股数 本期增持股份 本期减持股份其他增减期末持股
数量（股）
数量（股） 变动（股）数（股）
董事 现任男
月19日月18日
孙新虎 副董 现任男
月19日月18日
王红雨 董事 现任男
月19日月18日
总经 现任男
38月08日月18日
董莉莉 董事 现任女
月19日月18日
岳彩平 副总 现任男
35月19日月18日
独立 现任男
月19日月18日
于小镭 独立 现任男
月19日月18日
张光水 独立 现任男
月19日月18日
会主 现任男
67月19日月18日
监事 现任女
月19日月18日
张维辉 监事 现任男
月08日月18日
赵晓芬 财务 现任女
月14日月13日
马立东 董事 现任男
月14日月13日
副总 现任男
月18日月18日
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、王棣，男，1983年出生,本科学历。王棣先生2005年开始先后在海盛国际有限公司、山东西王特
钢有限公司、山东西王进出口有限公司、香港西王粮油有限公司、西王糖业(香港)有限公司就职，期间曾赴纽约大学进修金融学专业相关课程。王棣先生曾任滨州市政协常委，曾先后获得“山东省劳动模范”、“山东省食品工业杰出企业家”等多项荣誉。现主要担任西王集团有限公司副董事长、西王食品股份有限公司董事长、西王香港有限公司董事长、西王特钢有限公司董事长、西王置业控股有限公司董事长、西王国贸有限公司董事长、西王集团财务有限公司、西王融资租赁有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司董事长、西王药业有限公司董事、山东西王糖业有限公司董事等。
2、孙新虎，男，1974年出生，硕士学历，工程师，中共党员。孙新虎先生自1997年7月起在青岛肯德基有限公司驻外事务部参加工作，2003年3月加入山东西王集团有限公司，近五年来，孙新虎先生先后担任西王集团有限公司总经理助理、副总经理，公司董事会秘书等职，现主要担任西王药业有限公司董事，西王置业控股有限公司董事，西王特钢有限公司董事，山东西王糖业有限公司董事，西王集团有限公司董事，西王淀粉有限公司董事，西王食品副董事长。
3、王红雨，男，1976年出生，本科学历，经济师，中共党员。王红雨先生自1994年参加工作，就职于西王集团有限公司，先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进出口公司总经理。王红雨先生曾先后出任西王集团有限公司副总经理、西王（香港）公司总经理等职，现任西王集团董事、西王食品董事。
4、王辉，男，1978年7月生，中共党员，高级经济师，山东大学工商管理专业研究生学历，并于2012年8月-2015年7月在清华大学总裁（CEO）课程班深造学习。于2000年参加工作，历任西王药业总经理、西王特钢总经理，2015年3月起任山东西王食品有限公司总经理，现任公司总经理。
5、董莉莉，女，1980年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。董莉莉女士曾先后出任西王集团副总经理、山东西王食品有限公司副总经理、山东西王生态农业发展有限公司总经理等职，现任西王食品董事、副总经理。
6、岳彩平，男，汉族，1982年出生，专科学历，中共党员。岳彩平先生曾先后出任西王有限市场部经理、山东大区销售总监等职，现任西王食品董事、副总经理。
7、董华，男，1977年出生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。董华先生2013年被选拔为全国首批税务领军人才，现任山东百丞税务服务股份有限公司总经理，山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授、西王食品独立董事。
8、于小镭，男，1963年出生，博士，长江商学院金融EMBA,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，中企港资本集团董事长。于小镭先生曾先后在财政部中华财务会计咨询公司及中华会计师事务所从事财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问，曾任岳华（集团）会计师事务所高级合伙人及亚太中汇会计师事务所合伙人，中企港咨询集团董事长，曾出任多家上市公司独立董事。现任中企港资本集团董事长、精益创业营创始人、中企高达（北京）投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司独立董事，首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所大学兼职教授，西王食品独立董事。
9、张光水，男，1963年出生，本科学历，高级会计师、高级经济师、注册会计师、注册资产评估师。
张光水先生曾任邹平县财政局企业财务股股长、会计事务管理所所长。现任山东鉴鑫会计师事务所有限公司主任会计师，西王食品独立董事。
1、王勇，男，1950年出生，高级经济师。王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，王勇先生为全国人大代表，曾任}