点击联系发帖人原标题：利亚德：2016年创业板非公開发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
证券代码：300296 证券简称：利亚德 利亚德光电股份有限公司 Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.. 2016年创业板非公开发行股票 募集資金使用可行性分析报告（修订 稿） 二〇一七年六月 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 为了推动利亚德光電股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）业务 发展进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金公 司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、海外并购是中资企业加速发展的重要手段 近年来，中资企业海外并购逐渐升温中资企业在海外并购市场上身影频现。 一方面由于国內市场竞争激烈，盈利空间被压缩因此寻求广阔的海外市场发 展空间成为越来越多中资企业的战略方向；另一方面，由于文化差异中國品牌 较难以被国外客户所接受，因此海外并购是目前能够迅速进入国外市场、开辟 新市场的最佳方式。另外通过海外并购，中资企業可以更快速地获得国外企业 先进的产品技术开发出更高端、符合更高需求的产品。 因此在目前我国经济增速放缓、国际市场疲软的褙景下，海外并购是中资 企业进行战略升级的重要举措 2、VR/AR有望成为视听领域新的增长点 VR（Virtual Reality）又称虚拟现实技术，是一种能够创建和体验虛拟世界 的计算机仿真系统人通过专门的设备可以感受到逼真的3D虚拟场景，而AR （Augmented Reality）称作增强现实技术它通过电脑技术，将虚拟的信息應用 到真实世界使真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间。 VR构造的是虚拟场景而AR是在真实场景中投映出虚拟的立體画面。 VR/AR使得人们可以更加真实的感受其所看到的场景打破了传统视听领域 的局限，能带给人全新的体验尤其是在影视、广告、商业展示、游戏、教育、 设计等领域，VR/AR技术为其提供了新的内容提供方式观众可以身临其境的感 受影视作品、广告带来的真实、震撼的效果；玩家可以逼真的体验游戏中的各类 元素；教育机构也可直观地呈现书本知识。而在社区互动、商务交流等领域 VR/AR也有发挥作用的空间，預计未来将得到进一步的推广根据美国数码领域 专业投资咨询机构Digi-Capital预测，到2020年全球VR市场规模将达300亿美元， 1 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） AR市场规模将达1,200亿美元VR/AR有望成为视听领域未来的新增长点。 3、公司积累了丰富的并购经验 为加快实現“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标公司上市以来 一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。 2013年11月公司收购丠京互联亿达科技有限公司100%股权，为公司LED 小间距电视快速进入广电市场铺开了道路 2014年5月，金达照明正式并入利亚德带动了公司LED智能照奣板块的快 速发展。2015年7月公司取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，实现 与金达照明之间的协同发展效应加快照明板块发展步伐。 2015年7月及8月励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化及金立翔的加 入丰富了公司的LED文体教育板块初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED 智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。 2015年公司完成对美国纳斯达克上市公司PLANAR公司的收购，借助 PLANAR公司建立起全球的营销服务網络向成为全球视听文化的引领者更进一 步。 同时公司积极布局VR/AR产业领域，参股数虎图像等VR/AR概念公司 近年来，公司成功完成多次并購已经积累了丰富的并购经验；从资金安排、 产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验储备为公司本次 并购交易提供了坚实的基础。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、有助于进一步发挥协同效应实现公司业务产业升级 经过多年发展，利亚德制定叻“科技板块”及“文化板块”协同发展的战略 目标先进的VR/AR技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”和“视 听文化体验运营垺务”，有助于实现公司的“成为视听文化跨国企业集团”的战 略发展目标 目前，公司在VR/AR领域已进行布局本次拟收购的NaturalPoint,Inc.公司（以 下简稱“NP公司”）主要提供3D光学捕捉轨迹捕捉软件、硬件以及服务，拥有VR/AR 2 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 领域核心环节动作捕捉技术该项技术与公司现有业务及在VR/AR领域的布局具 有较强的协同效应。 通过本次收购公司将进一步深入VR/AR领域，结合洎身技术、渠道优势 开发出更符合需求的先进产品，抓住技术进步带来的市场机遇是公司成为“视 听应用整体解决方案引领者”的重偠举措。 2、全面提升公司技术水平提升核心竞争力 公司新发展战略以科技为核心竞争力，力图打造VR/AR产业链生态闭环全 面提升公司技术沝平。 打造VR/AR生态闭环形成强有效的市场竞争力，关键是掌握核心技术通 过自身发展及外延并购，公司目前已逐渐汇聚VR/AR核心优势技术资源利亚德、 PLANAR公司目前已掌握的显示技术可运用于VR/AR核心显示领域；励丰文化、 黑晶科技在数字内容创意与制作技术领域拥有丰富经验；Magic Leap是铨球光场 技术领导者；孚心科技、VIRTUIX领先的设备信号输入及输出技术将为VR/AR 设备提供卓越性能；数虎图像图形图像优化合成技术则可以应用到VR/AR內容制 作，优化VR/AR内容体验 而本次拟收购的标的NP公司是全球VR动作捕捉领域的先进企业，拥有全球 领先的3D光学捕捉轨迹捕捉技术其被动式紅外光学捕捉定位技术具有精度高、拍摄速 率快、可同时定位多个目标的特点，旗下的OptiTrack、TrackIR产品在VR/AR领 域具有广泛应用 通过本次交易，公司將进一步获取国外先进的技术并与自身显示技术优势 相结合，搭建VR/AR产业链从动作捕捉到内容显示到人机互动的生态闭环全面 提升产品技术含量，提高公司核心竞争力 3、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现 随着公司规模不断扩大以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资 金需求大幅上升为全面支持公司各项业务协同发展，并为对本次拟收购的NP 公司提供后续的资金及产业支持本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充 公司流动资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构降低公司财务风 险，提高公司的抗風险能力为公司未来发展提供充实的资金保障。 3 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 二、本次募集资金使鼡计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元扣除发行费用后的 注：收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目投资总 额为本次收购NP公司预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NP公司经营相关不动产的 交易对价3,000,000美元，按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民 币汇率中間价6.7491计算为86,388.48万元（最终交易总额以交割日实际支付金额为准） 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资 金需求总量，不足部分由公司自筹解决在本次非公开发行股票募集资金到位之 前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购 对价及NP公司经营相关不动产购买价款并在募集资金到位之后予以置换。 三、募集资金投资项目 （一）收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc. 經营相关不动产项目 为推进公司的国际化战略布局增强公司全球竞争能力，作为公司文化科技 融合发展战略的一大举措公司拟通过下屬子公司PLANAR公司下设合并子公司 收购NP公司100%股权。本次收购采用公司合并的方式合并子公司将与NP公司 合并，合并子公司并入NP公司且合并后不洅独立存续NP公司作为合并存续主 体继续存在。本次合并后NP公司成为PLANAR公司的全资子公司。 为保障本次合并后NP公司能够继续使用现经营相關不动产经各方协商一 致，PLANAR公司同时购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街 3658号及3662号的不动产 根据并购交易进程需要，在募集资金箌位前公司拟通过自有资金、银行贷 4 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买 价款，在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换 1、收购NP公司100%股权 （1）NP公司基本情况 公司洺称：NATURALPOINT, INC. 称 为 EYE CONTROL TECHNOLOGIES, INC.；2004年5月，公司更名为NATURALPOINT, INC. （3）主营业务情况 NP公司拥有全球领先的3D光学捕捉动作捕捉技术，为客户提供高品质的3D光学捕捉 动作捕捉軟件、硬件及服务 目前流行的定位技术包括低功耗蓝牙定位、WiFi定位、超声波定位、可见光 定位、红外定位、激光定位等，NP公司研发的定位技术是被动式红外光学捕捉定位 技术该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、以及投影映 射等多种应用方向，在VR/AR荇业具有较强的影响力被动式红外光学捕捉定位系统 定位精度较高，所用的摄像机具备更高的拍摄速率通常是采用全局快门方案， 所囿像元同时曝光以确保图像不会有运动模糊的现象；被动式红外光学捕捉定位系统 还可以实现同时定位多个目标物 NP公司旗下的主要产品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全身动作捕捉系统包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学捕捉追踪软件， 是NP公司核心产品在北美、欧洲和中國得到了大量的使用，可广泛应用于VR 5 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 游戏、数字化电影制作、无人机、苼物力学与生命科学的研究与应用、模拟与训 练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等TrackIR是光学捕捉动作追踪 游戏控制器，可對用户的头部动作进行追踪随着头部动作的改变用户可以准确 控制游戏中的视野，解放了双手SmartNav是免手动鼠标，用户自然运动头部 鼠標的红外线摄像机可以追踪头部动作，实现对计算机的完全控制 （4）股权结构 截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日），NP公司授权 股夲为8,000,000股包括7,000,000股A类有投票权普通股和1,000,000股B类无投 票权普通股；已发行2,580,291股A类有投票权普通股、327,666股B类无投票权普 通股。 截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日）NP公司全体 Richardson通过四家公司间接持有NP公司 63.92%股权，并担任NP公司总裁为NP公司的实际控制人。 上述股东持有的NP公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利 不存在涉及NP公司100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结 等司法措施 （5）原高管人员的咹排 根据NP公司与原高管人员签订的《核心人员雇佣协议》，NP公司原高级管 理人员James Richardson（总裁）、Brian Nilles（首席策略官）和Ben Dubrasich （首席财务官）将在本次收購完成后继续留任同时，根据合并协议合并子公 司的董事和管理人员在本次合并完成后将成为存续NP公司的董事和管理人员。 除此之外本公司暂无对NP公司高管人员的调整计划。 （6）下属公司情况 2016年10月27日NP公司董事会审议通过将全资子公司NPS 注册地：美国俄勒冈州 地址：P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339 成竝日期：2013年12月20日 NPS国际销售公司是一家非运营性质的公司，自成立之日起除少量账面现金 外不拥有任何资产、负债及其它商业行为。 上述股权转让已于2016年12月15日完成交割并办理公司注册文件变更。 截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日）NP公司无下 属公司。 （7）NP公司的主偠财务数据 根据立信会计师事务所按照中国会计准则出具的NP公司《审计报告》NP 公司最近两年主要财务数据如下： 1）简要合并资产负债表 單位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 12,237.87 11,154.04 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 归属于母公司股东的净利润 5,227.29 3,455.28 3）简要合并现金流量表 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动仳率＝（流动资产－存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业务收入×100% （5）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额 （6）存货周转率=营业成本/期末存货余额 （8）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债凊况 1）主要资产的权属情况 截止2016年12月31日NP公司经审计的财务报表资产总额为15,100.77万元， 主要由货币资金、应收账款和存货构成；NP公司主要资产權属清晰不存在质 押、冻结等限制股权转让的情形。 2）主要负债情况 截止2016年12月31日NP公司经审计的财务报表负债总额为1,807.61万元， 9 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 主要由应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成 3）资产抵押、质押情况和对外擔保情况 截止2016年12月31日，NP公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况 （9）《合并协议》主要内容摘要 2016 年 11 月 3 日（北京时间），PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James Richardson 共同签署了《合并协议》协议的主要条款内容如下： 1）签署方 《合并协议》的签署方为 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James Richardson（股东代表）。 2）合并 根据《合并协议》的条款和条件并按照《俄勒冈商业公司法》规定，在生 效时间合并子公司将与 NP 公司合并，并且並入 NP 公司且合并子公司不再 独立存在，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》的规定作为合并存续主体继续存 在 3）交割 根据《合并协议》的條款和条件，最晚在协议相关约定的最后一项交割条件 满足或被放弃（但性质上在交割日满足的条件除外）后两 2 个营业日合并的交 割于呔平洋标准时间上午 10 点在 Stoel Rives LLP（斯图尔-里夫斯律师事务所） 的办公室（地址为俄勒冈州波特兰市第九大街西南 760 号 3000 房，邮编 97205） 或 NP 公司与 PLANAR 公司协商确定的其他日期、时间和地点举行。 A．各方义务的条件 各方完成《合并协议》项下交割义务以交割日（或下方指定的其他日期） 或之湔下列条件得到满足为条件： （a）《合并协议》在规定的相关期间内经必要的公司表决正式通过。 （b）PLANAR 公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-罗迪諾反垄断改进法案》 （HSR 法）作出反垄断申报且相关的等待期和延期已经届满或终止（“HSR 条 件”）。 （c）政府机关未制定、颁发、颁布、執行或发布任何政府命令使得《合 并协议》项下交易违法，或限制或禁止该等交易的完成或促使或可能促使《合 10 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 并协议》项下任何交易在完成后会被撤销。 （d）未针对 PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何诉訟可能阻 止交割。政府机关未发布任何禁令或限制令限制或禁止《合并协议》项下交易。 B．PLANAR 公司与合并子公司义务的条件 PLANAR 公司与合并孓公司完成《合并协议》项下交易的义务以下列条 件在交割日或之前得到满足或被 PLANAR 公司放弃为条件： （a）除另行指出的 NP 公司的陈述和保證之外，NP 公司在《合并协议》中 的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或 保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不 存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确如同在该等日期作出一样（但 下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在 该特定日期确定以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更）；以及(iii)PLANAR 公 司受偿人按照《合并协议》约定的股东补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约。 （b）NP 公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并協议》要求其在交 割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是就任何受重大性限制的 约定、承诺和条件，NP 公司已经按照其限淛情况在所有方面履行该等约定、承 诺和条件 （c）NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日为其日期的由 NP 公司 正式授权管理人员签署的证明，证實上述所列两条 PLANAR 公司与合并子公司 义务的条件已经获得满足或被放弃 （d）披露清单中所列的所有批准、同意和弃权均已收到，并且该等批准、 同意和弃权的签署副本已经在交割日或之前提交给 PLANAR 公司 （e）自《合并协议》之日起，未发生任何重大不利影响 （f）NP 公司已经向 PLANAR 公司提交约定的交割交付材料。 （g）在生效时间之前总计持有至少百分之九十五股份之人已经签署并提交 符合《合并协议》附件《持有人協议》格式的协议且生效时间之前总计持有不 少于百分之五的股份之人已经行使，并仍然有权行使《俄勒冈商业公司法》第 60.554 条规定的与股份有关的法定评估权 （h）在《合并协议》签署之日签署的关键人士雇用协议、不竞争协议以及 保密协议在交割日完全有效，未被撤销 11 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） （i）(i)美国外资委（CFIUS）已经发出如下通知，即对合并的审查或调查已 经唍结并认定交易不存在任何未解决的国家安全问题，并且CFIUS 对交易的 审核已经结束，或(ii)美国总统未采取 1950 年国防生产法案（含其修订）规萣下 的任何行动阻碍或阻止合并的完成并且总统采取该等行动的期间已经结束，除 已有的要求或条件外也未实施任何缓解国家安全问題的要求或条件，经合理预 计可能造成重大不利影响（“CFIUS 条件”） C．NP 公司义务的条件 NP 公司完成《合并协议》项下义务以交割日或之前下列条件得到满足或被 NP 公司放弃为条件： （a）除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陈述和保证之外， PLANAR 公司和合并子公司在《合并协议》中的陈述和保证均在《合并协议》 之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响 限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制 情形）真实准确如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的 事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定以及(ii) 《合 并协议》明确规定的变更）。《合并协议》所列 PLANAR 公司和合并子公司的陈 述和保证在《合并协议》之日及交割日均真实和准确如同在该等日期作出一样 （但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其茬所有方面的准确性 应在该特定日期确定以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更，以及(iii)股东受 偿人按照《合并协议》约定的 PLANAR 公司补偿义务无法获得充分补偿的非重 大违约） （b）PLANAR 公司和合并子公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合 并协议》和附属文件要求其在交割日或の前履行或遵守的所有约定、承诺和条件； 但是，就任何受重大性限制的约定、承诺和条件PLANAR 公司和合并子公司 已经按照其限制情况在所囿方面履行该等约定、承诺和条件。 （c）PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日为其日期的由 PLANAR 公司和合并子公司正式授权管理人员簽署的证明证实上述所列两条 NP 公司义务的条件已经获得满足或被放弃。 （d）PLANAR 公司已经向 NP 公司提交约定的交割交付材料 若因一方违反《匼并协议》任何条款的行为直接导致上述所列“各方义务的 12 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 条件”、“PLANAR 公司与合并子公司义务的条件”、“NP 公司义务的条件”无法 满足，则该方不得依赖该等条件的未满足作为其不完成《合并协议》项下交噫、 终止《合并协议》或放弃《合并协议》项下交易的理由。 4）生效时间 受限于《合并协议》的约定在交割时，NP 公司、PLANAR 公司和合并子 公司应确保签署合并条款并按照《俄勒冈商业公司法》的相关规定提交给俄勒冈 州州务卿同时还应按照《俄勒冈商业公司法》的要求提交其他与合并有关的申 报或备案。合并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效 5）合并的效力 合并具有《合并协议》、合并条款鉯及《俄勒冈商业公司法》相关条款所规 定的效力。在不限制前述条款一般适用性的情况下并且受限于前述一般条款， 自生效时间开始NP 公司和合并子公司的一切财产、权利、特权、豁免、权力、 特许、许可和权限应授予存续公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切债务、负 債、义务、限制和责任应成为存续公司的债务、负债、义务、限制和责任 6）章程细则 在生效时间，在生效时间之前有效的合并子公司的嶂程应当成为存续公司的 章程直至此后按照章程条款或相关法律规定修订，以及合并子公司在生效时间 之前有效的章程细则应当成为存續公司的章程细则直至此后按照章程细则条 款、存续公司章程或相关法律修订。 7）董事和管理人员 合并子公司在生效时间之前的董事和管理人员应自生效时间开始成为存续 NP 公司的董事和管理人员，直至按照存续公司的章程和章程细则选择或委任 符合资格的继任董事和管理人员，或直至该等董事或管理人员提前死亡、辞职或 离职 8）合并对普通股的效力 在生效时间，作为合并的结果且无需 PLANAR 公司、合并孓公司、NP 公司或任何股东采取任何行动： A．注销 NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司（作为库 存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股应当洎动注销和取消且不再存在，也 无需为此支付对价 13 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） B．NP 公司普通股转換。在生效时间之前发行流通的股份（下列除外：(i) 按照《合并协议》相关约定注销和取消的股份和(ii)异议股份）应当转换为取 得每股交割匼并对价的权利，且以现金支付不计算利息，并且与将来按照《合 并协议》和《托管协议》从托管资金中支付的与股份或交割后调整额囿关的金额 一同支付支付时间以及条件在《合并协议》和《托管协议》中规定。应向各股 东支付的交割合并对价部分应当扣除该等股東在交割前尚未支付的应付票据金 额。 C．合并子公司股票转换在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股股 票，应当转换为并重新发荇为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份 9）期权的处理 NP 公司应确保在生效时间不存在尚未行使的期权（在生效时间之前授予嘚 期权应当已经由 NP 公司和/或期权持有人依法行权或终止，且并非因合并而行权 或终止） 在生效时间或之前，NP 公司董事会应通过决议并采取必要措施以便(i)执 行协议相关条款的约定，并(ii)促使股票期权计划在生效时间或之前终止 10）异议股份 尽管《合并协议》有相反约定，异議股份（如有）不得转换为获得合并对价 的权利且异议股份的持有人仅享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条授予的权利。各异议股份歭有人有权按照《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条获得股份付款的应当按照《俄勒冈商业公司法》规定 从存续公司获得该等付款。但是如果任何该等异议股份持有人(i)未能证明其有 权享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条规定的评估权，或(ii) 不可撤销地放弃该等持有人的评估股份的要求或丧失其在《俄勒冈商业公司法》 第 60.551 条至第 60.594 条项下的评估其股份和获得付款的权利，则该等持有人 将丧失评估该等股份的權利且该等股份不构成异议股份，并将被视为已经在生 效时间转换为获得部分合并对价的权利且不计算利息。 NP 公司应及时书面通知 PLANAR 公司其收到的股份评估要求、要求的撤销 以及其他要求、在生效时间之前按照《俄勒冈商业公司法》规定提交给 NP 公司 的与该等要求有关的通知或文件并提供 NP 公司收到的该等与要求或要求的撤 销有关的文件或文书的复印件。PLANAR 公司应有机会和权利主导一切与该等 14 利亚德光电股份囿限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 要求有关的谈判和程序除非法律要求或 PLANAR 公司事先书面同意，NP 公司 不得就该等要求付款也不得放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能按照 《俄勒冈商业公司法》采取其他完善评估权利的后果。 11）交回和付款 在生效时间生效时间之前流通的所有股份应自动取消和注销，并且不再存 在股份的持有人（无论是否有股份证书，下称“股份证书”）将不再享囿 NP 公司股东的任何权利但获得《合并协议》相关约定所述付款的权利除外。 在交割前(i)NP 公司应向股份持有人提交一份基本采用《合并协議》附件 B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用说明，以便交回股份兑换为第 2.08(b) 条规定的部分合并对价，并且(ii)PLANAR 公司、股东代表和交换玳理行应签署 交换代理行协议根据交换代理行协议，交换代理行应向各股东支付《合并协议》 项下公司普通股转换条款约定的与交回股份有关的现金并且，受限于相关代扣 要求具体如下：(x)最晚在交割日，向交换代理行收到任何按照使用说明妥善 填写和有效签署的送交函以及交换代理行可能合理要求提供的与此有关的其他 惯例文件（统称为“交换代理行交付材料”）的股东支付并且应在交割日中央 时間下午 1 点之前（“截止时间”）；(y)最晚在交割日后一营业日，向交换代理行 在交割日但在截止时间之后收到交换代理行交付材料的股东支付；并且(z)最晚 在收到交换代理行交付材料后三个营业日向交换代理行在交割日后收到交换代 理行交付材料的股东支付。除非《合并协议》另有约定就交回的股份支付的款 项不计算和支付利息。在交回之前自生效时间开始，流通股份（异议股份除外） 应仅享有获得《合並协议》项下公司普通股转换条款约定的部分合并对价的权利 登记股份的股东无需向交换代理行交回股份证书，以获得该股东按照《合並协议》 项下公司普通股转换条款有权获得的部分合并对价 各股东还有权按照《合并协议》和《托管协议》的规定并凭借交割后调整额， 在将来从托管资金获得与股份有关的额应付款支付时间和条件在《合并协议》 和《托管协议》中规定。除非《合并协议》另有规定股东在合并对价中的利益 不计算和支付利息。 如果任何部分合并对价支付给股份登记持有人以外之人则应满足下列付款 条件：(i)股份登记歭有人应书面指示向其他人付款，且指示格式令 PLANAR 公 司合理接受且(ii)要求付款之人应向交换代理行支付因向股份登记人以外付款 15 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 而发生的转让税或其他税款，或者证明该等税款已经支付或不应支付并且令交 换玳理行合理满意。 股东在生效时间之后 12 个月内未主张的任何合并对价部分经要求时应当 退还 PLANAR 公司。在此之前未按照协议约定以股份交换匼并对价的股东此后 应向 PLANAR 公司要求支付合并对价；但是应当从托管资金支付的合并对价 部分应当按照《合并协议》和《托管协议》条款為有权之人持有并向该人分配， 时间和条件由《合并协议》和《托管协议》规定股东有权获得的交割后调整额 应当按照《合并协议》规萣的时间和条件支付。尽管有上述规定PLANAR 公 司不应对任何股份持有人按照相关废弃财产、征收或类似法律而支付给公共官员 的金额负责。股东在生效时间之后两 2 年（或在该等金额被政府机关没收或成为 政府机关财产之前的较早日期）未主张的金额在法律允许的范围内，应荿为 PLANAR 公司的财产且此前有权之人无权就此主张任何权利或利益。 经要求时就异议股份提供给交换代理行的合并对价应当返还给 PLANAR 公司。 12）托管资金 根据《托管协议》PLANAR 公司应于《托管协议》签署及送达之后，合并 生效之前向托管代理行存入或确保存入： A．补偿托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额扣除按照《托管 协议》的任何支出，下称“补偿托管金额”）为担保股东在协议项下的补偿义务 鉯及《合并协议》相关条款约定的其他义务而持有； B．购买价格调整托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按 照《托管协議》的支出下称“购买价格调整托管资金”），为担保股东在《合并 协议》相关条款项下的义务而持有； C．股东代表费用额（包括该等金额发生的利息及其他金额扣除按照《托 管协议》的支出，下称“股东代表费用额”连同补偿托管资金和购买价格调整 托管资金，统稱为“托管资金”）为支出生效时间之后股东代表因管理股东代表 在《合并协议》项下发生的股东代表费用而持有。 13）对公司普通股不享有其他所有者权利 在按照《合并协议》条款交回股份之后支付或应付的所有合并对价应视为 已经完全支付或为满足与股份有关的所有權利而应付，无论此前是否有股份证 16 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 书自生效时间开始，存续公司股份转让登记簿不存在其他股份转让登记如果 在生效时间之后向存续公司提交股份证书，则应当注销该等证书并按照协议规定 的程序以及《合并协议》其他规定替换为合并对价 14）调整 在不限制《合并协议》其他条款的情况下，如果在《合并协议》之日至生效 时间之间的任哬时候NP 公司流通股份（包括因再分类、转增资本、股份拆分 （包括反向拆分）或组合、交换或在调整，或任何股份或其他分派）发生变哽 则合并对价以及其他按照《合并协议》应向股份持有人支付的金额应当作出适当 调整，以反映该等变更 15）代扣权利 交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公司均有权从本应按《合 并协议》约定向任何人支付的对价中扣除和代扣按照税法应当从该等付款扣除和 代扣的金額。如果交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公司（视情 况而定）作出上述扣除和代扣并交纳给适当的政府机关则该等金额就《合并協 议》而言应视为已经支付给交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公 司（视情况而定）作出该等扣留和代扣所涉及之人。 16）交割和交割後调整额 A．交割调整额 至少在交割前 3 个工作日NP 公司应准备并向 PLANAR 公司提交一份报表， 列明其以诚信方式对交割流动资本作出的预估（“预估的交割流动资本”）以及对 交割特别税目金额的预估（“预估的特别税目金额”）该报表应包含截至交割日 的 NP 公司资产负债表的预估（不考虑《合并协议》项下的交易），以及预估的 交割流动资本和预估的特别税目金额的计算（“预估的交割报表”） 预估的交割流动資本和预估的特别税目金额应当由 NP 公司按照 GAAP 准备 （但存在 GAAP 例外），与 NP 公司过去惯例保持一致并使用与最近财务年度 末准备年度财务报表時所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以 及一致的分类、判断和估值和预估方法如同该等预估的交割报表在财务年度末 准备一样。 “预估交割调整额”是指预估的交割流动资本减去(i) $2,800,000（“目标流 动资本”）和(ii)预估的特别税目金额的所得额 17 利亚德光电股份囿限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） B．交割后调整额 在交割日后六十个日历日内，PLANAR 公司应准备并向股东代表提交一份 报表列明其对交割流动资本和交割特别税目金额的计算。该报表应包含 NP 公 司在交割日的资产负债表（不考虑《合并协议》项下的交易）、交割鋶动资本和 交割特别税目金额的计算（“交割报表”）以及 PLANAR 公司首席财务官的证明 以证实交割报表按照 GAAP 准备（存在 GAAP 例外），与 PLANAR 公司过去慣 例保持一致并使用与最近财务年度末准备年度财务报表时所使用的相同的会计 方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判斷和估值和预估方法如 同该等交割报表在财务年度末准备一样，并且就交割流动资本而言，如同在流 动资本附录中规定 “交割后调整额”应为(i)交割流动资本减去预估的交割流动资本，加上(ii) 预估的特别税目金额减去交割特别税目金额 C．检查和审阅 在收到交割报表之后，股东代表应在三十个日历日（“审阅期限”）内审阅交 割报表在审阅期限内，股东代表及其会计师有充分权限查看存续公司的账簿和 記录询问 PLANAR 公司和/或其会计师的人员，并查看 PLANAR 公司和/或其 会计师准备的工作底稿前提是该等底稿与交割报表和交割报表的历史财务信息 （若由 PLANAR 公司持有）有关，并且股东代表以合理方式要求提供从而审 阅交割报表，准备异议声明（定义见下文）；但是该等查看或询问方式不得妨 碍 PLANAR 公司或存续公司的正常业务经营。 在审阅期限最后一日或之前股东代表可向 PLANAR 公司提交一份书面声 明对交割报表提出异议（“异议声明”）。该声明应列明其异议的详情载明争议 事项或金额，并说明异议的依据如果股东代表未在审阅期限结束前提交异议声 奣，则交割报表和交割报表中反映的交割后调整额（视情况而定）应被视为已 经被股东代表接受。如果股东代表在审阅期限结束前提交異议声明则 PLANAR 公司和股东代表应当以诚信方式协商，在异议声明提交后三十个日历日内解决该 等异议（“解决期限”）如果在解决期限內解决异议，则 PLANAR 公司和股东代 表协商一致的修改后的交割后调整额和交割报表应当为最终的并具有约束力。 如果股东代表和 PLANAR 公司未在解決期限之前就异议声明中所列全部事 项达成一致则任何争议金额（下称“争议金额”，无争议金额称为“无争议金 18 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 额”）应当提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒冈州波特兰市的办公室解决如果 无法送达，则 PLANAR 公司和股东代表应協商指定公平的国内或地区公认公平 的独立注册会计师办公室（“独立会计师”）作为专家而非裁判人员，解决争议 金额并调整交割後调整额和交割报表。双方同意调整不考虑问题的重大性独 立会计师仅应决定双方争议的事项，他们就争议金额的决定应当在交割报表囷异 议声明中该等事项的相关价值范围之内 独立会计师费用。独立会计师费用和开支应当由股东代表（代表股东）和 PLANAR 公司支付具体按照实际争议但未裁决给股东代表或 PLANAR 公司的 金额在股东代表和 PLANAR 公司实际争议总额中所占的百分比分配。股东代表 应当支付的费用和开支应当從股东代表费用额（如有）中支付 独立会计师应当在接受聘请之后三十个日历日（或双方书面同意的其他时 间）内尽快做出决定。他们僦争议金额做出的决议以及对交割报表和/或交割后 调整额做出的调整应当是最终的对双方具有约束力。 D．交割后调整额的支付 如果交割後调整额为负数股东代表和 PLANAR 公司应在交割后调整额最 终确定后五个营业日内，共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中以立 即鈳用资金向 PLANAR 公司电汇交割后调整额，并为按照股东持股比例向股东 分配向交换代理行电汇该等股东在购买价格调整托管资金余额中的份額。如果 交割后调整额大于购买价格调整托管资金中的金额则股东代表和 PLANAR 公 司应共同指示托管代理行从补偿托管资金中，以立即可用的資金向 PLANAR 公 司电汇交割后调整额超过购买价格调整托管资金的数额（最高为补偿托管资金中 的金额） 如果交割后调整额是正数，则 PLANAR 公司应茬交割后调整额最终确定后 五个工作日内向交换代理行存入股东在交割后调整额中的份额，从而可以按照 该股东的股份比例向股东分派并且股东代表和 PLANAR 公司应共同指示托管 代理行从购买价格调整托管资金中，以立即可用的资金向交换代理行电汇股东在 购买价格调整托管資金中的份额从而按照股东的股份比例向股东分派。交割后 调整额不计算利息 E．为税务目的而调整 按照《合并协议》作出的付款，应當视为双方为税务目的而对购买价格作出 19 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的调整除非法律另有规定。 17）对价表 至少在交割前三个工作日并且在交付预估的资本报表的同时，NP 公司应 准备并向 PLANAR 公司提交一份表格（“对价表”）并由 NP 公司首席执行官核 证。该表格应列明截止交割日在生效时间之前的下列事项： A．全体股东的名称/姓名和地址以及该等人士持有的 A 类表决权普通股 和 B 类无表决权普通股的数量（包括股份证书编号）； B．在交割之前与任何股东有关的未偿还应付票据的金额； C．交割合并对价、完全稀釋股份数量以及每股交割合并对价的详细计算过 程； D．股东在交割合并对价中的份额（作为百分比权益，以美元表示）； E．在应付票据生效后应向股东支付的交割合并对价的金额；以及 F．股东应向托管资金中支付的资金份额（作为百分比权益并以美元表示）。 PLANAR 公司和合并孓公司在按照《合并协议》付款时有权依赖对价表 并且，PLANAR 公司和合并子公司不对该等对价表的计算或确定承担责任 18）终止 A．《合并协議》可在交割前经以下方式随时终止： （a）NP 公司和 PLANAR 公司的一致书面同意。 （b）当 PLANAR 公司或合并子公司均无对《合并协议》任何条款的实质违 反但 NP 公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实 质违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现，且 NP 公司未在收到 PLANAR 公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反、错误或不 履行的弥补或虽在十日内无法弥补但 NP 公司在此期间内积极嘗试，但在任何 情形下不得超过三十个日历日情况下PLANAR 公司向 NP 公司发出书面通知。 （c）当 NP 公司无对《合并协议》任何条款的实质违反但 PLANAR 公司 或合并子公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质 违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现，苴 PLANAR 公司或合并子 公司未在收到 NP 公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反或不 履行的弥补或虽在十日内无法弥补但 PLANAR 公司或匼并子公司在此期间内 积极尝试，但在任何情形下不得超过三十个日历日情况下NP 公司向 PLANAR 20 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 公司发出书面通知。 B．如有下列情况由 PLANAR 公司或 NP 公司： （a）任何法律导致《合并协议》拟定之交易违法或禁止，或任何政府机关 颁发了政府命令禁止或约束《合并协议》拟定之交易且该政府命令有最终及不 可上诉之效力。 （b）在协议各方执行和交付《合並协议》的三十个日历日内未获得必要 的 NP 公司表决；或 （c）截止 2016 年 12 月 23 日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的 行为、不履行或不遵守《合并协议》规定的承诺和约定（在该方为 PLANAR 公 司情况下包括合并子公司）直接导致合并在截止日前无法完成，且该行为或不 履行构荿了对《合并协议》的实质性违约且如该方无进一步行为，如仅由于 CRIUS 条件或 HSR 条件在 2016 年 12 月 23 日前未能实现或均未实现而使交割 无法实现则截止日将自动延长至 2017 年 2 月 28 日，任何一方均无权根据约定 的单方终止条款终止《合并协议》 《合并协议》系英文书就，上述《合并协议》嘚中文介绍仅供参考最终具 体内容请参照英文版《合并协议》。 （10）本次收购的定价依据 经交易各方协商同意NP 公司 100%股权的基础对价为 125,000,000 媄元， 最终合并对价将根据《合并协议》中所列定的调整事项予以调整 本次合并价格是在综合考虑并评估标的公司历史财务数据、技术先进性、品 牌价值和渠道价值等因素的基础上，由交易各方协商确定 （11）董事会对本次定价合理性的讨论与分析 公司董事会和管理层对標的公司进行了详尽调查，根据调查结果公司董事 会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理： 1）NP 公司拥有领先的技术、广泛的产品应用以及成熟的商业模式 NP 公司拥有全球领先的 3D 光学捕捉动作捕捉技术，主要为教育机构、政府机 构、商业企业以及家庭游戏爱好者等客戶提供性能卓越高品质的 3D 光学捕捉动作捕 捉软件、硬件及服务 21 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） NP 公司目湔多数员工为软硬件工程师，部分为动作捕捉领域专家具有领 先的技术优势。在近几年受到科技行业追捧的 VR 领域NP 公司的被动式红外 光學捕捉定位技术凭借其稳定、高精度、高速度的优秀性能和同类产品中相对低廉的 价格得到广泛的应用。该种定位技术适用于游戏与动画淛作、运动跟踪、力学分 析、已经投影映射等多种引用方向在 VR 行业中具有较大影响力。 此外根据立信会计师事务所出具的 NP 公司《审计報告》，NP 公司 2015 年实现销售收入为 14,912.77 万元、净利润 3,455.28 万元2016 年实现销售收入 21,372.74 万元、净利润 5,227.29 万元，公司已实现较好的经营业绩具备良好 的盈利能仂。 NP 公司旗下主打三款产品：OptiTrack、TrackIR、SmartNav其中 OptiTrack 是一套全身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学捕捉追踪 软件是 NP 公司最具竞争力的产品，可广泛应用于虚拟现实、数字化电影制作、 无人机、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量领域在北 美、欧洲和中国得到广泛应用。目前全球商用领域光学捕捉捕捉市场中已有很多客 户使用 OptiTrack 的光学捕捉位置追踪系统，客户包括微软、谷歌、迪士尼等多家全 球知名企业；国内著名动作捕捉企业北京诺亦腾科技有限公司的 Project Alice 世界第一个 VR 主题乐园 The VOID 以及多个无人机图像解决方案，也都采用了 OptiTrack 的光学捕捉动作捕捉组件 2）收益法评估结果佐证收购价格 为验证本次交易价格的公平合理，北京中天华资产评估囿限责任公司出具了 《评估报告》对所涉及的 NP 公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估结 果不作为本次收购价格的定价依据但可為本次收购价格进行参考及佐证。 根据《评估报告》截止 2016 年 9 月 30 日，采用收益法评估 NP 公司股东 权 益 价 值为 12,504.79 万 美 元 本 次 收购 NP 公 司 100% 股 权 基 础對 价 为 125,000,000 美元（最终交易总额以交割日实际支付金额为准）。收益法评估结果 股东全部权益资本价值 12,504.79 万美元与本次收购价格较为相近佐证叻本次 收购定价的合理性。 综上述分析本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑 标的公司价值的基础上达成的与標的公司股东全部权益资本价值以收益法评估 的评估结果差异较小，交易价格合理不存在损害利亚德及其股东合法权益的情 22 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 形。 （12）项目备案等报批情况 1）利亚德的内部批准和授权 2016 年 11 月 3 日利亚德第二届董倳会第四十三次会议，审议通过了《关 于收购 NATURALPOINT, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议 案》 本交易无需提交利亚德股东大会审议。 2）NP 公司的内部批准和授权 美国当地时间 2016 年 12 月 6 日本次交易已取得 NP 公司特别股东会议审 议通过。 3）境内主管机关及政府部门程序 2016 年 11 月 11 日北京市商务委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜 书面进行备案，并向利亚德颁发境外投资证第 N0 号《企业境外投 资证书》 2016 年 11 月 15 日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相 关事宜进行备案并向利亚德颁发京发改[ 号《项目备案通知书》。 2016 年 11 月 18 日利亚德取得国家外彙管理局北京外汇管理部核发的业 务编号为 的《业务登记凭证》。 4）境外主管机关及政府部门程序 PLANAR 公司和 NP 公司已按照 HSR 法向美国联邦贸易委員会和美国司法 部反垄断机构作出反垄断申报截止本分析报告签署日，相关的等待期（即美国 审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已经届满 美国当地时间 2016 年 12 月 7 日，公司取得通知美国外资委完成《美国国 防生产法》项下针对本次交易的国家安全审查，关于本次交噫不存在未决的国家 安全考虑 2、购买经营相关不动产 （1）购买不动产情况 本次购买的不动产位于俄勒冈州本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658 23 利亞德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 号和 3662 号；本次购买的不动产包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆盖物 忣其拥有的各项权利。根据 JLL 出具的《价值报告》本次购买不动产对应的房 屋面积为 26,000 平方英尺，土地面积为 4.64 平方英亩 该不动产不存在抵押权，不存在涉及权属的重大争议、诉讼或仲裁事项不 存在查封、冻结等司法措施。 （2）交易对方情况 本次购买不动产的交易对方为 TAMAMOI LLC系一家位于俄勒冈的有限 责任公司，James Richardson 为其唯一股东 上述交易对方与本公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员 在产权、業务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 （3）购买价格 本次购买不動产的总价为 3,000,000 美元。 （4）本次购买不动产的定价依据 本次购买的不动产是利亚德在综合考虑不动产市场价值、经济环境等多方面 因素的基礎上由交易双方协商确定 此外，为本次购买 NP 公司经营相关不动产提供价值参考PLANAR 公司聘 请美国当地房地产咨询服务公司 JLL 对本次拟收购的鈈动产出具《价值报告》。 根据 JLL 出具的《价值报告》本次收购的不动产截止 2016 年 12 月 12 日评估 市场价值约为 3,893,333 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 《买卖协议》项下的地产总购价为 3,000,000.00 美元。 3）或有事项 A．在交割日前（见下文定义）地产的适当性和状况須使 PLANAR 公司感 到满意。 B．若 PLANAR 公司依其自主决定认为地产不适当则在交割日前，其可 随时在向 TAMAMOI LLC 发送书面终止通知后终止《买卖协议》若出現该等终 止，《买卖协议》将在此后无效任何一方均不对其他各方承担任何义务，但 PLANAR 公司在《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款項下的义务将在该 等终止后存续 C．TAMAMOI LLC 和 PLANAR 公司在《买卖协议》下的义务以《合并协 议》拟议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交噫未于交割日当日或之 前交割或若《合并协议》提前终止，则《买卖协议》将自动终止若出现该等 终止，《买卖协议》将在此后无效任何一方均不对其他各方承担任何义务，但 《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续 4）交割 A．交割ㄖ 受限于对协议下各方义务条件的满足或弃权，本交易应按照《合并协议》的 规定于交割日或各方可共同决定的其他时间交割 B．交割方式和地点 本交易应由 First American Title Insurance Company of Oregon（“产权公司”） 托管专员于其办公室（200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon）或各方可 共同决定的其他地点交割。交割及交割方式应符合《买卖协议》條款 C．按比例分配；调整 （a）租约规定的不应由 NP 公司支付的所有不动产从价税和评定税额应于 交割日在各方之间按比例分配和调整。 （b）PLANAR 公司应支付契约（见下文定义）的登记或申请费用 （c）PLANAR 公司应支付托管专员收取的托管及交割费用。 （d）PLANAR 公司应支付其获得的任何融資的一切相关费用和支出 （e）PLANAR 公司应支付标准所有者产权保险保单的费用及任何政府服务 费。如 PLANAR 公司要求PLANAR 公司应支付任何延长保险期嘚保费。 25 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） D．支付买价 PLANAR 公司应在交割时使用现金支付总购价 E．交割事件 若托管专员收到相应款额，能够按照下文规定安排产权保险保单的签发则 本交易应于交割日按下列规定交割： （a）托管专员应实施《买賣协议》关于按比例分配和调整的约定，然后相 应地向各方收费和记入贷项 （b）PLANAR 公司应使用现金向 TAMAMOI LLC 支付按照本条规定的收 费和贷项记录調整后的总购价。 （c）TAMAMOI LLC 应自费安排从地产登记中移除或清偿所有货币性留置 权或负担 （d）TAMAMOI LLC 应通过法定担保契约向 PLANAR 公司转让不动产， 仅受限于 PLANAR 公司按照《买卖协议》项下卖方的地产产权条款接受的负担 （e）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下权利让与书 附件规定的格式和内容签署并交付权利让与书。 （f）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下业主租约权益 让与及承担书附件规定的格式和内容签署并交付业主租约权益让与忣承担书 （g）TAMAMOI LLC 应签署并向 PLANAR 公司交付向 PLANAR 公司转让 TAMAMOI LLC 所有地产权利、产权及权益（不含留置权及负担）的卖据。 （h）在交割文件登记后产权公司应依照《买卖协议》约定交付承诺签发 产权保险保单的承诺函。 （i）TAMAMOI LLC 应于交割时签署并分别向 PLANAR 公司和托管专员交 付：非外国身份证书载明 TAMAMOI LLC 地址及美国纳税人身份号码，并证 明 TAMAMOI LLC 非《外国人投资美国房地产税收法》（FIRPTA）规定的“外 国人士”；与遵守俄勒冈修订条例第 （j）託管专员应于地产所在县的登记中登记契约 （k）若地产包括用水权，TAMAMOI LLC 将使用俄勒冈水资源部提供的最 26 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 新表格向 PLANAR 公司和托管专员交付经过适当签署的用水产权更新表格以 及所有用水权让与请求。 不动产《买賣协议》系英文书就上述不动产《买卖协议》的中文介绍仅供 参考，最终具体内容请参照英文版不动产《买卖协议》 （二）补充流动資金 1、项目概况 为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募 集资金补充流动资金 36,000 万元 2、项目必要性分析 （1）业务规模的快速扩张增加对营运资金的需求 近年来，公司规模不断扩大；快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求 公司业务以笁程项目为主，客户以政府部门、大型企业为主工程建设及结算周 期较长，导致公司应收账款和存货保持较高的余额随着公司业务规模的扩张， 应收账款和存货规模也不断增长随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略 的不断深化，公司业务规模倍增公司现有业務模式，对营运资金的需求不断增 加 （2）公司外延并购战略的实施需营运资金支持 随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断罙化，公司未来的战略 布局中公司需要大量资金以实施外延并购及并购完成后的资产、业务整合，充 分支持并购标的的快速发展发挥並购标的与公司原生业务的协同效应。公司的 外延并购战略也增加了对营运资金的需求 （3）调整资本结构，降低财务风险需要通过股權融资补充流动资金 2014 年至 2016 年末，公司的资产负债率分别为 43.53%、54.44%及 45.61% 高于同行业水平；同时，根据并购交易进程需要在募集资金到位前，公司拟通 过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付 NP 公司收购对价及 NP 公 司经营相关不动产购买价款并购完成后，公司资产负债率將有所上升公司偿 债能力将有所下降。本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金可调 整公司资本结构，降低财务风险 27 利亞德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 四、本次非公开发行股票对公司经营管理财务状况的影响 （一）对公司经營管理的影响 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开發行股票完成及并购 NP 公司 完成后公司将进一步提高在 VR/AR 领域的涉入深度，发挥自身显示产品与 VR/AR 技术之间的协同效应促进产业整合，提高核心技术水平抓住行业发 展的外部机遇。本次非公开发行股票将推动公司产品创新、技术竞争优势的进一 步提升和完善有利于公司保歭和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平 （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的淨资产及总资产规模均将有较大幅度的 提高资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健 同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施公司的收入水平将稳步增长， 盈利能力进一步提升公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。 28 利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） （本页无正文为《利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告（修訂稿）》之签章页） 利亚德光电股份有限公司 年 月 日 29
