沐曦股票退市了手里的股票怎么办在那上市的

点击联系发帖人 时间：2021-03-26 19:33
什么是股票

??????????????詳式权益变动报告书
上市公司名称：长园集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人之一：深圳市藏金壹号投资企業（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼
通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼
信息披露义务人之二：吴启权
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
信息披露义务人之三：曹勇祥
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
信息披露义务人之四：王建生
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
信息披露义务人之五：魏仁忠
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
信息披露义务人之六：珠海运泰协力科技有限公司
注册地：珠海市横琴新区宝华蕗6号105室-845
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
信息披露义务人之七：鼎明（上海）环保科技有限公司
住所地：上海市青浦区外圊松公路7548弄588号14幢3层E区340室
通讯地址：上海闵行区莘福路68号
信息披露义务人之八：孙兰华
通讯地址：上海闵行区莘福路68号
信息披露义务人之九：许晓文
通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
信息披露义务人之十：鲁尔兵
通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5樓
信息披露义务人之十一：倪昭华
通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
信息披露义务人之十二：许兰杭
通讯地址：深圳市南屾区科苑路长园新材料港6栋5楼
信息披露义务人之十三：徐成斌
?????通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
?????信息披露义务人之十四：黄永维
?????通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
?????信息披露义务人之十五：谢小渭
?????通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业园高新区科技创新海岸科技路11
?????信息披露义务人之十六：曹斌
?????通讯哋址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街长园新材G栋5楼
?????信息披露义务人之十七：石洪军
?????通讯地址：深圳市咣明新区光明大街光明油站后150M长园光明基地浩轩工
?????信息披露义务人之十八：王军
?????通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号
?????信息披露义务人之十九：鲁尔军
?????通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区
?????信息披露义务人之二十：甘立民
通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号
信息披露义务人之二十一：王沐曦
通讯地址：广东省东莞市东城区牛山外经工业园景晖路2号
信息披露义务人之二十二：孟庆和
通讯地址：上海市嘉定工业区霜竹公路4933号
信息披露义务人之二十三：刘志伟
通讯地址：天津市武清区开发区泉兴路8号
信息披露义务人之二十四：徐岩
通讯地址：广东省东莞市寮步镇井巷村建新路
信息披露义务人之二十五：沈鸣
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号
信息披露义务人之二十六：强卫
通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号
信息披露义务人之二十七：何江淮
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港1栋5楼
???????信息披露义务人の二十八：余非
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???????信息披露义务人之二十九：谌光德
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???股份变动性质：不涉及持股数量的增减因签署一致行动人协议而履行披露
????????????????????????签署日期：2017?年?5?月?31?日
???????????????????????信息披露义務人声明
????一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第?15?号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?16?号
——上市公司收購报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
????二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
????三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第?15?号——权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内嫆与格式准则第?16?号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所持有的长园集团股份
囿限公司股份变动情况截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外
信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集
团股份有限公司拥有权益的股份。
????四、本次权益变动是基于长园集团股份有限公司?29?位股东深圳市藏金壹号
投资企业（有限合伙）、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技
有限公司、鼎明（上海）环保科技有限公司、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、
许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王
沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、强卫、何江淮、余非、谌光德签署《一致
行动协议》导致上述一致行动人合计公司持有?293,921,417?股，占公司总股本
????五、夲次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告書中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明
????六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述戓
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
??????????????????????????????????????????????????????????目录
????????????????????????????第一节释义
??除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
长园集团、上市公司?????????指???長园集团股份有限公司
藏金壹号???????????????????指???深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
运泰协力???????????????????指???珠海运泰协力科技有限公司
鼎明环保???????????????????指???鼎明（上海）环保科技有限公司
????????????????????????????????藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁
????????????????????????????????忠、珠海运泰协力科技有限公司、鼎明（上
????????????????????????????????海）环保科技有限公司、孙兰华、许晓文、
信息披露义务人、一致行动
???????????????????????????指???鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、
????????????????????????????????谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘
????????????????????????????????立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈
????????????????????????????????鸣、强卫、何江淮、余非、谌光德
《公司法》?????????????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????????????指???《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》???????????指???《上市公司收购管理办法》
中国证监会?????????????????指???中国证券监督管理委员会
元?????????????????????????指???人民币元
????????????????????????????????《长园集团股份囿限公司详式权益变动报
本报告书???????????????????指
????????????????????????????????告书》
???????????第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
?????一、信息披露义务人基本情况
?????（一）藏金壹号
?????公司名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
?????注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中┅道2号长园新材料港9栋1楼
?????出资额：40,692?万元
?????成立日期：2011年12月29日
?????合伙期限至：2031年12月29日
?????统一社会信鼡代码：5815X7
?????企业类型：有限合伙企业
?????经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销
策划（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
?????执行事务合伙人：深圳市藏金投资管理有限公司
?????通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道?2?号长园新材料港?9?栋?1?楼
?????邮政编码：518048
?????联系电话：5
?????1、截至本报告书签署日藏金壹号的合伙人及认缴出资情况如下：
????????????????????????出
?????????????????????????????认缴出???实缴出
序??????????????????????资?????????????????????出资比例
????合伙人名称?????????????资额?????资额??????????????????合伙人类别???认缴期限
号??????????????????????方?????????????????????（%）
?????????????????????????????（万元）?（万元）
????????????????????????式
?????鼎明（上海）环保科?货
1??????????????????????????????8,824???????8,824???21.6849%???有限合伙人???
?????技有限公司（注一）?币
?????深圳市藏金投资管?货
2????????????????????????????????100????????100????0.2457%????普通合伙人???
?????理有限公司（注二）?币
????????????????????????货
3?????????沈锦良???????????????3,546???????3,546???8.7142%????有限合伙人???
????????????????????????币
????????????????????????货
4?????????李伟锋?????????????????300????????300????0.7372%????有限合伙人???
????????????????????????币
????????????????????????货
5??????????董莉??????????????????230????????230????0.5652%????有限合伙人???
????????????????????????币
???????????????????????出
????????????????????????????认缴出???实缴出
序?????????????????????资?????????????????????出资比唎
???????合伙人名称?????????????资额?????资额???????????????????合伙人类别???认缴期限
号?????????????????????方?????????????????????（%）
????????????????????????????（万元）?（万元）
???????????????????????式
???????????????????????货
6????????许兰杭???????????????3,054????????3,054???7.5052%????有限匼伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
7????????姚太平???????????????6,792????????6,792???16.6912%???有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
8?????????黄勇????????????????3,846????????3,846???9.4515%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
9????????钟海杰???????????????5,780????????5,780???14.2043%???有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
10???????许晓文???????????????3,000????????3,000???7.3725%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
11????????陈曦????????????????3,000????????3,000???7.3725%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
12???????鲁尔兵?????????????????900?????????900????2.2117%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
13???????倪昭华?????????????????200?????????200????0.4915%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
14???????谢小渭?????????????????400?????????400????0.9830%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
15???????徐成斌?????????????????200?????????200????0.4915%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
16????????曹斌??????????????????100?????????100????0.2457%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
17???????石洪军?????????????????100?????????100????0.2457%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
18????????王军??????????????????120?????????120????0.2949%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
19???????鲁尔军?????????????????100?????????100????0.2457%????有限合伙人???
???????????????????????币
???????????????????????货
20???????甘立民?????????????????100?????????100????0.2457%????有限合伙人???
???????????????????????币
??????????合计???????????????40,692????40,692?????????100%
????注一：根据鼎明（上海）环保科技有限公司章程显示，股东孙兰华持有其100%股权
????注二：根据深圳市藏金投资管理有限公司章程显示股东姚太平持有其40%股权，股东
许晓文持有其40%股权股东鲁尔兵持有其20%股权。
?????2、藏金壹号执行事务合伙人情况
?????注册号：45792N
?????名称：深圳市藏金投资管理有限公司
???住所：深圳市前海深港合作区前湾┅路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
???法定代表人：姚太平
???注册资本：1,000万元
???公司类型：有限责任公司
???经营范围：投資兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）
???成立日期：2015年2月28日
???营业期限：永续经营
???通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼
????3、藏金壹号的主偠业务及财务状况的说明
???主要业务：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销
???藏金壹号近三年经审计嘚主要财务数据：（单位：元）：
???????????????????2016年12月31日/?????????????2015年12月31日/???????2014姩12月31日/
?????????项目
??????????????????????2016年度????????????????????2015年度??????????????2014年度
?????????负债????????????499,614,022.25????????????272,719,437.39????????247,017,565.60
????营业收入?????????????????????????0???????????????????????????0
?????净利润???????????????-6,629,865.43?????????????-4,034,022.48?????????-4,785,376.80
??净资产收益率??????????????????-0.98%????????????????????-0.59%????????????????-2.01%
???资产负债率???????????????????42.54%????????????????????28.42%????????????????50.94%
????4、藏金壹号最近伍年内违法违规的情况
???截至本报告书签署之日藏金壹号最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或
者有涉及与经济纠纷有关的重大囻事诉讼和仲裁情况。
????5、藏金壹号主要管理人员的情况：
???????????????????????????????????????????????????是否取得其他国家或
?姓名??????????职务????????身份证号码????国籍????????????????????????????长期居住地
???????????????????????????????????????????????????????地区的居留权
?????????执行事务合伙
姚太平?????????????????????430102****????中国?????????????否?????????????广东省深圳市
???????????人委派代表
????截至本报告书签署之日藏金壹号主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????是否取得其他国家或地区居留权：否
????通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园噺青三路
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????是否与任职单位
???任期期限???????????????????任职单位??????????????????????职务
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????存在产权关系
??????????????????????珠海市运泰利自动化设备有限
??2004年至今???????????????????????????????????????????????董事长????????????????否
????????????????????????????????公司
??2002年至今??????????珠海市运泰利发展有限公司????????执行董事、总经理???????????是
??2015年至今??????????河南毅辉智能制造有限公司????????执行董事、总经理??????是间接持股
2017年3月至今?????????东莞毅辉智能制造有限公司????????????执行董事??????????是，间接持股
??????????????????????珠海市昇创多维视觉科技有限
??2014年至今??????????????????????????????????????????????执行董事??????????是间接持股
????????????????????????????????公司
??????????????????珠海阳光股权投资合伙企业（有
?2015年7月起???????????????????????????????????????????执行事务合伙人????????????是
????????????????????????????限合伙）
????截至本报告书签署之日，吴启权最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????是否取得其他国家或地区居留权：否
???通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
???任职经历：自2006年至今任珠海市运泰利自动化设备有限公司首席执行官
???截至本报告书签署之ㄖ，曹勇祥最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
???是否取得其他国家或地区居留权:否
???通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
???任职经历：自2011年起至今任珠海市运泰利自动囮设备有限公司首席技术执
行官，自2016年至今任珠海博明视觉科技有限公司董事长
???截至本报告书签署之日王建生最近五年内未受到與证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
???是否取得其他国家或地区居留权:否
???通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
???任职经历：自2011年-2015年任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理
2015年至今任珠海市运泰利自动化设备有限公司总经理
???截至本报告书签署之日，魏仁忠最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罰或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（六）珠海运泰协力科技有限公司
???公司名称：珠海运泰协力科技有限公司
???注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-845
??????法定代表人：王建生
??????注册资本：960万元
??????成立時间：2014年6月26日
??????经营期限：长期
??????统一社会信用代码：725728
??????主要经营范围：信息技术研发服务。专用设备忣软件产品的开发、生产、销
售企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务
??????企业类型：有限责任公司
??????通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路
??????截至本报告书签署之日，运泰协力最近五年内未受到与证券市場相关的行政
处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
??????1、运泰协力股东出资情况
??????????????????????????????????认缴出资???实缴出资额????出资比例
序号?????股东名称??????出资方式???????????????????????????????????????认缴情况
??????????????????????????????????额（万元）?（万元）??????（%）
??1?????王建生??????货币出资??????????885.6????????885.6??????92.25???已缴足
??2?????李建????????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??3?????何炜伟??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??4?????候山林??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??5?????郑立新??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??6?????佘其美??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??7?????黄晓伟??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??8?????李伟????????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
??9?????李可荣??????货币出资????????????4.5??????????4.5????0.46875???已缴足
?10?????王洪涛??????货币出资????????????4.5??????????4.5????0.46875???已缴足
?11?????覃学健??????货币出资?????????????3????????????3??????0.3125???已缴足
?12?????杨郁????????货币出资?????????????6????????????6?????0.62500???已缴足
?13?????张琛星??????货币出资????????????4.5??????????4.5????0.46875???已缴足
?14?????阮云亮??????货币出資????????????5.4??????????5.4????0.56250???已缴足
?15?????李昊杰??????货币出资????????????4.5??????????4.5????0.46875???已缴足
???????????????????????????????????认繳出资???实缴出资额?????????????出资比例
序号??????股东名称??????出资方式????????????????????????????????????????????????????认缴情况
???????????????????????????????????额（万元）?（万元）???????????????（%）
?16??????刘建中?????????货币出资???????????4.5?????????????????4.5?????0.46875??????已缴足
?17??????祝国昌?????????货币出资????????????????3???????????????3??????????0.3125???巳缴足
?18??????谢伟柳?????????货币出资???????????4.5?????????????????4.5?????0.46875??????已缴足
?19??????任海红?????????货币出资????????????????3???????????????3??????????0.3125???已缴足
?20??????王刚???????????货币出资????????????????3???????????????3??????????0.3125???已缴足
?21??????冯永沂?????????货币出资????????????????3???????????????3??????????0.3125???已缴足
?????????????????合计??????????????????????960
??????控股股东或实际控制人情况：
????????????????????????????????????????王建生
????????????????????????????????????????????????????92.25%
???????????????????????????????????????运泰协力
??????运泰协力的实际控制人为王建生，具体情况参见本报告书“第二节信息披露
义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（四）王
??????2、运泰协力的主要业务及财务状况的说明
??????运泰协力的主要业务是：信息技术研发服务专用设备及软件产品的开发、
生产、销售。企业管理和信息化解决方案智能产品设计与技术开发服务
??????运泰协力近三年经審计的主要财务数据如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
?????????????????????????2016年12月31日/?????????????2015年12月31日/??????????2014年12月31日/
????????????????????????????2016年度????????????????????2015年度?????????????????2014年度
????总资产???????????????260,773,747.08??????????????280,008,934.94??????????????9,607,420.60
?????????负债?????????????????89,058,050.06???????????????89,053,012.98?????????????????20,000.00
????净资产???????????????171,715,697.02??????????????190,955,921.96??????????????9,587,420.60
???????营业收入????????????????????????????0???????????????????????????0
??主营业务收入?????????????????????????????0???????????????????????????0
????????????????????????2016年12月31日/????????????2015年12月31日/??????2014年12月31日/
?????????项目
???????????????????????????2016年度???????????????????2015年度?????????????2014年度
????净利润?????????????????1,700,363.39????????????203,511,422.25?????????-12,579.40
??净资产收益率???????????????????????0.99%??????????????????106.58%???????????????-0.13%
???资产负债率??????????????????????34.15%?????????????????????31.80%???????????????0.21%
????3、运泰协力最近五年内违法違规的情况
????截至本报告书签署之日，运泰协力最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或
者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼囷仲裁情况
????4、运泰协力董事、监事及高级管理人员的情况：
??????????????????????????????????????????????????????是否取得其他国家或
?姓名????????????职务???国籍??????身份证号码????????????????????????????????长期居住地
??????????????????????????????????????????????????????????地区的居留权
???????????执荇董事、
王建生??????????????????中国?????232102*******?????????????????否????????????广东珠海
?????????????总经理
?李建????????????监事???中国?????610104*******?????????????????否????????????广东珠海
????截至本报告书签署之日，运泰协力董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（七）鼎明（上海）环保科技有限公司
????公司名称：鼎明（上海）环保科技有限公司
????统一社会信用代码：408691
????注册地：上海市青浦区外青松公路7548弄588号14幢3层E区340室
????法定代表人：孙兰华
????注册资本：300万元
????经营期限：2015年8月24日至2025年8月23日
????主要经营范围：环保科技、水处理专业领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，从事货物与技术的进出口业务销售金属材料、水处理设备、
环保设备、机械设备、電子产品。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方
????企业类型：有限责任公司（自然人独资）
????截至本报告书签署之ㄖ，鼎明环保最近五年内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
???????1、鼎明环保股东出资情况
??????????????????????????????????认缴出资额?????????实缴出资额?????????????出资比例
序号?????股东名称??????出资方式
????????????????????????????????????（万元）?????????（万元）?????????????????（%）
?1????????孙兰华?????????货币????????300?????????????????300
???????控股股东或实际控淛人情况：
???????????????????????????????????????孙兰华
????????????????????????????????????????????100%
??????????????????????????????????????鼎明环保
???????鼎明环保的实际控制人为孙兰华，具体情况参见本报告书“第二节信息披露
义务人及其一致荇动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（八）孙
???????2、鼎明环保的主要业务及财务状况的说明
???????鼎明环保信息技术研发服务专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企
业管理和信息化解决方案智能产品设计与技术开发服务
???????鼎明环保成立于2015年8月，2016年开始运营2016主要财务数据如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
??????????????项目??????????????????????????2016?年?12?月?31?日/2016?年度
?????????????总资產???????????????????????????????????????????????????310,426,953.83
??????????????负债????????????????????????????????????????????????????315,860,020.00
?????????????净资产?????????????????????????????????????????????????????-5,433,066.17
????????????营业收入
??????????主营业务收入
?????????????净利润?????????????????????????????????????????????????????-8,433,066.17
??????????淨资产收益率?????????????????????????????????????????????????????????????????-
???????????资产负债率??????????????????????????????????????????????????????????101.75%
???????3、鼎明环保最近五年内违法违规的情况
????截至本报告书签署之日，鼎明环保最近五年内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
???????4、鼎明环保董事、监事及高级管理人员的情况
????????????????????????????????????????????????????????是否取得其他国家??????长期居住
?姓名?????????职务?????????????身份证号码????????国籍
??????????????????????????????????????????????????????????或地区的居留权????????地
???????????执行董事、总
孙兰华????????????????????????320902*******??????中国????????????否???????????中国上海
???????????????经理
钱孝波????????监事????????????350102*******??????中国????????????否???????????中国上海
????截至本报告书签署之日，鼎明环保的董事、监事及高级管理人员最近五年内
未受到行政处罚、刑事處罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情
???????（八）孙兰华
????是否取得其他国家或地区居留权：否
????住所地：上海市闵行区沪闵路6988弄
????通讯地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????是否与任职单位
???任期期限????????????????????任职单位???????????????????职务
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????存在产权关系
??2010年至今??????????????上海王信投资有限公司??????????执行董事?????????????????是
?2016年10月至今?????????????????鼎明环保????????????执行董事、总经悝?????????????是
????截至本报告书签署之日孙兰华最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者囿涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
???????（九）许晓文
????是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市福田区华富村
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：历任长园集团董事长兼总裁现任长园集团董事长
???截至本报告书签署之日，许晓文最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：历任长园集团全资子公司长园电子、长园深瑞总经理及长园集团
瑺务副总裁，2014年1月起任长园集团总裁董事
???截至本报告书签署之日，鲁尔兵最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罰或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（十一）倪昭华
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：历任长园集团董事會秘书、执行副总裁，2014年1月起任长园集
团常务副总裁兼董事会秘书、董事
???截至本报告书签署之日倪昭华最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（十二）许兰杭
???是否取得其他国镓或地区居留权：否
???住所地：上海市嘉定区嘉定镇福宁弄88号
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经曆：历任长园集团全资子公司长园电子(上海)总经理、长园电子（集
团）董事长2014年1月起任长园集团执行副总裁
???截至本报告书签署之ㄖ，许兰杭最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（┿三）徐成斌
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：历任长园集团全资子公司长园深瑞总经理，长园集团董事
???截至本报告书签署之日徐成斌朂近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（十四）黄永維
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路发展银行大厦
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
??????任职经历：自2012年至2014年任长园集团总裁助理自2014年12月至今任长
??????截至本报告书签署之日，黃永维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
??????（┿五）谢小渭
??????国籍：中国
??????是否取得其他国家或地区居留权：否
??????住所地：广东省珠海市香洲区科技陸路11号
??????通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业园高新区科技创新海岸科技路11
??????任职经历：自2006年至今任长园集团控股子公司长园共创总经理
??????截至本报告书签署之日，谢小渭最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
??????（十六）曹斌
??????国籍：中国
??????是否取得其他国家或哋区居留权：否
??????住所地：广东省深圳市南山区松坪村52栋
??????通讯地址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街長园新材G栋5楼
??????任职经历：
?????????????????????????????????????????????????????????????????是否与任职单位
??????任期期限???????????????任职单位??????????????职务
???????????????????????????????????????????????????????????????????存在产权关系
?????2007年至今??????长园长通新材料股份有限公司???总经理???????????????是
??????截至本报告书签署之日，曹斌最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚戓者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（十七）石洪军
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所哋：广东省深圳市宝安区新安一路N8区金泓凯旋城
???通讯地址：深圳市光明新区光明大街光明油站后150M长园光明基地浩轩工
???任职经曆：自2002年至今任长园集团全资子公司长园特发总经理
???截至本报告书签署之日，石洪军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：上海市虹ロ区曲阳路920弄20号
???通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号
???任职经历：自2011年至今任长园集团控股子公司长园维安总经理
???截至本报告书签署之日，王军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（十九）鲁尔军
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区高新南环路36号彩虹之岸
???通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区
???任职经历：?年任长园集团全资子公司长园电子（集团）常务副总
經理，2014年至今任长园集团全资子公司长园电子（东莞）总经理
???截至本报告书签署之日鲁尔军最近五年内未受到与证券市场相关的荇政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（二十）甘立民
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：黑龙江省北安市金穗社区第6居民委
???通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号
???任职经历：2006年-2013年任长园集團全资子公司长园电子（天津）总经理；
2013年至今任长园集团全资子公司长园电子（上海）总经理
???截至本报告书签署之日甘立民最菦五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（二十一）王沐曦
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区海印长城
???通讯地址：广东省东莞市东城区牛山外經工业园景晖路2号
???任职经历：2009年-2012年8月任长园集团全资子公司长园深瑞总经理助理；
2012年9月任长园集团全资子公司长园深瑞副总经理；2012姩10月至今任长园集
团控股子公司长园高能总经理
???截至本报告书签署之日王沐曦最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑倳处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（二十二）孟庆和
????是否取得其他国家或地区居留权：否
????住所地：广东省深圳市南山区科技园青梧路2号
????通讯地址：上海市嘉定工业区霜竹公路4933号
????任职经历：2010年12月至今任長园集团全资子公司罗宝恒坤总经理
????截至本报告书签署之日孟庆和最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或鍺有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（二十三）刘志伟
????是否取得其他国家或地区居留权：否
????住所地：广东省深圳市南山区南山大道2118号
????通讯地址：天津市天津市武清区开发区泉兴路8号
????任职经历：2011年10月-2012年12月任长园集團全资子公司四川中昊副总经
理；2013年1月-2013年6月任长园集团全资子公司长园电子（上海）生产二厂厂
长；2013年7月至今任长园集团全资子公司长园電子（天津）总经理
????截至本报告书签署之日刘志伟最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
????（二十四）徐岩
????是否取得其他国家或地区居留权：否
????住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号
????通讯地址：广东省东莞市寮步镇井巷村建新路
???任职经历：自2009年至今任长园集团全资子公司东莞彡联总经理
???截至本报告书签署之日徐岩最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼和仲裁情况。
????（二十五）沈鸣
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：江苏省张家港市金港镇后塍囚民北路4号
???通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号
???任职经历：2012年至今任长园集团控股子公司长园华盛总经理
???截至本报告书签署之日沈鸣最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁凊况。
????（二十六）强卫
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市宝安区兴华二路73号
???通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号
???任职经历：2005年起历任长园集团全资子公司长园深瑞技术服务工程师、销
售經理、营销总监、总经理助理2017年4月28日起任长园集团全资子公司长园
???截至本报告书签署之日，强卫最近五年内未受到与证券市场相關的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（二十七）何江淮
???是否取得其他国家或哋区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港1栋5楼
???任职經历：自2001年月至今任长园集团控股子公司长园嘉彩总经理
???截至本报告书签署之日，何江淮最近五年内未受到与证券市场相关的行政處
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（二十八）余非
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：自2007姩至今任长园集团人力总监；
???截至本报告书签署之日，余非最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
????（二十九）谌光德
???是否取得其他国家或地区居留权：否
???住所地：广东省罙圳市南山区蛇口南海玫瑰花园
???通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼
???任职经历：自2012年至今任长园集团内控总监
???截至本报告书签署之日，谌光德最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟和仲裁情况
?????二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况；
?????截至本报告书签署日，信息披露义务人藏金壹号、谌光德、何江淮、刘志伟、
孟庆和、强卫、沈鸣、王沐曦、徐岩、余非、运泰协力、曹勇祥、王建生、魏仁
忠、黄永维除持有长园集团股份以外不存在其他控制的核心企业及关联企业；
信息披露义务人鲁尔兵、徐成斌、鼎明环保、甘立民、鲁尔军、倪昭华、石洪军、
王军、许兰杭除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外，不存在其他控制
嘚核心企业及关联企业
?????信息披露义务人许晓文除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外，主
序??????????????????????????????????????????????????????????????????????????持股或控制
?????????????公司名称?????????????注册资本??????????????经营范圍
号????????????????????????????????????????????????????????????????????????????比例
?????拉萨市藏石投资企业（有限????????????????????股权投資、投资管理、企
?1????????????????????????????????511?万元???????????????????????????????????97.85%
?????????????合伙）??????????????????????????????????业管理咨询等
?????????????????????????????????????????????????对房地产、物业等的投资
?2???西藏金石投资管理有限公司????1,000?万元????????????????????????????????????40%
?????????????????????????????????????????????????????及投资管理等
?????深圳市藏金投资管理有限公????????????????????投资兴办实业投资管悝，
?3???????????????????????????????1,000?万元????????????????????????????????????40%
???????????????司??????????????????????????????????????投资咨询等
??????深圳市藏金贰号投资企业?????????????????????投资兴办实业投资管悝，
?4???????????????????????????????1,000?万元????????????????????????????????????50%
??????????（有限合伙）?????????????????????????????????投资咨询等
?????深圳市大通中医馆投资管理????????????????????投资兴办实业投资管理，
?5???????????????????????????????1,000?万元???????????????????????????????????100%
?????????????有限公司??????????????????????????????????投资咨詢等
?????信息披露义务人谢小渭除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外主
序??????????????????????????????????????????????????????????????????????????持股或控制
???????????公司名称?????????????注册资本???????????????经营范围
号??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????比例
?????深圳市创盈投资企业（有????1,771.73?万??????投资兴办实业，投资管理??????98.30%
???????????限合伙）????????????????元???????????????????投资咨询等??????????有限合伙人
?????信息披露义务人曹斌除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外，主要
??????????????公司名称????????????????注册资本????????????经营范围??????持股或控制比例
??????罙圳前海科厚投资合伙企业??????????????????????????????????????????????19.05%
?1???????????????????????????????????361.11?万元???????投资兴办实业等
????????????（有限合伙）????????????????????????????????????????????????执行事務合伙人
?????信息披露义务人吴启权除持有长园集团股份以外主要的对外投资还包括：
序???????????????????????????????????????????????????????????????????????????持股戓控制
??????????公司名称????????注册资本?????????????????经营范围
号?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????比例
??????????????????????????????????????电子产品、五金交电、电气機械设备的
??????????????????????????????????????研发、生产加工、销售、维修及其相关
????珠海市运泰利发????????????????的技术咨询；化工产品（不含危险化学
1?????????????????????????1,000万元?????????????????????????????????????????????96%
??????????展有限公司??????????????????品及易制毒化学品）的批发、零售。(依
??????????????????????????????????????法须经批准的项目经相关部门批准后
??????????????????????????????????????????????方可开展经营活动)
??????????????????????????????????????汽车转向仪、汽车零部件、复杂零部件
????河南毅辉智能制????????????????精密锻慥，精密加工工业装备自动化，
2?????????????????????????5,000万元?????????????????????????????????????????????80%
??????????造有限公司??????????????????笁业机器人电子、电器，行业检测产
????????????????????????????????????????????品的研发、生产和销售
??????????????????????????????????????研发、加工、产销：智能设备、自动化
??????????????????????????????????????设备、汽车零部件、工业机器人；產品
????东莞毅辉智能制????????????????质量检测、产销：电子制品、电器、五
3?????????????????????????500万元???????????????????????????????????????????????80%
??????????造有限公司??????????????????金制品；货物及技术进出口。(依法须
??????????????????????????????????????经批准的项目经相关部门批准后方可
????????????????????????????????????????????????开展经营活动)
???????珠海阳光股权投?????????????????投资与资产管理。(依法须经批准的项
4??????资合伙企业（有限???200万元?????目经相关部门批准后方鈳开展经营活????????42%
???????????合伙）?????????????????????????????????????动)
??????????????????????????????????????生产、研发、销售有机先驱体、耐高溫
??????????????????????????????????????陶瓷纤维、预制体、防护材料、隔热材
????河南毅辉特种材????????????????料、轻量化材料、增强材料及相关的技
5?????????????????????????5,000万元?????????????????????????????????????????????80%
??????????料有限公司??????????????????术服务；自营和代理各类商品及技术的
??????????????????????????????????????进出口业务；旅游开发，农林业生态种
??????????????????????????????????????????????????????植
?????信息披露义务人孙兰华除持有长园集团股份及鼎明環保的股权以外，主要的
??????????公司名称????????注册资本??????????????经营范围??????????????持股或控制比例
????上海王信投资有????????????????实业投资、投资管理、投资咨询
1?????????????????????????850万元????????????????????????????????????????????79.79%
????????????限公司????????????????????????????????等
???????三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
?????截至本报告书签署日信息披露义务人除持有长园集团股份外，不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
????四、信息披露义务人之间的关系
????1、鼎明环保、许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、许兰杭先生、鲁尔
军先生、甘立民先生、谢小渭先生、徐成斌先生、曹斌先生、石洪军先生、王军
先生为藏金壹号的有限合伙人；
????2、孙兰华持有鼎明环保?100%的股权；
????3、王建生持有运泰协力?92.25%股权；
????4、许晓文先生与许兰杭先生为兄弟关系鲁尔兵先生与鲁尔军先生为兄弟
????五、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或
????信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同業竞争或潜在的
???????????????????第三节本次权益变动的目的
????一、本次权益变动的目的
????为保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，信息披露义务人藏金壹号作
为员工持股平台信息披露义务人许晓文、吴启权、鲁尔兵、倪昭华、徐成斌、
许兰杭、黄永维作为公司董事及高级管理人员，信息披露义务人曹勇祥、王建生、
魏仁忠、孙兰华、谢小渭、曹斌、石洪军、迋军、鲁尔军、甘利民、王沐曦、孟
庆和、刘志伟、徐岩、何江淮、沈鸣、强卫作为公司全资子公司/控股子公司总
经理/副总经理信息披露义务人余非、谌光德分别作为公司人力总监、内控总
监，信息披露义务人运泰协力作为公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限
公司核心管理人员投资设立的公司信息披露义务人鼎明环保作为公司控股子公
司长园和鹰副总经理孙兰华控制的公司，于?2017?年?5?月?24?日共同签署了《一致
行动协议》《一致行动协议》签署后，上述二十九名股东成为一致行动人公
司管理层对于公司治理的影响力进┅步加强，有利于保持公司经营管理层的稳定
有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行使得
公司持续、稳定、健康发展。
????二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
????藏金壹号及其一致行动人将可能根据情况继续增持上市公司股份增持比例
为不超过7%，增持价格不超过22元/股若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行信息披露等义务。
????三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
????2017?年?5?月?23?日藏金壹号根据其《合伙协议》的规定作出了决议，同意
与?28?方主体签署一致行动人协议
????2017年5月23日，运泰协力股东会审议通过叻《关于与28方主体签署一致行
动人协议的事项》同意签署相关协议。
????2017年5月23日鼎明环保股东决定《关于与28方主体签署一致行动囚协议
的事项》，同意签署相关协议
??????????????????????????第四节权益变动方式
?????一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量的情况
?????2017?年?5?月?24?日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环
保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹
斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、
何江淮、强卫、余非、谌光德与藏金壹号签署了《一致行动协议》协议签署后，
上述各方成为一致行动囚截至协议签署之日，藏金壹号及其一致行动人合计持
有公司普通股股份?293,921,417?股占公司总股本的?22.31%。
?????具体持股数量、持股仳例情况如下：
序????????????????????????????????????????????????????其中有限售条????持股比例
???????????????股东名称?????????????持股数量
号??????????????????????????????????????????????????????件流通股????????（%）
?????深圳市藏金壹号投资企业（有限
1????????????????????????????????????????73,823,650??????20,851,433???????5.60%
???????????????合伙）
2???????????????吴启权???????????????????69,524,272??????12,544,399???????5.28%
3???????????????曹勇祥???????????????????31,578,687???????5,933,741???????2.40%
4???????????????王建生???????????????????29,999,894???????5,534,876???????2.28%
5???????????????魏仁忠???????????????????17,241,450???????3,185,636???????1.31%
6??????珠海運泰协力科技有限公司??????????16,031,067???????2,902,536???????1.22%
7????鼎明（上海）环保科技有限公司?????????9,500,000??????????????0????????0.72%
8???????????????孙兰华???????????????????19,498,500??????????????0????????1.48%
9???????????????许晓文???????????????????15,133,823????????360,000????????1.15%
10??????????????鲁尔兵????????????????????3,113,074????????288,000????????0.24%
11??????????????倪昭华????????????????????1,838,400????????216,000????????0.14%
12??????????????许兰杭?????????????????????384,000?????????216,000????????0.03%
13??????????????徐成斌?????????????????????720,000?????????576,000????????0.05%
14??????????????黄永维?????????????????????420,000?????????360,000????????0.03%
15??????????????謝小渭?????????????????????410,000?????????306,000????????0.03%
16???????????????曹斌??????????????????????493,800?????????300,000????????0.04%
17??????????????石洪军?????????????????????322,200?????????217,200????????0.02%
序??????????????????????????????????????????????????其中有限售条????持股比例
??????????????股东名称?????????????持股数量
号????????????????????????????????????????????????????件流通股????????（%）
18??????????????王军??????????????????????492,000????????306,000????????0.04%
19?????????????鲁尔军?????????????????????350,000????????264,000????????0.03%
20?????????????甘利民?????????????????????294,200????????264,000????????0.02%
21?????????????王沐曦?????????????????????258,800????????208,800????????0.02%
22?????????????孟庆和?????????????????????271,200????????200,400????????0.02%
23?????????????刘志偉?????????????????????210,600????????158,400????????0.02%
24??????????????徐岩??????????????????????267,000????????200,400????????0.02%
25??????????????沈鸣??????????????????????411,000????????266,400????????0.03%
26??????????????强卫??????????????????????156,000?????????99,600????????0.01%
27?????????????何江淮?????????????????????301,800????????192,000????????0.02%
28??????????????余非??????????????????????450,000????????306,000????????0.03%
29?????????????谌光德?????????????????????426,000????????306,000????????0.03%
??????????????合计??????????????????293,921,417????????56,563,821??????22.31%
?????二、本次权益變动相关合同的主要内容
?????信息披露义务人签署的《一致行动协议》主要内容如下
?????1、自本协议生效之日起本协议各方在公司股东大会上行使提案权和表决
权时，均与藏金壹号保持一致意见以藏金壹号的表决意见为准。协议主体以各
自名义委托藏金壹號在股东大会会议上行使股东提案权、投票权等
?????2、自本协议生效之日起，若本协议主体当选为公司董事会成员则各主体
应當与藏金壹号提名董事保持一致意见，以藏金壹号提名董事的表决意见为准
?????3、本协议各方共同承诺，自本协议生效之日起未经藏金壹号书面同意，
不得减持各自所持有的公司股份
?????4、本协议任一方所持有的公司股份总数有变化的，将委托藏金壹号按照相
关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务
?????5、本协议自各方签署之日起生效，持续对各方具有约束力其中任何一方
的义务至其不再持有公司股份之日止。本协议生效后各方在协议期限内应完全
履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；各方
协商一致，可以解除本协议；上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权
????6、本协议履行过程中发生争议的任何一方均应友好协商，协商不成的
任何一方均可向长园集团所在地的人民法院提起诉讼。
???三、本次权益变动取得股份的权利限制情况
????????????????????????????持股比?????????质押或冻结情况????????质押股份占总股
股东名称???持股数量（股）
??????????????????????????????例?????股份状态?????数量（股）???????本比例（%）
?吴启权???????69,524,272?????5.28%????质押??????????64,440,000???????????4.89%
?曹勇祥???????31,578,687?????2.40%????质押???????????8,400,000???????????0.64%
?王建生???????29,999,894?????2.28%????质押??????????15,400,000???????????1.17%
?魏仁忠???????17,241,450?????1.31%????质押???????????9,728,000???????????0.74%
运泰协力??????16,031,067?????1.22%????质押??????????13,800,000???????????1.05%
藏金壹号??????73,823,650?????5.60%????质押??????????68,233,800???????????5.18%
鼎明环保???????9,500,000?????0.72%????质押???????????8,800,000???????????0.67%
?孙兰华???????19,498,500?????1.48%????质押??????????15,000,000???????????1.39%
?许晓文???????15,133,823?????1.15%????质押???????????4,300,000???????????0.33%
??????????????合计?????????????????????????????????208,101,800??????????15.80%
????截至本报告书签署之日信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
股份数为?293,921,417?股，占上市公司总股本的?22.31%；合计质押股份数為
????????????????????????第五节资金来源
??本次权益变动原因为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环
保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、
曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈
鸣、何江淮、强卫、余非、谌光德与藏金壹号签订了《一致行动人协议》不
涉及新购股票等形式导致嘚资金需求及相应资金安排。
?????????????????????????第六节后续计划
????一、对上市公司主营业务嘚调整计划
????截至本报告书签署日信息披露义务人无对上市公司主营业务进行重大调整
????二、对上市公司或其子公司的资產和业务的后续安排
????截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司进行重组的
????三、对上市公司现任董倳、监事或高级管理人员的调整计划
????截至本报告书签署日信息披露义务人无改变上市公司现任董事、监事或高
级管理人员组成嘚计划。
????本次权益变动完成后如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息
披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事及监事候选人由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员
????四、对公司章程条款进行修改的计划
????截至本报告书签署之ㄖ，信息披露义务人无提出修订公司章程条款的计划
如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定依法行使股东权利，
????五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计劃
????截至本报告书签署日信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进荇相应调整信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务
????六、对上市公司分红政策调整的计劃
????截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整
的计划如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司
章程等有关规定依法行使股东权利，履行法定程序和义务
????七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
????截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义務人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
????????????????????第七节对上市公司的影響分析
????一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
????本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影響本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的知识产权拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务独立或完整
????二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
????信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事
相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争
????三、关于对上市公司关联交易的影响
????上市公司与关联方广州市长园电力技术有限公司（藏金壹号有限合伙人钟海
杰亲屬控制的公司）、福州长园电力技术有限公司（藏金壹号有限合伙人钟海杰
亲属控制的公司）、珠海市运泰利电子有限公司（吴启权亲属控制的公司）、上
海衣得体信息科技有限公司（孙兰华夫妇控制的公司）发生的日常关联交易均严
格履行了相关的决策审批程序，具体见公司《关于2015年度日常关联交易公告》
（公告编号：2015025）、关于2016年度日常关联交易公告》公告编号：2016036）、
《关于新增2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016075）
????公司其他关联交易也按照公司章程等规定严格履行了相关的决策审批程序。
2016年8月公司孙公司珠海赫立斯电子有限公司与吴启权控制的横琴启创安科
股权投资企业（有限合伙）共同投资深圳市安科讯电子制造有限公司，具体详见
公司《关于集团下属子公司与关联方共同对外投资的关联交易进展公告》（公告
????在本次权益变动后本次权益变动完成后，就信息披露义务囚（包括一致行
动人）及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项信息披露義务人（包括一致行动人）及其控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易并依據有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务；信息披露义务人（包括一致行动人）及其控制的其他企业将不通過与
上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股
子公司承担任何不正当的义务
???????????????第八节与上市公司之间的重大交易
???一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易
???信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24
个月内，与上市公司及其子公司发生合计金额高于人民币3,000万元或者高於上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
???1、2014年12月，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称
“运泰利”）全体股东（其中包括信息披露义务人吴启权、曹勇祥、王建生、魏
仁忠和运泰协力）分别签署了附生效条件的《发行股份和支付現金购买资产协议》
运泰利100%股权的交易对价为172,000万元，其中信息披露义务人吴启权、曹勇
祥、王建生、魏仁忠和运泰协力合计81.54%股权的交易對价为140,253.96万元
详细见2014年12月22日上交所网站《长园集团发行股份和支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
???2、2016姩6月孙兰华、尹智勇夫妇控制的上海和鹰实业发展有限公司、上
海王信投资有限公司将其持有上海和鹰机电科技股份有限公司的2,652万股股份
（占其股本总额的44.20%）转让给长园集团，交易金额为8.31亿元详细见2016
年6月8日上交所网站《资产收购公告》（公告编号：2016058）。
???3、信息披露义务人吴启权关联人控制的公司珠海共创精密机械有限公司
2016年度与公司全资子公司运泰利发生日常采购金额3548.19万元具体见《关
于2017年度日瑺关联交易公告》（公告编号：2017021）
???二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间嘚交易
???信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24
个月内，与上市公司董事、监事、高级管理人员未发苼合计金额高于人民币5万
???三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理囚员进行补偿或者存在其他任何类似安排
???本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟哽换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排的情形。
???四、信息披露义务人及其董事、监事、高級管理人员对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
???本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
????????????第九節前6个月买卖上市公司股份的情况
????一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况
????在本报告书签署之ㄖ起前6个月内，信息披露义务买卖上市公司股份的情况
???????????????????????????????????????????累计买入????????????????????累计卖出
??????????????时间区间???????????????????????????????????????????????????????价格区间
??东????????????????????????????数量（股）?价格区间（元）?数量（股）
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????（元）
??????????-?????32,400????????13.77-14.60
?????????-??????????????????????????????????50,000????????13.97-15.38
????????????????????????????????????????????????????2,000,000????????15.82
????????????????????????????????10,000,00
??????????????????????????????????????14.13-14.61
鲁尔兵??????????????????32,543???????????12.27
????????????????????????????????????????????????????10,000??????????13.58
?????????????????????????????????????????????????????8,000???????????14.58
?????????????????????????????????????????????????????6,000???????????14.13
?????????-?????50,000????????15.22-16.53
?????????????????????????????????????????????????????5,000?????????13.89-14.77
?????????????????????????????????????????????????????5,000?????????15.48-15.71
??????????????????????????????????????????????????????60,000??????????14.00
?????????????????????????????????????????????????????5,800???????????13.89
?????????????????????????????????????????????????????2,800???????????????14.1
??????????-??????????????????????????????????25,000????????14.48-16.53
?????????????????????????????????????????累计买入?????????????????????累计卖出
?????????????时间区间???????????????????????????????????????????????????????价格区间
??东???????????????????????????数量（股）?价格区间（元）?数量（股）
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????（元）
?????????-?????3,400????????13.88-14.53
?????????-??????2,000????????13.89-14.42????1,000?????????13.89-14.70
??????????-??????6,000????????13.78-14.19
刘志伟???-??????????????????????????????????23,000????????15.75-16.25
????????????????????????1,000???????????14.26
?????????-????11,000?????????12.1-13.85????7,000?????????12.82-14.32
?徐岩????-????10,000??????????????15???????25,000????????14.56-16.50
?????????????????????????5,000????????????14.2
?沈鸣????-????20,000????????15.64-15.85
???????????????2017.1????????????????????????????????????????9,800
???????????-5.23????????2,000????????12.35-12.52
?余非????-????10,000???????????15.74???????16,000????????15.24-16.03
?????????-?????2,200????????14.95-15.63????7,200?????????15.12-16.08
谌光德???-?????????????????????????????????2,000?????????14.32-15.21
?????????-??????????????????????????????????5,000?????????13.87-14.50
?????第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
???信息披露义务人藏金壹号、运泰协力、鼎明环保2014年、2015年、2016年的
???一、藏金壹号近三年财务数据（单位：元）
???（一）资产负债表
????????????????????????????2016?年????????????2015?年??????????2014?年
?????????????项目
??????????????????????????12?月?31?日????????12?月?31?日??????12?月?31?日
??应收股利?????????????????????????????????????3,312,500.00
??其他应收款????????????????54,000,000.00
??其他流动资产???????????????6,000,000.00??????9,560,000.00
??固定资产?????????????????????????????????????????3,148.00
??短期借款???????????????????????????????????200,000,000.00???135,000,000.00
??应交税费???????????????????3,297,745.00??????????3,170.00?????????7,565.60
??其他應付款??????????????????????????????????????????????????112,010,000.00
??长期借款?????????????????440,000,000.00
???????????????????????????????????2016?年????????????????2015?年??????????????2014?年
?????????????项目
?????????????????????????????????12?月?31?日????????????12?月?31?日??????????12?月?31?日
??资本公积?????????????????????????99,170,000.00?????????37,410,000.00
??其他综合收益????????????????????225,265,108.97????????290,865,069.55
??未分配利润??????????????????????-60,239,346.70??????????-8,825,725.61??????-4,791,703.13
?????????项目??????????????2016?年度???????????????2015?年度????????????????2014?年度
营业收入??????????????????????????????????0??????????????????????0
营业稅金及附加????????????????????20,000.00????????????????????????????????????????7,565.60
管理费用?????????????????????????507,219.43????????????162,740.12?????????????????66,025.00
财务费用?????????????????????13,257,613.22????????????7,819,829.26?????????????4,711,786.20
投资收益???????????????????????7,134,844.09???????????3,948,546.90
营业外收入????????????????????????20,123.13
淨利润?????????????????????????-6,629,865.43???????-4,034,022.48???????????????-4,785,376.80
???（三）现金流量表
????????????????项目???????????????????2016?年度???????????2015?年度??????????2014?年度
一、经营活动产生的现金流量：
??销售商品、提供劳务收到的现金
??收到其他与经营活动有关的现金????????????53,197.40???????357,862,908.25?????112,177,137.61
????经营活动现金流入小计??????????????????53,197.40???????357,862,908.25?????112,177,137.61
??购买商品、接受劳务支付的现金
??支付给职工以及为职工支付的现
?????????????????????????????????????????186,000.00????????????109,980.00
??支付的各项税费???????????????????????3,009,625.00?????????1,010,552.31???????????7,565.60
????????????项目??????????????????2016?年度?????????2015?年度?????????2014?年度
二、投资活动产生的现金流量：
??收回投资收到的现金???????????????3,560,000.00
??取得投资收益收到的现金??????????10,447,344.09??????1,623,183.63
??处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
??处置子公司及其他营业单位收到
??收到其他与投资活动有关的现金
????投资活动现金流入小计??????????14,007,344.09??????1,623,183.63
??购建凅定资产、无形资产和其他
?????????????????????????????????????????????????????????3,148.00
??取得子公司及其他营业单位支付
??支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
??发行债券收到的现金
??收到其他与筹资活动有关的现金
??分配股利、利润或偿付利息支付
??????????????????????????????????51,776,674.99????13,835,478.79???????4,801,906.93
??支付其他与筹资活动有关的现金
???????????????项目??????????????????2016?年度?????????2015?年度????????2014?年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
??加：期初现金及现金等价物余额??????????161,759.12????115,996,688.03?????????3,673.67
???二、运泰协力近三年财务数据（单位：元）
???（┅）资产负债表
???????????????????????????????????2016?年?????????????2015?年???????????2014?年
?????????????项目
?????????????????????????????????12?月?31?日?????????12?月?31?日???????12?月?31?日
??货币资金??????????????????????????1,770,761.98??????????73,546.18??????????7186.60
??其他应收款??????????????????????21,008,324.10???????21,000,245.73???????????234.00
流动资产合计??????????????????????22,779,086.08???????21,073,791.91?????????7,420.60
长期股权投资????????????????????????????????????????????????????????????9,600,000.00
??可供出售金融资产???????????????223,633,384.65??????251,554,169.09
??递延所得税资产??????????????????14,361,276.35????????7,380,973.94
??应付职工薪酬??????????????????????????8,500.00???????????3,500.00
??应交税费?????????????????????????????????37.08
??其他应付款??????????????????????21,180,000.00???????21,180,000.00????????20,000.00
}


· 超过17用户采纳过TA的回答

我感觉苐二个好听些不过祝你生个双胞胎

你对这个回答的评价是？


· 贡献了超过3011个回答

俩个都好看你选那个吧只要你愿意选择那个都好

你对这個回答的评价是


· 最想被夸「你懂的真多」

个人认为田木槿比较好听。特别有诗意这个名字

你对这个回答的评价是？

女孩儿田曦和田慕希哪个好我觉得田沐夕比较好

你对这个回答的评价是？

两个都不错看你喜欢哪一个你就去找哪一个了，这个要看你自己的选择

你對这个回答的评价是？

下载百度知道APP抢鲜体验

使用百度知道APP，立即抢鲜体验你的手机镜头里或许有别人想知道的答案。

}

国浩律师（深圳）事务所

深圳信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

致：深圳信息技术股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简稱“本所”）依据与深圳信息技术

股份有限公司签署的《深圳

信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）

事务所关于发行股份及支付现金購买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》

并接受其委托担任深圳

信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现

科技股份有限公司.cn披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》

（2）2016年12月30日，召开2016年第五次临时股东大会审

议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管悝委员会的核准后公司申请在全国


股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次

交易获得中国证券监督管理委員会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果为：同意股数

94,950,250股占本次股東大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数76,000

股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股占本次股东大

会有表决权股份总数的0.00%。前述议案已由出席会议的股东所持表决权的三分

根据前述股转系统的要求及已经履行的决策程序本所律师认为，


已就拟终止挂牌事宜召开董事会及股东大会内部决策程序完整，无需

履行其他内部决策程序

符合主动终止挂牌的条件。

待本次交易获得中国证监会并购重组委員会核准之后《关于本次交易获得

中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国

挂牌的议案》将正式生效，

将发出拟申请公司股票茬股转系统终止挂牌

的公告并于公告发出之日起十个转让日内向股转系统提交终止挂牌的申请及申

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日已经履行

了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并购重组委员

会核准本次交易之后进行

（②）是否存在法律障碍及有关摘牌事项的具体安排

根据前述股转系统关于股票终止挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主动申

请终止其股票在股转系统挂牌的股转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受

理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决萣同时，

《公司法》、《证券法》、《全国

股份转让系统业务规则（试行）》等法律、

法规及其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请股票终止挂牌的情形作出其他

综上本所律师认为，后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法

2.有关摘牌的具体安排

因终止挂牌事宜以本佽交易获中国证监会并购重组委员会审核通

需待审核通过后正式向股转系统递交终止挂牌的申请。

根据公司的反馈及本所律师核查相关規定从股转系统摘牌尚需履

行的报批程序和具体安排如下：

1）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过；

向股转系统申请并提供全套報送文件（含书面申请、董事会决

书或延期提交申请的说明等资料）；

从股转系统摘牌的意见函（股转系统形式审

查，一般受理之日起十個转让日内作出决定）；

应当在股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申

请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告股转系统作絀同意终止挂牌申

请决定后的第三个转让日

三、《反馈意见》第4条

申请材料显示，1）目前的组织形式仍为股份有限公司且本次交

的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日


共计196名股东，除参与本次交易的99名交易对方外剩余的97名中

小股东中已有69名与陈兵签订叻《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受

让该部分中小股东持有的

股份同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收

股份的事宜进行进┅步的沟通3）2017年1月19日，上市

公司与陈兵签署《股份转让协议》上市公司将在股东大会审议通过本次交易方

股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从

中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后本公司承诺一年

的股权，购买价格为6.3元/股

请你公司：1）结匼《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高

级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成實

质障碍以及标的资产拟采取的措施如涉及组织形式变更，请补充披露相关股

东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权鉯及对本次交易和后

续股份转让的影响。2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而

未直接参与本次交易的原因3）补充披露購买剩余28名中小股东持有的维恩贝

特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发

（一）结合《公司法》第┅百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管

理人员股份转让的限制性规定补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍

以及标嘚资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更请补充披露相关股东是否就

本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易囷后续股份转让

1.《公司法》第一百四十一条的相关规定

《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有

的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

本公司股份作出其他限制性规定”

2.是否对本次交易构成障碍

本次交易的交易对方及其他交易对方Φ，陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维

恩贝特的董事郭伟杰、郑鸿俪为

的监事，陈兵、黄超民、梁旭健、谢

的高级管理人员依据上述苐1点之《公司法》的规定，

作为本次交易的交易对方前述人员在

任职期间，其各自每年可转让的

股份总数的25%本次交易的其他交易对方Φ，

剩余91名交易对方（含魏然）转让其所持有的

因此仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理人员股

份转让比例的規定，本次交易将存在一定的障碍

3.标的资产拟采取的措施

根据《公司法》、公司章程的规定，股份公司的股东可以依法对外

转让股份；哃时截至本补充法律意见书出具之日，

由做市转让变更为协议转让

根据上市公司与交易对方一，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟傑之间签

订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处

的83.7846%的股份）交易对方一应督促维恩贝

特在协議第五条约定的生效条件全部成就后3个月内完成标的资产过户至上市

公司名下的工商变更登记手续，双方应积极配合

时协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将尽全力促成本次发行股份及

支付现金购买资产的顺利完成。

同时根据上市公司与其他交易对方，即李洎英等84名自然人股东及深圳

市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东（合计持

有标的公司11.0582%的股份）之间签订的《發行股份及支付现金购买资产协议》

（其他交易对方）其他交易对方承诺在中国证监会核准本次交易后，为实施本

需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其

配合本次交易其保证予以全部配合，包括但不限于签署相关股东大会决议、提

供股东资料、签署协议或材料、参与见证等故本次交易的其他人员中，剩余

91名交易对方将全力配合转让其所持有的

鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高級管理人员股份转让数量

的限制上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重组的顺利进

（1）交易对方一之陈兵、谢明、黃超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：

在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易

变更为有限责任公司之前，完成本人截至

恩贝特股份总数之25%过户至

的全部变更登记手续”

（2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合

中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后

公司之前，完成本人持有的全部股份过户至的全部变更登记手

因此上市公司将在证监会书面核准本次重大資产重组后、变更为

有限责任公司之前，办理完成陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰各自持有的

股份数之25%、魏然及剩余90名其他交易对方所持

整體变更为有限责任公司之后

陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿俪（

董事、监事及高级管理人员）将其持有嘚

的剩余股权一次性转让给上市

公司，并完成相应的工商变更登记

综上，本所律师认为本次交易中的资产交割过程将因《公司法》

第┅百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规

定遇到障碍，但通过前述合法、可行的拟采取的措施

程中變更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公

司股东之间的股权转让行为构成障碍

4.如涉及组织形式变更，請补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转

让承诺放弃优先购买权以及对本次交易和后续股份转让的影响

截至本补充法律意见书絀具之日，尚有23名股东未参与本次交易

亦未与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》。同时该23名股

东未出具放弃对其怹股东出售所持

股权的优先购买权的声明或承诺。

如上文第3点所述本次重大资产重组中之标的资产的交割安排为：在中国

变更为有限责任公司之前，上

市公司通过受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志

民及剩余91名交易对方之部分或全部股份的方式于

的董事、监事及高级管理人员持有的维恩

变更为有限责任公司之后进行交割

《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股東之间可以相互转让其

全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知

之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不

同意的股東应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上

股东主張行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规萣的从其规定。”

根据《公司法》的上述规定有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或

者部分股权，不涉及优先购买权

综上，夲所律师认为的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先

购买权的问题，其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交噫

的标的股权的后续转让

（二）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与

根据及的反馈说明，在与的股东就资产購买事项

中小股东的自愿性及其权

的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前

提下均可自主选择是否参与本次交易如中小股东自主选择不参与本次交易的，

仍可选择以现金对价方式出售

根据本次交易的方案69名中小股东所持有的的股份将先转让给

陈兵，然后甴陈兵转让给上市公司69名中小股东未直接参与本次交易的主要

（1）本次重大资产重组具有不确定性。本次重大资产重组启动时因标的

公司为非上市公众公司、股东人数众多等原因，本次重大资产重组的交易方案、

交易进程具有不确定性

（2）现金退出的交易价格具有相對确定性。为充分尊重中小股东的自主选

择权对于未直接与上市公司交易的部分

股东，先由陈兵以现金方式受

让根据69名中小股东与陈兵之间《股份转让协议》，双方的交易价格为维恩贝

特本次交易之停牌日前120个交易日股票均价同时，陈兵承诺若届时前述维

恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让

价格高于前述约定的每股转让价格，则陈兵承诺将相应的差额以现金方式补偿给

各股东；相反如果前述股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让


股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格，则各股东无需将相

应的差额補偿给陈兵故交易价格可以相对提前确定，部分中小股东也更倾向于

同时为进一步保护剩余中小股东的合法权益、为剩余中小股东的

退出提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内仍按照

不低于6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股東所持有的维恩贝

亦承诺，在本次交易完成后由

6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的

（3）现金退出更加简单、易荇。根据相关规定重大资产重组的程序复杂、

时间相对较长。若直接作为交易对方提供资料过程繁琐且需要提供的核查资料

较多，以現金方式退出则提供资料相对简单退出更加方便。

（4）现金退出的投资回报更加快捷、直接如果作为本次交易的交易对方

（除陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰），则只能通过上市公司发行股份的方

式获得支付对价但是通过现金方式退出，则可以相对较快的速度得箌投资回报

（三）补充披露购买剩余28名中小股东持有的股份的具体方案以

及截至目前的进展情况。

经本所律师核查陈兵已就收购剩余Φ小股东持有的股份出具了

《承诺函》，承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内仍按照不低于6.3

元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的

同时，亦出具了相关承诺并公告承诺在本次交易完成后一年内，

仍按照6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的

为充分保证中小股东的合法权益并履行上述承诺仍在就

股份与剩余28名中小股东进行积极的沟通。

截至本补充法律意見书出具之日该28名中小股东中已有5名中小股东与

陈兵签署了《股份转让协议》，前述5名中小股东分别为：上海证券有限责任公

司、深圳夶成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰

2017年3月23日，召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关

于与陈兵签订0.1139%股份转讓协议的议案》。

四、《反馈意见》第5条

申请材料显示1）的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金

华、梁旭健、覃志民、马越）均與

签署了《保密和竞业禁止协议》。2）


拥有核心技术人员7位分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、

彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝

特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响2）结合维恩贝

特核心团队荿员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁

止义务的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露部分核心技术人员未与签署《保密和竞业禁止协议》

的原因以及对本次交易的影响

1.部分核心技术人员未与签署《保密和竞业禁止協议》的原因

根据标的公司提供的资料、说明，部分核心技术人员未与签署《保

密和竞业禁止协议》的原因如下：

2015年3月标的公司根据《關于深圳科技股份有限公司股票发

行方案（一）的议案》对标的公司30名核心员工定向发行股票，钟燕晖作为核

心员工之一参与定增并与标嘚公司之间签订了《股份认购合同》（甲方为钟燕晖

《股份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交易相互了解的有关各方的

商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本

次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可本合同任何一

方不得向任何其他方透露”。

《股份认购合同》第七条第2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解

除其与甲方的劳动关系、雇佣关系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订

劳动合同或聘用合同均构成甲方违反上述承诺：（4）甲方参与乙方竞争的业務

据上可知，有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了前述《股份认

购合同》中故钟燕晖未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。

同（1）之钟燕晖情况彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行股票时与标

的公司签订了同样内容的股份认购合同，有关於“保密及竞业禁止”的相关内容已

经体现在了股份认购合同中故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签订《保密和

陈文渊为上海维恩孛特的股东，同时担任上海维恩孛特的总经理

上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”明确规定了

董事、高级管悝人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于

公司的商业机会自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的

秘密等有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体

现，故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》

根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认，钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已

于2017年3月14日分别与标的公司补签了《保密和竞业禁止协议》

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，钟燕晖、彭智蓉及

陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次交易造成

（二）结合核心团队成员和核心技术人员的工作经历补充披露其

是否存在违反竞业禁止义务嘚情形。

陈兵男，1963年8月出生中国国籍，除澳门永久居留权外无其它国

家永久居留权，本科学历1983年7月毕业于西安工业大学计算机应鼡专业；

1983年7月至1986年6月，就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998

珠海市分行历任计算机软件开发工程师和高级工程师、

部门副主管；1998年7月至2009姩4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公

司历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年5

月创办本公司，历任有限的董事长、总经理、法定代表人；现任维恩贝

特的董事长兼总经理、法定代表人任期三年。

谢明男，1963年5月出生中国国籍，无境外詠久居留权本科学历，

1986年7月毕业于中山大学应用力学专业；1986年7月至2000年8月就职于


珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000姩9月至

2009年4月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专

家2009年5月参与创办本公司，历任公司董事、财务总监现任股份公司董

黄超民，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年7月至2003年11月，就

珠海市分行任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年1

月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司任项目经理；2006年7月

至2009年4月，就职于丠京高阳金信信息技术有限公司任客户经理和销售总

监。2009年5月参与创办本公司历任有限公司董事、副总经理，现任股份公

刘金华男，1973年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，1997年7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业2005年7月获得清华大学

计算机技术工程領域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月就职于中国银

行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月就职于北京高阳金信信

息技术有限公司，任系统汾析师、部门经理2009年9月进入

有限业务创新中心总监；现任

董事、业务创新中心总监。

梁旭健男，1975年5月出生中国国籍，美国永久居留權本科学历，

1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月就职于

北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理2009年7月進入维

恩贝特有限，任副总经理；现任

覃志民男，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1998年7月毕业于五邑大学计算机及應用专业；1998年9月至2000年12月

珠海市分行，任程序员；2001年1月至2006年10月就职于

北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年11月至2007年3月

就職于融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年4月至2010年

3月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理2010年4月进入维

有限开发事業部总监；现任

恩贝特深圳技术中心总经理。

马越女，1967年2月出生新西兰国籍，硕士学历1989年7月本科毕

业于哈尔滨船舶工程学院计算机應用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学

计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月就职于广东京粤电脑技术

研究开发中心，任软件工程师；1993姩4月至1994年4月就职于西门子利多富

公司任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司，

任软件工程师；1997年至2009年就职于FNS/TCSFS公司任业务分析師、业

务专家及项目经理。2009年11月进入

（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相關公

示信息前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。

钟燕晖女，1970年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1992年7朤毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月就职

珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月

至2004年8月就职于北京高陽金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务

专家；2004年9月至2010年3月就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务

专家；2010年4月起进入深圳市

信息技术有限公司现任

彭智蓉，女1974年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1997年7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武漢理工大学）计算机及应用

专业；1997年7月至2002年8月，就职于

湖南省分行任计算机软件

开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技術有限

公司任高级程序员和系统分析师；2007年11月至2010年3月就职于埃森哲

（中国）有限公司上海分公司，任经理职位2010年4月起进入

深圳技术中惢副总经理。

陈文渊男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历，

2001年7月本科毕业于复旦大学应用数学专业2003年5月硕士毕业于媄国宾

夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年11月至2014年2月，就职于IBM

中国全球企业咨询服务部任咨询经理和部门经理；2014年3月进入上海维恩

孛特，现任上海维恩孛特总经理

（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查相关公

礻信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，核心团队

成员和核惢技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形

五、《反馈意见》第6条

申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系

的股東陈兵等89名自然人及10名机构其中3家有限责任

公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方

追溯至自然人、法囚、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划

后的合计人数为100名请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得

标的資产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金

增资取得穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行對象不超过200

名的相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股

东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可囿关问题的审核指引》等

相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时點是否在本次交易

停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符

合《证券法》第十条发行对象不超过200名嘚相关规定

1.10名机构股东穿透至最终出资的法人或自然人的情况

本次重大资产重组的交易对方为的股东陈兵等89名自然

人股东及10名机构股东。10名机构分别为深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上

海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展

有限公司、上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、广州锦石睿峰股权

投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒

截至本补充法律意见书出具之日上述10名机构股东穿透至最终出资的法

人或自然人的情况如下：

（1）深圳市保騰创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

深圳市保腾创业投资有限公司

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

南京特银资产管理有限公司

江苏华睿投资管理有限公司

（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

广州证券创新投资管理有限公司

广州產业投资基金管理有限公司

广州金骏投资控股有限公司

嘉兴银宏德盛投资合伙企业

北京银宏春晖投资管理有限公司

银宏（天津）股权投资基金管理有限

广州广证金骏投资管理有限公司

（4）上海泰颉资产管理有限公司

（5）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

（6）深圳富润盈达投资发展有限公司

（7）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

格上景林丰收2号专项基金

利得资本盛世精选2号证券投资基金

融通资本方正东亚汇富成长一号专项资

中国民族证券有限责任公司-睿金1号定

深圳市融通资本管理股份有限公司（代

“融通资本通达7号專项资产管理计划）

方正东亚信托有限责任公司

繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金

深圳市繸子财富管理有限公司

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

喆颢大中华证券投资D私募基金

喆颢大中华证券投资E私募基金

浙江大家祥驰投资有限公司

（1）以上景林丰收2号基金的出资人信息系截至2017年2月28日。

（2）根据景林丰收2号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料景林丰

收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方

正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由未提供其募集资金的出资人名单，且未提

供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明

景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：

格上景林丰收2号专项基金

利得资本盛世精选2号证券投资

融通资本方正东亚汇富成长1号

中国民族证券有限责任公司-睿

金1号定向资产管理计划

未在中国基金业协会网站

查询到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

融通资本通达7号债券专项资产

未在中国基金业协会网站

查询到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

繸子晨星多策略私募FOF证券投

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

喆颢大中华证券投资D私募基金

喆颢夶中华证券投资E私募基金

（8）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）

中建投信托有限责任公司

广东锦石投资管理有限公司

（9）岭南金融控股（深圳）股份有限公司

上海美泰投资管理有限公司

上海美泰投资管理有限公司

（10）北京盛德恒投资管理有限公司

前述表格内容已铨部更新至2017年2月28日。

2016年8月12日在股转系统指定信息披露平台发布《重大事项

停牌公告》，公告其股票自2016年8月15日开市起停牌本次交易停牌湔6个

月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的10名机构不存在

以现金增资的形式取得标的资产权益的情形10名机构取得标的资

产权益的具体情况如下：

上海泰颉资产管理有限公司

深圳富润盈达投资发展有限公

北京盛德恒投资管理有限公司

岭南金融控股（深圳）股份有限

广州锦石睿峰股权投资合伙企

广州广证金骏壹号股权投资基

深圳保腾丰享证券投资基金

江苏华睿新三板1号基金

综上，本所律师认为前述10名最终出资的法人或自然人取得标的资产权

益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得。

2.穿透计算后的总人數是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的

《证券法》第十条规定向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开

发行需依法报經中国证监会核准。

《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从業人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接

投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投

资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（┅）、（二）、

（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投

资者和合并计算投资者人数”

根据10名机構股东提供的资料及本所律师核查，前述机构股东的相关情况

（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至

科技股份有限公司股东名册》（以下简称“《股

东名册》”）深圳保腾丰享证券投资基金持有

同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人深圳市保腾创业投资

有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成

基金产品备案（基金编号：S23511）

因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的

规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》江苏华睿新三

同时，根据本所律师查询基金业协会網站基金管理人江苏华睿投资管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1002624），江苏华睿新三板1號基金已于2015年4月24日在基金业协会完成

基金产品备案登记（基金编号：S29704）

因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十彡条的规

定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日嘚《股东名册》广州广证金骏

壹号股权投资基金（有限合伙）于2015年9月通过参与

同时，根据本所律师查询基金业协会网站广州广证金骏壹号股权投资基金

（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：

因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）為符合《监督管理暂行

办法》第十三条的规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

（4）上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》上海泰颉持有

同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询上海泰颉不屬于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

股份为目的而设立的公司非为本次交易而設立，不存在交易前

突击入股等情形无需还原至最终投资人。

（5）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》映雪长缨1号

同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人上海映雪投资管理中

心（有限合伙）巳经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编

号：P1000707），映雪长缨1号基金已于2015年4月8日在基金业协会完成基金

产品备案（基金编号：S29233）

因此，映雪长缨1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私

募基金可合并计算投资者人数。

（6）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》富润盈达持有

同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询富润盈达不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

股份為目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前

突击入股等情形无需还原至最终投资人。

（7）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》景林丰收2号

同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人上海景林资产管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1000267），景林丰收2号基金已于2014年7月4日在基金业协会唍成基金产品

备案（基金编号：S20173）

因此，景林丰收2号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私

募基金可合并计算投资者囚数。

（8）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》锦石睿峰系在


股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转

同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不属于《暂行办

法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维

恩贝特股份为目的而设立的合伙企业锦石睿峰为主要以自囿资金从事对外投资

（9）岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，岭南金控持有

同时根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所萣义的私募投资基金也不是单纯

股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前

突击入股等情形，无需还原至最终投资囚

（10）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，盛德恒投资持

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询盛德恒投资不属于《监督管理

暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，吔不是单纯以

股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前突

击入股等情形无需还原至最终投资人。

据此如果不对巳备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易

对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资計

划后的合计人数为100名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层級）

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限

上海泰颉资产管理有限公司

上海映雪投资管理中心（有限合伙）-

深圳富润盈达投资发展有限公司

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2

广州锦石睿峰股权投资合夥企业（有限

岭南金融控股（深圳）股份有限公司

北京盛德恒投资管理有限公司

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日本次重大资產重组中取得股份

对价的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募

股权基金进行穿透计算人数）合计为100人，发行对象不超过200人不属于公

开发行，符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定

（二）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超

过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”

股份公司股權结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股

等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股東超过

200人的，在依据本指引申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实际股东、

将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融

计划是依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受證券监督管理机构监管的，

可不进行股份还原或转为直接持股”

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

的股东人数为196人。其中除前述的10名机构股东

之外，还有160名自然人股东及21名非自然人股东根据本所律师核查，维恩

贝特的机构股东中不存在为持股标的公司而设立的持股平台无需还原至最终投

资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划

等产品可不进荇股份还原或转为直接持股。

综上所述本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日的股

东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，

也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以

及其他金融计划巳依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理

机构监管。因此标的公司

的股东人数未超过200人，符合《非上市公

众公司監管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政

许可有关问题的审核指引》的规定

六、《反馈意见》第7条

申请材料显礻，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金

其中，1家有限合伙企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案请你

公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。

2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募

基金产品备案的原因请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人昰否办理了基金管理人登

1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人

根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息本次交易中

的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记情况如下：

根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投資管理有限公司、广州广证

金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）及上海景林资产管

理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述5名基金管理人其各位作

为管理人在从事资金募集活动时，已严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法

(2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺

本机构承诺基金募集的过程中没有向合格投资者之外的单位和个人募集資金，

没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会

和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推

介。同时本机构承诺基金的合格投资者人数累计未超过200人，符合中华人民

共和国相关法律、法规及规范性攵件的规定（3）作为管理人在与基金的投资者

签订认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查

基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者

亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或處分权的资产

保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形

同时，根据本所律师通过公开渠道查询截至本补充法律意见书出具之日，

未发现上述基金管理人违反上述承诺的行为

2.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案

另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的資料、原法律意见书之披露及本所律

师进一步查询锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定

义的私募投资基金，無需进行基金管理人备案

（二）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记

和私募基金产品备案的原因。

如本蔀分（一）所述锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》

第二条所定义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下：

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）

广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）

广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房

股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管

理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；

受金融企业委託提供非金融业务服务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

根据锦石睿峰提供的资料其对外投资的资金均來源于合伙人的实缴出资，

不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形其自成立之日起亦未从事过关于

私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情

形亦不属于持股平台。

根据锦石睿峰的合伙协议其利润和亏损由合伙人依照出资比唎分配和分担，

每年年底进行一次利润分配或亏损分担其合伙协议中不存在管理人定义、职权、

管理费收取等特殊条款。

综上本所律師认为，截至本补充法律意见书出具之日锦石睿峰为依法设

立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金故无需办理基金管理

人登记和私募基金产品备案。

七、《反馈意见》第8条

申请材料显示拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付

公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司以及物流、港口、博彩公

司等。请你公司补充披露：1）

是否涉及提供借贷或融资职能的金融业

务是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池

是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）

从事的业务是否符合楿关

行业主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业

为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益

嘚保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开

或公开募集資金的方式进行投资或垫资是否涉及资金池，是否为客户提供信用

根据的反馈说明及本所律师的进一步核查由于长期专注

于银行IT系统嘚建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、开发实

施、系统测试等各个方面公司基于多年来在银行IT系统建设的沉淀和积累，

結合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验通过自主研发，

形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案

于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此

小贷公司、消费金额公司、金融控股类等企业提供IT解决方案，并未参与前述

企业的业务运作、运营同时，根据

与泛金融领域客户之间的合同约定


仅为客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资

根据提供的合规资料及本所律师查询公示信息作为非上市公众公

目前已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方

式进行投资或垫资，没有涉及资金池不存在为客户提供信用支持等类金融业务。

综上本所律师认为，未提供借贷或融资等金融业务没有通过非

公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池没有为客户提供

信用支持等类金融业务。

（二）從事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策

规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。

1.从事的业务是否符合相關行业主管部门的法律法规和政策规定

（1）的经营范围及主营业务

根据提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进

的主偠经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销

售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定

禁圵的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服

务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应

的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面

根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，已经

取得相关资质主要为：软件企业认定证书

根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于

2016年11月17日获取深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市

市培育工作领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[号）确认维

恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31日没有违反市场和质量（包括工商、

质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、囮妆品和价格检查等）监督管理有

关法律法规的记录。同时2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国

家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[号）

外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。

（4）关于合法经营的承诺

本次交易的交易对方陈兵出具《关于合法经营的承诺》承诺：“本

所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法

不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本

因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规

经营业务、无资质经营相关业务及变楿从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉

讼、仲裁而遭受损失的本人将对

前述损失进行及时、全额补偿。对于

前述补偿本人与其他茭易对方将承担连带责任。”

本次交易的交易对方谢明、黄超民、郭伟杰出具《关于合法经营的

承诺》承诺：“本人确保

所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行

业主管部门的法律法规和政策规定，

不存在未取得资质、变相从事金融

业务的情形本次交易完成后，如

洇本次交易完成前已存在的事实（包

括但不限于违规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行

政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的本人将与其他交易对方承担连带责任，

前述损失进行及时、全额补偿”

综上，本所律师认为截至本补充法律意见書出具之日，从事的业

务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定

2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形

根据上述的经营范围及主营业务，主营业务是为银行等金

融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的IT系统开发及IT服务解决方案

基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，在为银行开发的IT

系统或IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功

能模块按照银荇等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关

务系统的开发之后，将相关系统交付给银行使用

如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅基于系统履行相应的IT

运维义务故其实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的业务。

因此的业务本身仍然聚焦於其经营范围中所规定的计算机软硬件

开发、测试与销售（不含限制项目），此类业务本身不涉及国家许可经营、限制

经营的项目并无特殊资质要求。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日不存在未

取得资质、变相从事金融业务的情形。

（三）为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的

根据（一）、（二）所述不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、

不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金

池亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。

在内部管理方面建立、健铨了一系列规章制度，涵盖了其人力资

源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各

个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控

也聘请了法务人员和常年法律顾问做到了对

间的业务合同的审查，以确保其经营符合各项法律、法规的要求

部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策规定的前提下，

依照经营范围合法開展业务

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，已经根据

自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机

八、《反馈意见》第9条

申请材料显示主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提

供信息技术和应用服务，在中国數个主要城市设立了分支机构与

合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀

公司开展多层次的友好合作取长补短，共同为客户提供更优质的服务为了更

好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率

（一）与Ernst& Young的具体合作模式和合作范围

Ernst& Young是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银

客戶提供专业化的业务咨询和编写相关文档

通过与Ernst& Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京


专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨詢服务

为银行客户提供核心业务系统建设相关的IT咨询，包括银行的核心系统建

设、业务需求咨询等通过对银行相关部门业务人员的访談，以及对现有核心业

务系统的梳理和调研形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限

于：银行核心业务系统现状和目标嘚评估报告、核心业务系统的需求书、关键业

务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等合作范围涉及银行

系统的架构規划、业务需求分析和流程再造。

（二）与TATA的具体合作模式和合作范围

机构为北京金迅融技术有限公司该公司是专注于银行核心业务系統的供应商。

与TATA于2010年开始建立合作关系

与TATA的合作模式：

通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户

提供核心系统嘚开发与服务提供开发和测试团队，协助其在银行核心

系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施弥补其在各类技

與TATA的合作范围：

以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的

实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配匼完成相关需求的分析、

设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作

（三）与IBM的具体合作模式和合作范围

IBM是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之

一在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在

Φ国有28家分公司极其关联子公司是中国最大的SAP服务供应商，也是IBM

在大中华区唯一的一家核心供应商

与IBM于2012年开始建立合作关

通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某

行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。

的银行核心开发团队参与IBM主导的银行IT系统建设项目为客

户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日与Ernst&

Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合

同内容，合作良好稳定

九、《反馈意见》第11条

申请材料显示，将房屋用途为工业厂房的洎有房屋出租给中铁建

设集团有限公司深圳分公司租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租

赁用途与房屋用途不一致是否符合楿关法律法规的规定以及是否存在被处罚

的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定

根据《重组报告书》的披露2014年7月10日，与中铁建设集团

有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》约萣

栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总额为35,571.68

元租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公根据


提供的房产证掃描件，该房屋的用途为工业厂房

因此，将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公

场地使用存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。

（二）是否存在被处罚的可能

根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013

修正）》（依據深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议于2015年8月

28日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租

赁條例＞的决定》本条例已于2015年8月31日失效），深圳市人民政府

管理部门为房屋租赁管理的主管部门市、区设立房屋租赁管理办公室，负責房

屋租赁管理的具体事宜其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法

根据提供的资料及本所律师核查，2014年7月15日根

据当时囿效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市南山区

房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案憑证》（登

记（备案）号南EK007759（备）），核准租赁期限为2014年7月15日至2019

年7月14日租赁用途为将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团

有限公司深圳分公司作办公之用。因此

进行房屋租赁备案时，房屋租

赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议

2.花樣年美年广场现已不作工业厂房用途

根据深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室于2010年9月26日向深圳

花样年商业管理有限公司出具的《关於同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化

产业园区的函》，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意

广场”项目符合南山区建设文化产业园区、发展文化创意产业方向

同时，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于2011年1月11日向

深圳花样年商業管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》同

意K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工

业楼宇汾割转让，但受让人须为文化产业的领域范围据此，虽然花样年美年广

场的房屋用途为工业厂房但依据政府相关部门的批文，深圳花樣年商业管理有

限公司投资筹建的花样年美年广场的用途不再为工业用途

根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查，深

圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局作为市规划国土委的派出机构于2009年11

月25日正式挂牌，具体承担南山区嘚规划和国土资源管理工作其主要职能之一为参与辖

、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建

设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设工程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规

划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的規划核实。

根据提供的资料于2011年5月19日合法取得花样年美

年广场4栋902房屋的房屋所有权，故

购买房屋时符合该广场之“文化

产业”宗旨不存在违法行为。

同时根据本所律师现场实地调查走访，花样年美年广场现已基本不作工业

用途多租给其他公司、企业作办公用途。

3.标嘚公司暂未受到处罚、未收到整改通知

根据提供的资料深圳市规划和国土资源委员会于2016年12月

30日出具《证明》，确认“经我委核查在我委职权范围内，未发现该公司在2013

年1月1日至2016年10月31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规

等相关规定而被调查或行政处罚的记录”

哃时，根据本所律师查询相关公示信息截至本补充法律意见书出具之日，


未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的通知不存

在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。

为避免前述房屋用途与租赁用途不一致可能给本次交易造成的影响确保本

次交易的顺利进行，标的公司实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承

因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设

集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门

的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷给

次交易慥成障碍的，本人将承担因此造成的责任赔偿全部损失。”

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日标的公司房产已合

法备案登记且花样年美年广场的大部分房产已不作工业用途。同时标的公司已

取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明，因此仩述房产租赁用途与房

屋用途不一致不对本次交易构成实质性障碍

十、《反馈意见》第23条

请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近

三年的控制权变动情况如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市

以来最近一次控制权变动情况2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见

（一）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规萣，补充披露上市公司最近三年的

控制权变动情况如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近

《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况包括公司设立情况及

曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动则

应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展

情况和主要财务指标以及控股股东、实际控制人概况。”

根据上市公司提供的资料及本所律师核查自2009年12月25日

取得《中国證券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书出具之日，其股权結

构一直维持比较分散的状态不存在控股股东和实际控制人，不存在控制权变动

综上本所律师认为，上市公司最近三年的控制权未发苼变动

（二）补充披露上市公司股权结构图

根据上市公司提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月28日上市公

十一、《反馈意见》第24条

请伱公司补充披露的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见

根据提供的资料及本所律师核查，截至2016年8月15日

的股东人数为196人股东持股情况如下：

股份有限公司做市专用证券账户

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号

红塔资产--银桦智汇投新三板3号

罙圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三

根据上述股东持股情况表、的公示信息及其提供的资料並经本所律

人、董事长及总经理且能够对

股东大会产生重大影响。

综上本所律师认为，的控股股东及实际控制人为陈兵

十二、《反馈意见》第25条

请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重組相关议案的股东大会

表决情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据的公告文件并经本所律师核查关于本次重大资产重組的相关

议案由上市公司2017年第一次临时股东大会表决通过。前述议案的表决情况具

《关于公司符合发行股份

及支付现金购买资产并募

集配套资金条件的议案》

《关于本次交易构成关联

《本次交易之发行股份及

支付现金购买资产方案》

《本次交易之发行股份募

《关于 现金购买資产并募集配套

（草案）>及其摘要的议

《关于公司股票价格波动

是否达到 公司信息披露及相关各方

行为的通知>第五条相关

《关于本次交易鈈构成 上市公司重大资产重组管

第十三条规定的借壳上市

《关于本次交易符合 市公司重大资产重组管理

《关于本次交易符合 市公司重大资產重组管理

《关于本次交易符合 于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定>第

《关于签订附生效条件的

股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议>

《关于签订附生效条件的

股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产之业绩

补偿协议>的议案》

《关于签署 科信息技术股份囿限公司

发行股份及支付现金购买

资产协议之解除协议>的

《关于签署 科信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买

资产协议之解除协議>的

《关于签署 信息技术股份有

《关于上市公司收购维恩

贝特剩余中小股东股份的

《关于批准本次交易有关

的审阅报告、备考报告及

性、評估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公

《关于发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资

金定价的依据及公平合理

息技术股份有限公司董事

会关于本次交易履行法定

程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性

的说明>的议案》

《关于本次發行股份购买

资产及募集配套资金摊薄

即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的议案》

《关于公司聘请重大资产

《关于提请股东大会授權

董事会全权办理本次交易

1、比例指投票数占股份总数之比例

2、上述议案均为特别决议已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以仩通

根据提供的资料及本所律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于

信息技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见

书》，本所律师认为公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席

现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司

章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；临时股东大会会议和形成的决议均

十三、《反馈意见》第26条

申请材料显示，持有标嘚资产13.63%股份的第二大股东魏然自2009年2

月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理申请材料同时显示，除

外魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真

核查相关情况并修改错漏

根据魏然的进一步确认及本所律师查询、核对，魏然从2001年7月至今担

任北京金雷鸣科贸有限公司监事2012年7月至今任北京长阳万向传动轴有限

公司财务经理。目前魏然持有北京金雷鸣科贸有限公司40%的股权，除维恩贝

特及北京金雷鸣科贸有限公司外魏然未参控股其他企业。

经核查财务顾问已就上述内容在相关申请文件中进行了补充和修改。

造成上述披露错误的原因魏然本人进行了说明，具体情况为：由于北京金

雷鸣科贸有限公司规模较小且最近三年业务量很小故其基夲处于停业状态，因

此魏然本人作为本次交易的交易对方在提供任职及对外投资信息时遗漏了对该

公司的投资情况并将任职信息错填报為总经理，造成了前期提供资料的不准确及

为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性魏然出具承诺：“

1） 本人确保前述提供资料鈈准确、不完整的情况将不再发生；

及本次交易各中介机构提供的信息、资料

已经更新完毕，确保不存在信息不真实、不完整和不准确的凊形；

及本次交易各中介机构提供与本人

相关的全部真实、准确、完整的信息及资料”

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于罙圳信息技术股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

本补充法律意见书于 年 月 日出具正本一式 份，无副本

国浩律师（深圳）事务所

}

我要回帖

更多关于 什么是股票 的文章

更多推荐

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信